董事会第四次会议决议公告
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2012-034
南京医药股份有限公司第六届
董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
1、发行对象：南京医药集团有限责任公司（以下简称“南京医药集团”）和Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（以下简称“Alliance Healthcare”）。
2、认购方式：现金认购。
3、本次向特定对象非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并经中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
南京医药股份有限公司第六届董事会第四次会议于2012年9月17日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周耀平先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、何金耿先生、王耀先生、杨锦平先生、丁峰峻先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过关于南京医药股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。
由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事周耀平先生、王耀先生、杨锦平先生回避表决，本议案由6 名非关联董事进行审议表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；
由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事周耀平先生、王耀先生、杨锦平先生回避表决，本议案由6 名非关联董事进行审议表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案相关材料全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会同意向南京医药集团和Alliance Healthcare非公开发行股票。
由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事周耀平先生、王耀先生、杨锦平先生回避表决，本议案由6 名非关联董事逐项进行审议表决。
本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行新股数量为203,844,918股。
同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为南京医药集团和Alliance Healthcare。其中南京医药集团以现金方式认购96,153,846股，认购金额人民币499,999,999.20元，占本次发行股份总数的47.17%；Alliance Healthcare依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，作为公司的境外战略投资者以现金方式认购107,691,072股，认购金额人民币559,993,574.40元，占本次发行股份总数的52.83%。
同意6票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。
同意6票，反对0票，弃权0票。
6、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即5.20元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。（以公司目前总股本693,580,680股为测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行价格按照总股本变动的比例相应调整）。
同意6票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期安排
本次非公开发行的股票在发行完毕后，南京医药集团和Alliance Healthcare认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
同意6票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意6票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票计划募集现金为1,059,993,573.60元。扣除发行费用后，将使用80,000.00万元募集资金偿还公司及公司全资子公司的银行借款，其余部分用于补充公司流动资金。
同意6票，反对0票，弃权0票。
10、滚存利润分配方案
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。
同意6票，反对0票，弃权0票。
11、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表独立意见认为：
1、公司第六届董事会第四次会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，3名关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开。公司通过非公开发行股票募集资金偿还银行借款和补充流动资金，降低财务费用，提升整体经营效益，同时引入境外战略投资者先进技术管理经验，提高上市公司治理水平和运营效率，符合公司的实际情况和战略需求，预计不会损害公司和股东的利益。
2、此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、审议通过关于《南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案相关材料全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案相关材料全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；
由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事周耀平先生、王耀先生、杨锦平先生回避表决，本议案由6 名非关联董事进行审议表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购合同、承销和保荐协议、募集资金使用相关的协议、文件等；
2、授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案。根据中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会及其他相关政府部门核准/批准的情况及市场情况确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，按照中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会及其他相关政府部门的要求对本次非公开发行的具体方案、申报材料及相关条款进行修改或调整；
3、授权公司董事会根据中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会及其他相关政府部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次非公开发行股票具体发行方案依法进行相应调整；
8、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票、申报、上市等有关的其他事宜；
9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 、Alliance Boots Holdings Limited签署《战略合作协议》的议案；
由于该议案涉及与公司控股股东南京医药集团共同签署协议，且协议中包含非公开发行股份条款，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事周耀平先生、王耀先生、杨锦平先生回避表决，本议案由6 名非关联董事进行审议表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过关于修订并在非公开发行股票完成以后生效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则的议案；
鉴于公司本次引入境外战略投资者的非公开发行股票事宜，董事会同意对公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则部分条款做出修订。该修订将在公司股东大会审议通过及完成本次非公开发行股票后生效。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过关于修订并在非公开发行股票完成以后生效的公司董事会下属四个专业委员会实施细则的议案；
鉴于公司本次引入境外战略投资者的非公开发行股票事宜，董事会同意对下属四个董事会专业委员会（战略发展与投融资管理委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会）实施细则部分条款做出修订。该修订将在本决议“议案九”经公司股东大会审议通过及完成本次非公开发行股票后生效。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过关于因引入境外战略投资者进行的资产剥离方案的议案；
鉴于Alliance Healthcare为境外战略投资者，本次非公开发行股票完成后，公司将变更为中外合资股份有限公司，根据《外商投资产业指导目录》的规定，对于公司目前部分禁止和限制外资进入的产业需要进行剥离。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《外商投资产业指导目录》及《公司章程》的规定，将待剥离资产及资产剥离具体议案制定后提交公司相应决策机构审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过关于公司对各级子公司贷款提供担保的议案；
（具体内容详见公司编号为ls2012-036之《南京医药股份有限公司对外担保公告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事发表独立意见认为：2012年度公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过关于提请召开公司 2012年第三次临时股东大会的议案；
（具体内容详见公司编号为ls2012-037之《南京医药股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，并经中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会申报核准后方可实施。
上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十二项议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
1、南京医药股份有限公司非公开发行股票预案；
2、南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告；
3、南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告；
4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见；
5、公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited签署附条件生效的《股份认购协议》；
6、公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 、Alliance Boots Holdings Limited签署的《战略合作协议》。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2012年9月18日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行说明并发表如下独立意见：
一、公司非公开发行股票涉及关联交易事项情况
公司控股股东南京医药集团有限责任公司以现金方式认购96,153,846股，认购金额人民币499,999,999.20元，占本次发行股份总数的47.17%。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1对关联交易的定义，上述认购行为构成上市公司关联交易。
二、公司非公开发行股票涉及关联交易事项之审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。
2、公司第六届董事第四次会议审议公司本次非公开发行股票相关议案时，公司9名董事中，关联董事周耀平先生、王耀先生、杨锦平先生对相关议案均回避表决。
三、独立董事意见
我们认为：公司第六届董事会第四次会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，3名关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开。公司通过非公开发行股票募集资金偿还银行借款和补充流动资金，降低财务费用，提升整体经营效益，同时引入境外战略投资者先进技术管理经验，提高上市公司治理水平和运营效率，符合公司的实际情况和战略需求，预计不会损害公司和股东的利益。
公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，并经中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会申报核准后方可实施。
南京医药股份有限公司独立董事
顾维军 仇向洋 季文章
2012年9月17日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司拟为各级子公司贷款提供担保的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对公司《关于公司对各级子公司贷款提供担保的议案》进行审查，对此我们发表独立意见如下：
一、本次公司为控股子公司贷款提供担保的情况
本次公司拟为3家纳入合并报表范围的各级控股子公司提供人民币16,500万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为15,219.50万元，为少数股权担保额度为1,280.50万元。
二、公司前期对外担保情况
截至本独立意见出具之日，公司对外担保未发生过有逾期未偿还贷款的情况。
三、独立董事意见
1、公司本次对纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币16,500万元的总担保额度。
2、2012年度公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
顾维军 仇向洋 季文章
2012年9月17日
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2012-035
南京医药股份有限公司第六届
监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
1、发行对象：南京医药集团有限责任公司（以下简称“南京医药集团”）和Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（以下简称“Alliance Healthcare”）。
2、认购方式：现金认购。
3、本次向特定对象非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并经中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
南京医药股份有限公司第六届监事会第四次会于2012年9月17日以现场方式在公司十九楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席洪正贵先生主持，应到监事3人，实到3人，监事洪正贵先生、佘平先生、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过关于南京医药股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司监事会认为，公司符合有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。
由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司南京医药集团非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事洪正贵先生回避表决，本议案由 2名非关联监事进行审议表决。
同意2票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；
由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事洪正贵先生回避表决，本议案由 2名非关联监事进行审议表决。
同意2票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的有关规定，公司监事会同意向南京医药集团和Alliance Healthcare非公开发行股票。
由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事洪正贵先生回避表决，本议案由 2名非关联监事逐项进行审议表决。
本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
同意2票、反对0票、弃权0票
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
同意2票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行新股数量为203,844,918股。
同意2票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为南京医药集团和Alliance Healthcare。其中南京医药集团以现金方式认购96,153,846股，认购金额人民币499,999,999.20元，占本次发行股份总数的47.17%；Alliance Healthcare依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，作为公司的境外战略投资者以现金方式认购107,691,072股，认购金额人民币559,993,574.40元，占本次发行股份总数的52.83%。同意2票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。
同意2票，反对0票，弃权0票。
6、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即5.20元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。（以公司目前总股本693,580,680股为测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行价格按照总股本变动的比例相应调整）。
同意2票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期安排
本次非公开发行的股票在发行完毕后，南京医药集团和Alliance Healthcare认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
同意2票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意2票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票计划募集现金为1,059,993,573.60元。扣除发行费用后，将使用80,000.00万元募集资金偿还公司及公司全资子公司的银行借款，其余部分用于补充公司流动资金。
同意2票，反对0票，弃权0票。
10、滚存利润分配方案
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。
同意2票，反对0票，弃权0票。
11、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
同意2票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于《南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案；
同意3票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
同意3票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；
由于该预案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事洪正贵先生回避表决，本议案由 2名非关联监事进行审议表决。
同意2票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过关于提请南京医药股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
同意3票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 、Alliance Boots Holdings Limited签署《战略合作协议》的议案；
由于该议案涉及与公司控股股东南京医药集团共同签署协议，且协议中包含非公开发行股份条款，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事洪正贵先生回避表决，本议案由 2名非关联监事进行审议表决。
同意2票、反对0票、弃权0票。
上述第一、二、三、四、五、六、七、八项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司监事会
2012年9月18日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2012-036
南京医药股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：南京医药药事服务有限公司、河南金保康药事服务有限公司、江苏华晓医药物流有限公司
1、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药药事服务有限公司担保金额为10,000万元整，2011年末担保余额为83,000万元整；
2、担保人南京医药股份有限公司为被担保人河南金保康药事服务有限公司担保金额为1,500万元整，2011年末担保余额为0万元整；
3、担保人南京医药股份有限公司为被担保人江苏华晓医药股份有限公司担保金额为5,000万元整，2011年末担保余额为6,337.37万元整；
·本次担保无反担保
·截止2011年12月31日，公司对外担保余额为231,108.38 万元，占公司最近一期经审计净资产的246.04%。
·公司无逾期担保情况
一、对外担保情况概述：
1、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2012年10月1日至2013年12月31日期间向徽商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司全资子公司河南金保康药事服务有限公司在2012年10月1日至2013年12月31日期间向招商银行股份有限公司郑州紫荆山路支行申请不超过人民币1,500万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司二级子公司江苏华晓医药物流有限公司在2012年10月1日至2013年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司盐城分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
二、担保人基本情况
1、南京医药股份有限公司
名 称：南京医药股份有限公司
住 所：南京市中山东路486号
法定代表人：周耀平
注册资本：人民币69,358.0680万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
主要财务状况：截至2011年12月31日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币902,453.94万元,负债总额人民币766,641.19万元，资产负债率84.95%，净资产人民币93,930.09万元，2011年实现净利润人民币-18,261.67 万元。
三、被担保人基本情况
1、南京医药药事服务有限公司
名 称：南京医药药事服务有限公司
住 所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号2号办公楼
法定代表人：周建军
注册资本：人民币24,000万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械（按许可证所列项目经营）；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；保健食品批发（按核定项目经营）。一般经营项目：一类医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；医药信息咨询；展示展览服务；五金、交电、百货、日杂洗化用品、化妆品、保健品销售。
主要财务状况：截至2011年12月31日，南京医药药事服务有限公司经审计后的资产总额人民币178,780.24万元,负债总额人民币152,582.05万元，资产负债率85.35%，净资产人民币26,198.19万元，2011年实现净利润人民币1,806.17万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其100.00%的股权。
2、河南金保康药事服务有限公司
名 称：河南金保康药事服务有限公司
住 所：郑州市管城区城东路217号1号楼
法定代表人：王兆明
注册资本：人民币2,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（第二类）（以上项目经营期限至2014年12月28日）；医疗器械三类（含二类）(有效期至2014年12月18日)、预包装食品（有效期至2013年7月22日）的销售；医疗器械一类、保健食品、消杀用品（危险化学品除外）、化妆品、日用百货销售。（以上项目限分支结构经营）
主要财务状况：截至2011年12月31日，河南金保康药事服务有限公司经审计后的资产总额人民币5,444.25万元,负债总额人民币3,507.99万元，资产负债率64.43%，净资产人民币1,936.26万元，2011年实现净利润人民币-134.61万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其100.00%的股权。
3、江苏华晓医药物流有限公司
名 称：江苏华晓医药物流有限公司
住 所： 盐城市盐都区新区开创路3号
法定代表人：高大庆
注册资本：人民币4,100万元
企业类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：药品及医疗器械（按许可证核定的范围经营）批发，预包装食品（除烟、食盐限零售）批发、保健食品销售，普通货物道路运输。一般经营项目：国内货运代理、普通货物仓储服务，日用品、办公自动化设备、洗涤用品、体育用品（除射击器械）、玩具、健身器材、五金电器、化妆品、玻璃制品、仪器仪表、水果、粮食、电子产品、化工产品（除农药及其它危险化学品）、汽车配件销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医药信息咨询服务、会议接待服务，药事管理服务，展示展览服务。
主要财务状况：截至2011年12月31日，江苏华晓医药物流有限公司经审计后的资产总额人民币33,743.10万元,负债总额人民币28,430.83万元，资产负债率84.26%，净资产人民币5,312.27万元，2011年实现净利润人民币482.84万元。
公司为被担保人的实际控制人，直接持有其48.78%的股权，公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司持有其51.22%的股权。
四、担保协议或担保的主要内容
南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币16,500万元的总授信担保额度。
如公司股东大会审议通过《关于南京医药股份有限公司对各级子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总授信担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2011年12月31日，南京医药股份有限公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元，对控股子公司担保余额为231,108.38万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的246.04%。公司无逾期担保事项。
六、董事会意见
董事会认为，上述担保对象均为公司纳入合并报表范围的控股子公司，公司对各担保对象具有形式上和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
七、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币16,500万元的总担保额度。
2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、南京医药股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人最近一期财务报表；
4、被担保人营业执照复印件；
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2012年9月18日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-037
南京医药股份有限公司关于召开
2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，现拟召开公司2012年第三次临时股东大会，有关事宜如下：
1、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2012年10月26日上午9:00时，会期半天；
（2） 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间：
2012年10月26日(星期五)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。
2、现场会议地点：南京市中山东路486号南京同仁堂健康酒店三楼会议室。
3、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
4、会议内容：
（1）、审议关于南京医药股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案；
（2）、审议关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；
（3）、审议关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案；
（4）、审议关于《南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案；
（5）、审议关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
（6）、审议关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；
（7）、审议关于提请南京医药股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
（8）、审议关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 、Alliance Boots Holdings Limited签署《战略合作协议》的议案；
（9）、审议关于修订并在非公开发行股票完成以后生效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则的议案；
（10）、审议关于修改《南京医药股份有限公司章程》暨制订现金分红规划的议案；
（11）、审议关于公司对各级子公司贷款提供担保的议案。
上述第（10）项议案已经南京医药股份有限公司第六届董事会第三次会议审议通过并提交股东大会审议。本次修改公司章程第八十三条、第二百零一条，新增现金分红政策调整或变更需经股东大会特别决议通过条款，以及公司利润分配基本原则、利润分配形式、现金分红条件及比例、利润分配时间间隔、利润分配的决策程序和机制及调整利润分配政策的条件和决策机制。相关内容详见公司于2012年8月29日对外披露的编号ls2012-032之《南京医药股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》。
5、出席及列席会议人员
（1）本次股东大会的股权登记日为2012年10月19日。截止2012年10月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（2）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
6、出席现场会议登记事项：
（1）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
（2）登记时间、地点及联系方式
登记时间：2012年10月25日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市中山东路486号17楼投资者关系管理部。
公司联系地址：南京市中山东路486号。
联系方式：联系人：朱琳、王冠
电话：（025）84552687 84552680
传真（025）84552680
邮编：210002
（3）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
7、股东参加网络投票的程序及相关事项：
(1)、网络投票时间：2012年10月26日(星期五)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。
(2)、截止2012年10月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
(3)、投票操作方法
①投票代码及投票简称
| 投票代码 | 投票简称 |
| 738713 | 南药投票 |
②股东投票的具体程序
A．买卖方向为买入股票；
B．在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表议案一，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：
| 序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 1 | 关于南京医药股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案 | 3.00元 |
| 3-1 | 非公开发行股票的种类和面值 | 3.01元 |
| 3-2 | 发行方式 | 3.02元 |
| 3-3 | 发行数量 | 3.03元 |
| 3-4 | 发行对象及认购方式 | 3.04元 |
| 3-5 | 定价基准日 | 3.05元 |
| 3-6 | 发行价格 | 3.06元 |
| 3-7 | 锁定期安排 | 3.07元 |
| 3-8 | 上市地点 | 3.08元 |
| 3-9 | 募集资金数额及用途 | 3.09元 |
| 3-10 | 滚存利润分配方案 | 3.10元 |
| 3-11 | 发行决议有效期 | 3.11元 |
| 4 | 关于《南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于提请南京医药股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 、Alliance Boots Holdings Limited签署《战略合作协议》的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于修订并在非公开发行股票完成以后生效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于修改《南京医药股份有限公司章程》暨制订现金分红规划的议案 | 10.00元 |
| 11 | 关于公司对各级子公司贷款提供担保的议案 | 11.00元 |
C．在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
③投票举例
A．股权登记日持有"南京医药"A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738713 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
B．股权登记日持有"南京医药"A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738713 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
④注意事项
A．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。
B．本次会议投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为99.00元，委托股数为1股；对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中的子议案①，1.02元代表议案1中的子议案②，依此类推。
C. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2012年9月18日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
对南京医药股份有限公司2012年第三次临时股东大会各项议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 1 | 关于南京医药股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案 | 3.00元 |
| 3-1 | 非公开发行股票的种类和面值 | 3.01元 |
| 3-2 | 发行方式 | 3.02元 |
| 3-3 | 发行数量 | 3.03元 |
| 3-4 | 发行对象及认购方式 | 3.04元 |
| 3-5 | 定价基准日 | 3.05元 |
| 3-6 | 发行价格 | 3.06元 |
| 3-7 | 锁定期安排 | 3.07元 |
| 3-8 | 上市地点 | 3.08元 |
| 3-9 | 募集资金数额及用途 | 3.09元 |
| 3-10 | 滚存利润分配方案 | 3.10元 |
| 3-11 | 发行决议有效期 | 3.11元 |
| 4 | 关于《南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于提请南京医药股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 、Alliance Boots Holdings Limited签署《战略合作协议》的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于修订并在非公开发行股票完成以后生效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于修改《南京医药股份有限公司章程》暨制订现金分红规划的议案 | 10.00元 |
| 11 | 关于公司对各级子公司贷款提供担保的议案 | 11.00元 |
委托日期:
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-038
南京医药股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月11日对外披露编号为ls2012-033之《南京医药股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2012年9月11日起停牌。
2012年9月17日，公司第六届董事会第四次会议审议通过公司非公开发行股票相关议案，相关内容详见公司编号为ls2012-034之《南京医药股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》。
鉴于公司本次非公开发行股票相关事项已经确定，经公司申请，公司股票于2012年9月18日开市时起在上海证券交易所复牌，恢复正常交易。
特此公告
南京医药股份有限公司
2012年9月18日