重要声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、债券基本要素
（一）债券名称：2012年平湖市城市发展投资（集团）有限公司公司债券（简称“12平湖债”）。
（二）发行总额：人民币9亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为7.20%（该利率根据基准利率加上基本利差2.80%确定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。同时设置本金提前偿付条款，即在本期债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别偿付本金的20％、20％、20％、20％、20％。
（四）发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
（五）发行对象：在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
（六）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
（七）债券担保：本期债券无担保。
（八）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司平湖支行根据发行人的申请，在国家法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的情形下，按照该银行内部规定程序进行评审，经评审合格后，该银行可向发行人提供期限为一年、金额不低于当年应付债券本息的流动资金贷款。该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付暂时资金流动性不足。
释 义
在募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指平湖市城市发展投资（集团）有限公司。
本期债券：指总额为人民币九亿元的2012年平湖市城市发展投资（集团）有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商：指国信证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
募集说明书：指《2012年平湖市城市发展投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指《2012年平湖市城市发展投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》。
《受托管理协议》：指《平湖市城市发展投资（集团）有限公司发行公司债券受托管理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《2012年平湖市城市发展投资（集团）有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]2400号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：平湖市城市发展投资（集团）有限公司
住所：平湖市东湖大道617号
法定代表人：赵宝元
联系人：孔明其
联系地址：浙江省平湖市东湖大道617号
电话：0573-85106999
传真：0573-85109022
邮编：314200
二、承销团
（一）主承销商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：杨鹏程、孙远扬
联系地址：北京市金融街兴盛街6号国信证券大厦3楼
电话：010-88005061、010-88005341
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）副主承销商：日信证券有限责任公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路18号
法定代表人：孔佑杰
联系人：唐晓颖
联系地址：北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层
电话：010-88086830-625
传真：010-88086637
邮编：100031
（三）分销商
1、东海证券有限责任公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：李鑫
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
电话：021-50812720
传真：021-58201342
邮编：200122
2、宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：郑义、孙浩
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层
电话：010-88085140、010-88085138
传真：010-88085135
邮编：100033
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170738、010-88170735
传真：010-88170752
邮编：100033
四、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：谢泽敏
联系人：濮文斌、顾宇倩
联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场西区A座9层
电话：0573-82627289
传真：0573-82627279
邮编：314001
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：毕柳、刘书芸
联系地址：上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦B栋703B
电话：021-51035670-8013、021-51035670-8006
传真：021-51035670-8015
邮编：200135
六、发行人律师：上海市锦天城律师事务所杭州分所
住所：浙江省杭州市天目山路238号华鸿大厦A座5层
负责人：李鸣
联系人：梁瑾、劳正中、杨希
联系地址：杭州天目山路238号华鸿大厦A楼5层
电话：0571-56890188
传真：0571-56890199
邮编：310013
七、流动性支持银行：中国工商银行股份有限公司平湖支行
营业场所：平湖市当湖街道人民西路300号
负责人：陈晓强
联系人：张晓峰
电话：0573-85038188
传真：0573-85024268
邮编：314200
八、债券受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：杨鹏程、孙远扬
联系地址：北京市金融街兴盛街6号国信证券大厦3楼
电话：010-88005061、010-88005341
传真：010-88005099
邮编：100033
九、募集资金及偿债资金监管银行：中国工商银行股份有限公司平湖支行
营业场所：平湖市当湖街道人民西路300号
负责人：陈晓强
联系人：张晓峰
电话：0573-85038188
传真：0573-85024268
邮编：314200
第三条 发行概要
一、发行人：平湖市城市发展投资（集团）有限公司
二、债券名称：2012年平湖市城市发展投资（集团）有限公司公司债券（简称“12平湖债”）
三、发行总额：人民币9亿元
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为7.20%（该利率根据基准利率加上基本利差2.80%确定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。同时设置本金提前偿付条款，即在本期债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别偿付本金的20％、20％、20％、20％、20％。
五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
七、发行对象：在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
八、债券形式和托管方式：实名制记账式企业债券。投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。
九、发行期限：5个工作日，自发行首日至2012年9月24日。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年9月18日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的9月18日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：本期债券的计息期限为2012年9月18日至2019年9月17日。
十三、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，即于2015年9月18日、2016年9月18日、2017年9月18日、2018年9月18日、2019年9月18日分别偿付本金的20％、20％、20％、20％、20％，最后5年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十四、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的9月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的9月18日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式:承销团余额包销。
十八、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为日信证券有限责任公司，分销商为东海证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司。
十九、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
二十、担保情况：本期债券无担保。
二十一、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司平湖支行根据发行人的申请，在国家法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的情形下，按照该银行内部规定程序进行评审，经评审合格后，该银行可向发行人提供期限为一年、金额不低于当年应付债券本息的流动资金贷款。该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付暂时资金流动性不足。
二十二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。
二十三、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商日信证券有限责任公司，分销商东海证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
五、投资者同意国信证券股份有限公司作为本期债券受托管理人，与发行人签订本期债券《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
六、本期债券的债券受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更且经有关主管部门批准后，依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后5年利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2019年每年的9月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管人办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为2015年至2019年每年的9月18日，即于2015年9月18日、2016年9月18日、2017年9月18日、2018年9月18日、2019年9月18日分别偿付本金的20％、20％、20％、20％、20％（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），到期利息随本金一起支付。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管人办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：平湖市城市发展投资（集团）有限公司
住所：浙江省平湖市东湖大道617号
法定代表人：赵宝元
注册资本：壹拾亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：为政府承担城市改造拆迁和农村征迁，城市路桥、绿化工程及城市基础设施和公共事业项目的开发建设，建设项目招商服务；房地产开发；房屋租赁；物业管理和绿化养护；承担授权范围内国有资产投资、控股、参股、转让、重组的经营业务（以上涉及资质的凭有效资质证书经营）。
截至2011年12月31日，发行人资产总计1,536,984.96万元，负债合计768,798.33万元，归属于母公司的股东权益合计763,066.70万元。2011年度，发行人实现主营业务收入68,880.34万元，归属于母公司的净利润11,777.38万元。
二、历史沿革
发行人前身平湖市城市开发有限公司成立于2000年5月11日，由平湖市国有资产经营有限公司、平湖市南市新区建设发展公司共同出资设立，取得平湖市工商行政管理局核发的注册号为330482000012946号《企业法人营业执照》，成立时注册资本50万元。
2001年11月8日，根据公司股东会决议增资至2,050万元；2005年11月28日，根据公司股东会决议及平湖市人民政府平政发[2005]133号文件《平湖市人民政府关于同意平湖市城市建设投资有限公司和平湖市城市开发有限公司增加注册资本的批复》增资至22,050万元；2008年1月10日，根据平湖市市级国资营运公司优化重组工作领导小组“平国优领[2008]1号文”，平湖市国有资产经营有限公司、平湖市南市新区建设发展公司所持公司股权全部划转至平湖市国有资产管理委员会办公室，公司注册资本增加至10亿元。
2008年4月10日，公司名称变更为平湖市城市发展投资（集团）有限公司。
三、股东情况
发行人为国有独资公司，出资人为平湖市国有资产管理局，出资比例占公司注册资本的100%。
2011年3月23日，经平湖市机构编制委员会文件平编委[2011]3号批准，撤销平湖市国有资产管理委员会办公室，同时设立平湖市国有资产管理局，继续持有发行人全部股权。
四、公司治理和组织结构
自设立以来，发行人建立了符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，依法设立了董事会、监事会和经营管理机构。
五、发行人与子公司投资关系
截至2011年12月31日，发行人纳入合并范围的一级子公司10家、二级子公司11家，详细情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 平湖市公路开发建设有限责任公司 | 30,000 | 100% |
| 2 | 平湖城市建设投资有限公司 | 25,000 | 100% |
| 3 | 平湖市兴隆农业农村综合开发有限公司 | 10,000 | 100% |
| 4 | 平湖市仓浜建设开发有限公司 | 2,500 | 100% |
| 5 | 平湖市南市新区建设发展有限公司 | 1,000 | 100% |
| 6 | 平湖市东湖景区旅游发展有限公司 | 500 | 100% |
| 7 | 平湖市中城拆迁事务有限公司 | 50 | 100% |
| 8 | 平湖市水务投资（集团）有限公司 | 11,000 | 100% |
| 9 | 平湖市广陈天纯自来水有限公司 | 2,500 | 100% |
| 10 | 平湖市自来水有限公司 | 2,000 | 100% |
| 11 | 平湖市污水处理有限公司 | 2,000 | 100% |
| 12 | 平湖市三联安装有限公司 | 500 | 100% |
| 13 | 平湖市三联物资经营有限公司 | 100 | 100% |
| 14 | 平湖市新埭天纯自来水有限公司 | 100 | 100% |
| 15 | 平湖市独山港区发展有限责任公司 | 10,000 | 100% |
| 16 | 平湖市独山港港务投资有限公司 | 17,900 | 100% |
| 17 | 嘉兴市独山港开发建设有限公司 | 10,000 | 100% |
| 18 | 嘉兴市海港港口开发建设有限公司 | 10,000 | 100% |
| 19 | 平湖市独山港区物流投资有限公司 | 5,000 | 100% |
| 20 | 平湖市滩涂围垦开发有限公司 | 13,500 | 85% |
| 21 | 平湖市开元运务有限公司 | 10,000 | 72% |
六、主要控股子公司情况
（一）平湖市公路开发建设有限责任公司
该公司成立于1999年3月，经营范围是从事本市高等级公路、“四自”公路及两侧沿线的开发、建设、经营和管理。截至2011年12月31日，该公司资产总计125,819.40万元，负债合计72,959.89万元，所有者权益合计52,859.52万元。2011年度，该公司实现主营业务收入1,070.03万元，净利润-3,545.84万元。
（二）平湖城市建设投资有限公司
该公司成立于2003年3月，经营范围是为政府承担城市路桥、绿化工程及城市基础设施建设、拆迁安置房建设，建设项目招商服务和房地产开发及土地开发，物业管理和绿化养护管理。截至2011年12月31日，该公司资产总计436,519.25万元，负债合计251,475.52万元，所有者权益合计185,043.73万元。2011年度，该公司实现主营业务收入48,227.18万元，净利润-450.94万元。
（三）平湖市东湖景区旅游发展有限公司
该公司成立于2003年4月，经营范围包括许可经营项目：平湖市境内旅游船运输；零售：卷烟、雪茄烟；书刊零售；以下经营范围限分支机构经营：茶座及内供定型包装食品；一般经营项目：东湖风景区及东湖水面管理；东湖风景区小型设施的娱乐活动；旅游资源整合编制、营销策划、招商及接待服务；自有房屋租赁（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。截至2011年12月31日，该公司资产总计857.57万元，负债合计774.93万元，所有者权益合计82.64万元。2011年度，该公司实现主营业务收入50.24万元，净利润3.07万元。
（四）平湖市水务投资（集团）有限公司
该公司前身是平湖自来水厂，创建于1964年，经过不断发展壮大，目前已发展成为供水、治污一体化的集团企业。公司经营范围是政府授权范围内的国有资产的经营管理。截至2011年12月31日，该公司资产总计180,726.43万元，负债合计136,060.18万元，所有者权益合计44,666.26万元。2011年度，该公司实现主营业务收入18,708.85万元，净利润-481.37万元。
（五）平湖市独山港区发展有限责任公司
该公司成立于2003年5月，经营范围是为政府承担独山港区建设中的征迁安置、土地开发；港区内配套市政基础设施建设；房地产开发。授权内国有资产投资、控股、参股、转让、重组的经营业务；港口建设投资、管理及配套服务；销售：建材及化工产品。截至2011年12月31日，该公司资产总计201,616.57万元，负债合计159,923.20万元，所有者权益合计41,693.37万元。2011年度，该公司实现主营业务收入0.00万元，净利润-9,847.57万元。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
赵宝元，男，1960年7月生，中共党员，大专学历。现任发行人党委书记、董事长，为发行人法定代表人。
李寿林，男，1968年2月生，中共党员，研究生学历。现任发行人副董事长、总经理。
孔明其，男，1963年4月生，中共党员，大专学历。现任发行人副董事长、党委委员。
沈艳，女，1966年1月生，中共党员，大专学历。现任发行人董事、副总经理。
陆华中，男，1966年7月生，中共党员，本科学历，高级工程师。现任发行人董事。
高浩健，男，1973年1月生，中共党员，本科学历。现任发行人董事。
徐宏，男，1964年9月生，大专学历。现任发行人董事。
张尔理，男，1976年7月生，中共党员，大专学历。现任发行人董事。
（二）监事
张连根，男，1956年1月生，中共党员，本科学历。现任发行人监事会主席。
曾鸣，女，1962年12月生，中共党员，本科学历。现任发行人监事、党委委员、纪委书记。
王建国，男，1965年5月生，本科学历。现任发行人监事。
唐国良，男，1975年12月生，中共党员，大专学历，工程师现任发行人监事。
袁高峰，男，1978年12月生，中共党员，本科学历，助理经济师。现任发行人监事。
（三）高级管理人员
总经理李寿林情况请见“（一）董事”部分。
副总经理沈艳情况请见“（一）董事”部分。
潘冲根，男，1966年12月生，中共党员，本科学历，高级工程师。现任发行人副总经理。
沙泠，男，1970年5月生，中共党员，大专学历，工程师。现任发行人副总经理。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）保障性住房行业现状和发展前景
多年来，我国住房制度改革不断深化，城市住宅建设持续快速发展，城市居民住房条件总体上有了较大改善。但同时，城市廉租住房制度建设相对滞后，经济适用住房制度不够完善，政策措施还不配套，部分城市低收入家庭住房还比较困难。为切实解决城市低收入家庭住房困难，各级政府已将解决城市低收入家庭住房困难作为维护群众利益的重要工作和住房制度改革的重要内容，作为政府公共服务的一项重要职责，正加快建立健全以廉租住房制度为重点、多渠道解决城市低收入家庭住房困难的政策体系。我国各级政府为支持保障性住房建设，从多渠道筹措资金、加大税费政策支持力度、落实土地供应政策、完善安置补偿政策等方面采取积极有效的政策措施提供保障扶持。根据我国经济发展的客观规律及城市化进程的历史趋势，结合我国政府对保障性住房建设的大力扶持以及政策导向的持续向好，保障性住房建设将在未来一段时期蓬勃发展，拥有广阔的发展空间和良好的发展机遇。
（二）城市水务行业现状和发展前景
城市水务行业主要涉及城市供水和排水、污水处理等城市水务设施建设和经营。城市水务行业的发展是城市化进程中的一个重要组成部分，是城市基础设施建设和完善中不可或缺的行业。2010年，我国城市供水总量突破了500亿立方米供水总量，达到了新的历史水平。长期来看，我国城市供水总量处于稳定发展趋势，城市供水行业正从成长期向成熟期过渡。另一方面，虽然居民生活用水的供水总量从2000年的200.0亿立方米增长至2010年的238.8亿立方米，但是人均生活用水则从2000年的95.5吨下降到2010年的62.6吨。可见，随着城市化的进一步推进，居民用水普及率的进一步提高，我国水务行业的建设现状仍然相对落后，已经制约了城市的发展和城市功能的完善。2002年以来，随着我国水务行业准入开放制度的实施，众多国际知名水务企业陆续进驻中国。国际企业的进驻增加了水务行业的竞争，但是也有利于促进我国水务行业整体快速的发展。从发展前景看，水务行业作为城市基础设施建设的重要组成行业，有着巨大的发展潜力。目前水问题的严重性和重要性已日益成为社会各界的共识，各级政府部门都把水问题提到重要位置，水务行业将成为中国未来发展最快的行业之一。从总体看，我国水务行业正处在改革和发展的黄金时期，在挑战中蕴含着巨大商机。
二、发行人的经营环境
发行人所在地平湖市，属浙江省嘉兴市管辖，位于浙江省东北部，地处中国经济最具活力的长江三角洲地区，北接上海市，南濒杭州湾。平湖市陆域面积537平方公里，海域面积1,086平方公里，海岸线长27公里，境内地势平坦、河网密布，四季分明、气候宜人，素有“鱼米之乡、瓜灯之城、文化之邦”的美称。平湖市位于长江三角洲中心地带，区位优势得天独厚。平湖市地处上海、杭州、苏州、宁波四大城市组成的菱形对角连接点，相距均在90公里左右，是浙江接轨上海的第一站，是杭州湾大桥的桥头堡。
平湖市是历史文化底蕴深厚的江南水乡，是吴越文化交融之地。经过长期酝酿和历史积淀，孕育形成了以乍浦港为代表的海洋文化；以西瓜灯、钹子书、九彩龙等为代表的传统民间民俗文化；以李叔同、陆维钊、赵孟坚为代表的名人文化；以莫氏庄园为代表的名园文化；以南河头省级历史文化保护区、东湖景区为代表的水乡文化；以九龙山为代表的名景文化；以平湖糟蛋为代表的饮食文化等等，并形成了独有的“开放、亲水、崇文、报本”的文化特色。
2011年，平湖市实现生产总值394.7亿元，按可比价格计算，比上年增长11.2%。2011年，平湖市实现财政一般预算总收入64.1亿元，比上年增长24.1%。其中，地方一般预算收入32.4亿元，增长27.2%。2011年，平湖市完成全社会固定资产投资257.5亿元，比上年增长25%，投资额和增速均列嘉兴各县（市、区）第一位。过去五年，平湖市先后获得长三角最具投资价值市、浙江新魅力之城、中国最具投资价值金融生态示范城市等荣誉称号。
平湖市城乡统筹水平位居全省前列，2011年城市化水平提高到52.5%，主城区建成区面积扩大到24平方公里，平湖市30平方公里城市框架基本形成。围绕加快建设上海南翼开放型经济强市、杭州湾北岸现代化港口新市、江南水乡生态型文化大市的总体目标，平湖市编制完成了《平湖市域总体规划（2006--2020）》、《平湖市住宅建设规划（2009--2012）》、《平湖市综合交通规划》、《平湖市城市特色风貌规划》等一系列规划。根据《平湖市域总体规划（2006--2020）》，平湖市未来将以中心城市和各级城镇为核心，以干线交通系统为纽带，规划在平湖市域形成“一核、一主、三次、四区”的城镇空间结构。
三、发行人的竞争优势
（一）发行人外部经营环境优，业务发展潜力巨大
发行人地处长江三角洲的核心地带，是我国经济最发达和最具活力的地区之一，有着较为发达和快速增长的区域经济。平湖市受其所处的良好区域经济带动，近年来总体经济实力和财政实力不断增强，2009-2011三年分别实现地区生产总值283.7亿元、342.1亿元和394.7亿元；分别实现地方一般预算收入20.8亿元、25.5亿元和32.44亿元，城市化进程也随之不断加快，城市化水平从2008年的50%提高到52.5%。
（二）发行人主营业务在当地拥有广阔的发展前景，经营收益良好
发行人主营业务主要集中于土地一级开发和供水污水处理，2008年平湖市主城区建成区面积从17平方公里扩大到24平方公里，城市化进程不断推进。未来随着平湖市南市新区、东湖新区的新区开发以及旧城区改造工作的继续推进，发行人将保持广阔的业务发展空间。供水污水处理方面，发行人拥有垄断经营优势，未来随着平湖市城市经济和社会发展，用水范围和用水量都在随之增加，同时未来供水价格市场化定价机制的不断推进，都将有利于发行人进一步提高经营收入。
（三）发行人享有区域范围内的综合经营和垄断优势，外部竞争压力小
目前，发行人业务范围主要涉及土地开发、污水处理和供水、安置房和其他保障性住房建设以及收费公路经营等多个领域，全面互补的业务范围为发行人在赢得政府项目和运营管理中带来了显著的协同优势，具备一定的综合经营优势。同时，在当地政府的重点关注和大力扶持下，发行人在当地获得了所在行业的垄断性地位，发行人全面负责平湖市市区范围内的城市开发建设，是平湖市区域内水务行业唯一的建设、运营单位。
（四）当地政府对发行人持续的政策支持，保障了发行人的长期稳定发展
发行人主营业务涉及土地一级开发，当地政府的政策支持对发行人的持续发展具有显著影响。作为当地最大的国有公司和城市建设经营主体，发行人不仅获得了在当地行业内的垄断地位，通过参与城市基础设施建设获得了充足的土地储备，而且在土地出让返还方面也受到了当地政府的政策倾斜，较高的土地出让收入返还比例，不仅保障了发行人持续稳定的经营前景，还为发行人提供了充足的盈利空间。
（五）发行人治理规范，市场化运营程度高，信用状况良好
发行人治理规范，擅长运用和整合从政府获取的资源，并以市场化和专业化的形式进行管理和运营，以达到利润最大化，实现国有资产的保值增值。规范的治理和良好的运营保证了发行人良好的信用水平，作为平湖市最主要的城市经营与建设主体，发行人已与多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。
四、发行人的主营业务模式、状况和发展规划
（一）主营业务模式
根据平湖市人民政府专题会议纪要[2004]19号文，发行人从事土地一级开发，开发的土地交由平湖市国土局公开招标出让。上缴相关规费后土地出让净收益全部由发行人享有，用于弥补土地开发成本，以及城区道路、景观绿化等市政工程的投入，同时促进发行人所开发土地价值的提升。
发行人受市政府委托实施安置房和经济适用房等其他保障性住房建设，根据市政府确定的结算指导价格，根据相关政策规定将所建房屋进行定向销售，回笼货币资金。
发行人承建城市基础设施建设并通过运营公路、水厂、污水处理厂等获得经营性收入。
（二）主营业务状况
发行人自组建以来,主营业务收入迅速增长、主营业务利润大幅提升，表现出较好的成长性。2009年、2010年和2011年三年，发行人分别实现主营业务收入18,558.82万元、75,348.55万元和68,880.34万元。发行人2011年主营业务收入构成情况详见下表：
| 序号 | 主营业务 | 收入(万元) | 占比 |
| 1 | 土地开发收入 | 41,677.37 | 60.51% |
| 2 | 污水供水收入 | 18,708.85 | 27.16% |
| 3 | 房屋销售收入 | 7,279.39 | 10.57% |
| 4 | 公路收费收入 | 1,070.03 | 1.55% |
| 5 | 拆迁代理收入 | 94.46 | 0.14% |
| 6 | 景区收入 | 50.24 | 0.07% |
| 合计 | 68,880.34 | 100.00% | |
（三）发展规划
1、长期规划
发行人将继续以拓展城市框架为重点，以完善城市功能为目的，以提升城市形象为主线，着力在“三个三”上抓落实，即主攻南市新区、东湖新区、旧城区城市发展“三大战场”，切实完成市政路桥、绿化景观、安置房建设“三大任务”，全力抓好拆迁平台、建设资金、队伍制度等项目推进“三大保障”，增强自身综合实力和改造城市、建设城市能力，推进平湖市新型城市化建设的又好又快发展。
发行人最终将实现“以资产为纽带，以项目开发为龙头，以经营管理城市为己任”现代新型投融资公司和公用事业公司的发展战略，为加快平湖市城市建设做出贡献。
2、短期规划
发行人制定的2012年具体工作目标是：实施市政路桥、景观绿化、安置房、征迁（征收）等34个城市改造建设项目，全年实现城市改造建设产值5.61亿元；确保环城北路全段、新07省道城区段防护林、三港小区一期等19个城市建设项目全面完工；力争全面完成旧城区已启动地块城市房屋征收遗留户签约，确保重点工程项目顺利推进；切实抓好建设项目监督管理，确保质量、安全和廉洁不出问题；抓好城市开发土地出让和存量资产企业化经营管理工作，进一步挖掘城市开发资源。
第十一条 发行人财务情况
中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2009-2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【（2012）年中磊（审A）字第0004号】。未经特别说明，本部分发行人的财务数据均摘自上述审计报告。
发行人2009-2011年经审计的主要财务数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2011年末/度 | 2010年末/度 | 2009年末/度 |
| 资产总计 | 1,536,984.96 | 1,592,040.78 | 1,307,824.20 |
| 其中：流动资产合计 | 756,108.71 | 892,152.82 | 673,212.68 |
| 负债合计 | 768,798.33 | 883,413.55 | 676,509.02 |
| 其中：流动负债合计 | 350,719.49 | 378,390.61 | 280,815.20 |
| 归属于母公司的股东权益合计 | 763,066.70 | 699,924.94 | 631,315.19 |
| 主营业务收入 | 68,880.34 | 75,348.55 | 18,558.82 |
| 利润总额 | 11,741.64 | 12,095.76 | 12,521.69 |
| 归属于母公司的净利润 | 11,777.38 | 11,834.59 | 12,350.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,392.84 | 66,035.54 | -9,251.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,990.75 | -59,730.01 | -137,196.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -166,234.09 | 61,481.37 | 191,326.03 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -104,832.00 | 67,786.89 | 44,878.03 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
经国家发展和改革委员会批准，发行人于2010年8月2日公开发行了总额为15亿元的2010年平湖市城市发展投资（集团）有限公司公司债券（简称“10平湖债”），债券期限为7年，并于第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，在其存续期内前5年票面年利率为5.90%。
除此之外，发行人及其全资或控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 筹集资金用途
一、募集资金总量及用途
发债募集资金具体使用计划如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 投资总额 （亿元） | 拟使用金额 （亿元） |
| 1 | 阳光嘉苑保障性住房项目 | 3.17 | 1.90 |
| 2 | 平湖市客运中心东侧安置房建设项目 | 7.30 | 4.30 |
| 3 | 平湖市太浦河取水一期工程 | 5.68 | 2.80 |
| 合计 | 16.15 | 9.00 |
二、募集资金投资项目基本情况
（一）阳光嘉苑保障性住房项目
解决城市低收入家庭住房困难是改善民生的重要内容，而建立以廉租住房为主要内容的住房保障体系，在解决城市低收入家庭住房困难方面取得了积极成效。本项目对完成平湖市“十二五”期间新开工建设保障性住房和各类棚户区改造住房目标，具有关键作用。
本项目总建筑面积16.89万平方米，小区主体工程规划建设250套廉租房（户型面积为52.9平方米），1,102套经济适用房（户型面积为68.2平方米、84.3平方米、88.4平方米）。
3、审批情况
（二）平湖市客运中心东侧安置房建设项目
加快推进城市扩张，提升城市形象、实现城市交通畅通，是平湖市城市发展战略的重大决策，是新型城市化建设的一个主要环节，是增强平湖市经济社会发展承载力、驱动力的关键和重点。同时，加大落实推进安置房建设，是保障拆迁改善民生的重要途径，本项目的实施对于及时解决被拆迁户的再安置问题具有重要的经济和社会意义。
本项目总建筑面积为32.90万平方米，建筑房屋均为用于平湖市拆迁改造的安置类住宅。其中，沐阳东区主要建筑单体为3层联体住宅和一幢三层商业社区用房，住宅总套数为76套；沐阳西区由多层住宅、小高层及高层住宅、物业配套、门卫、值班用房等单体建筑组成，总套数为1,300套；兴阳花苑由联排、多层、高层及小高层建筑组成，总套数为1,400套。
（三）平湖市太浦河取水一期工程
目前平湖市域内大部分河段地表水质为五类或劣五类，深度处理成本较高，较难满足城乡居民饮用优质水的标准要求。同时，为了适应平湖市地下水禁限采的形势需要、改善城乡供水水质以及保障城乡供水安全，实施境外取水工程已迫在眉睫。
本项目为平湖市从太浦河提取原水以解决平湖市全市范围内生活饮用水和部分工业用水的境外取水工程。太浦河属太湖流域水系，紧贴嘉善县北侧通过，其源自江苏省吴江市，流经浙江省嘉善县、上海市青浦区，最终汇入黄浦江上游水系。该工程建设内容包括太浦河取水泵站和取水泵站至平湖广陈水厂、古横桥水厂的原水管道工程。
三、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）发债募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途及使用额度对资金进行支配。
（二）发债募集资金管理制度
发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点制定了《投融资管理制度》、《财务制度》、《担保制度》等完善的财务与资金管理制度。发行人根据公司制度专门制定本期债券募集资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由资金使用单位向资产经营部提出使用募集资金的报告。资金使用单位使用募集资金由计划财务部审核，总经理签批，资产经营部将负责对资金使用情况进行日常管理。
发行人总经理将定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并于每季度结束后以专项报告向董事会说明募集资金使用情况，专项报告同时抄报监事会，报告由计划财务部牵头，与资产经营部共同编制。资产经营部将不定期对投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用，对募集资金使用情况进行日常监查。
第十四条 偿债保证措施
一、偿债计划安排
为了充分有效地保护债券持有人利益，发行人为本期债券的按时足额偿付制定了相应计划安排，包括指定专门部门与人员、设计工作流程等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（一）募集资金及偿债资金监管
发行人将设立募集资金及偿债资金监管账户，并对账户进行专项管理，上述账户将分别专项用于债券募集资金款的接收和支出以及本期债券的本息偿付。
（二）偿债计划的人员安排
发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
本期债券的本息支付主要来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。针对本金部分偿还数额较大的特点，发行人将提前预判公司未来的财务状况，结合募投项目收入状况，提前匹配未来的现金流入和流出，确保对本期债券的偿付覆盖，建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，保护债券持有人利益。
二、偿债保障措施
（一）发行人经营状况良好，具有较好的偿债基础
发行人的经营效益一直保持在较高的水平。收入方面，2009-2011三年发行人的主营业务收入分别为18,558.82万元、75,348.55万元和68,880.34万元，业务发展趋势不断向好；利润方面，2009-2011三年分别实现归属于母公司的净利润12,350.17万元、11,834.59万元和11,777.38万元，三年年均净利润为11,987.38万元；现金流方面，2009-2011三年经营活动产生的现金流入分别为147,616.36万元、257,231.32万元和220,454.14万元。另外2009-2011三年，发行人污水供水收入分别为1.24亿元、1.63亿元和1.87亿元，增长的主要原因是供水范围的扩展和污水入网率的提高。该项业务每年稳定的现金流入为本期债券的按时偿付提供了基础保障。
（二）本期债券募投项目投资收益良好，是本期债券按时偿付的重要保障
本期债券募集资金9亿元，将全部用于阳光嘉苑保障性住房项目、平湖市客运中心东侧安置房建设项目和平湖市太浦河取水一期工程。其中，阳光嘉苑保障性住房项目法人平湖市城市发展投资（集团）有限公司已与平湖市财政局签署了《阳光嘉苑保障性住房项目委托建设和回购协议》，约定在协议存续期的八年里，由平湖市财政局向项目法人每年支付4,912.98万元回购款。平湖市客运中心东侧安置房建设项目法人平湖市城市建设投资有限公司已与平湖市财政局签署了《平湖市客运中心东侧安置房建设项目委托建设和回购协议》，约定在协议存续期的八年里，由平湖市财政局向项目法人每年支付12,780.65万元回购款。平湖市太浦河取水一期工程项目法人平湖市水务投资（集团）有限公司已与平湖市财政局签署了《平湖市太浦河取水一期工程委托建设和回购协议》，约定在协议存续期的八年里，由平湖市财政局向项目法人每年支付9,940.35万元回购款。上述协议的签署将保障发行人每年取得2.76亿元的资金收入，从而有效保障本期债券的本息偿付。
（三）优良的可变现资产是应对本期债券偿付风险的补充保障
截至2011年12月31日，发行人拥有流动资产756,108.71万元，占资产总额的49.19%，整体资产流动性强。其中，存货规模为466,864.82万元，占流动资产的比重为61.75%。发行人存货主要是正在开发的土地和在建安置住房等。发行人具有土地一级开发业务资质，根据平湖市人民政府专题会议纪要[2004]19号文，发行人开发的土地所得收益，在扣除必要的规费外，将全部返还发行人，目前发行人拥有存量土地约900亩。发行人整体资产的良好流动性和较大规模的易变现资产是应对本期债券偿付风险的补充保障。
（四）中国工商银行股份有限公司平湖支行为本期债券提供的流动性支持增强了发行人的财务弹性
本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司平湖支行根据发行人的申请，在国家法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的情形下，按照该银行内部规定程序进行评审，经评审合格后，该银行可向发行人提供期限为一年、金额不低于当年应付债券本息的流动资金贷款。该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付暂时资金流动性不足。
（五）发行人一级土地开发业务及其收益是本期债券按时偿付的有力保障
根据平湖市人民政府、平湖市国土资源局和平湖城市建设投资有限公司签署的《关于合作开发土地的协议》，对平湖市行政区域内约10,000亩的土地进行了约定，协议项下土地按规范流程出让后，所得收益按103%的金额作为平湖城市建设投资有限公司土地投资收入，用于土地投资成本及相关费用的补偿，其余作为下期土地开发的投资。随着平湖市城市开发建设的不断推进，发行人土地一级开发业务也将继续发展，相应获得的收益可作为债券按时偿付的有力保障。
（六）债券募集资金及偿债资金监管协议强化了对募集资金运用和偿还的监管，有效约束了发行人按时履行本期债券的偿付义务
为保证本期债券募集资金的正常运作及保障债券本息的按时偿付，发行人同意在中国工商银行股份有限公司平湖支行处开立募集资金监管账户及偿债资金监管账户。本期债券募集资金款的接收及支出活动，均必须通过募集资金监管账户进行，且募集资金必须严格按照核准的投向使用，不得擅自变更资金用途。偿债资金监管账户将专项用于偿付本期债券本息，并保证在本期债券每年的付息日/兑付日前十个工作日以前，偿债账户的余额不低于当期债券应付本息。
（七）当地政府对发行人的大力支持有利于本期债券的按时偿付
根据平湖市人民政府文件（平政[2012]11号），平湖市政府将督促发行人有效落实本期债券的各项偿债保证措施，按时履行债券还本付息义务，以切实保障债券持有人的合法权益。另外，平湖市政府还将在政策扶持、业务支持等方面继续对发行人予以支持，推动发行人未来的可持续发展，增强其经营能力和抵抗风险的能力。
（八）本期债券存续期内的债券持有人会议制度为债券偿付提供了持续的动态保障
本期债券存续期内建立了债券持有人会议制度，以加强债券存续期内的监管力度，保护债券持有人的合法权益。主承销商接受发行人聘任作为本期债券的受托管理人，签署了本期债券《受托管理协议》。在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，提醒或监督发行人依据募集说明书、债券持有人会议规则等及时履行资产重组等重大信息的相关披露义务，维护债券持有人的最大利益。
（九）较强的融资能力为本期债券按时偿付提供了进一步保证
发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，拥有优良的信用记录。截至2011年末，发行人当年新增综合授信额度7.61亿元，当年使用额度2.55亿元，尚余额度5.06亿元，累计剩余额度9.29亿元。尚未使用的银行授信额度，保证了当本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人可以通过银行融资渠道及时地予以解决，进一步保证了本期债券本息的按时偿付。
（十）本期债券的本金提前偿付条款为债券按时偿付分散了风险
本期债券的还本付息方式设置了本金提前偿付条款，本期债券存续期的第3、4、5、6、7年，逐年分别按照债券发行总额的20％、20％、20％、20％和20％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。提前偿还本金条款的设置，减轻了发行人到期时一次性还本的债务压力，充分保护了投资者利益，为本期债券的按期还本付息提供了进一步支持。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
2、偿付风险
由于募集资金投资项目的建设周期和投资回收期较长，本期债券募集资金投资项目在债券存续期内产生的收益存在一定的不确定性，且受到国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人可能不能从预期的还款来源获得足够的资金，从而对本期债券的按期偿付产生一定影响。
3、流动性风险
发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人业务范围主要涉及土地开发、污水处理和供水、安置房和其他保障性住房建设以及收费公路经营等多个领域，均属于国家支持发展的行业。但在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、经济周期风险
城市基础设施建设经营活动的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。
（三）与发行人有关的风险
1、项目建设风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期较长，因此，在建设过程中也将面临许多不确定性因素，如资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
2、经营风险
发行人作为国有独资企业，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，且发行人的业务收入主要来源于土地开发、水务经营等，风险转移能力相对较弱。
二、对策
（一）与本期债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险的对策
发行人目前经营状况良好，本期债券募集资金投资项目建成后，收益的实现将极大地增强发行人的盈利能力和偿债能力。同时，发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将积极促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的不断发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将随之降低。
（二）与行业相关风险的对策
1、产业政策风险的对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
2、经济周期风险的对策
发行人已形成了明确的业务模式，拓宽了产业基础。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
（三）与发行人业务相关风险的对策
1、项目建设风险的对策
发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。
2、经营风险的对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的项目资源，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，提高运营效率。从长远来看，随着平湖市城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA级，发行人主体长期信用级别为AA级。
一、评级结论
鹏元资信评估有限公司对发行人本次拟发行9亿元公司债券的评级结果为AA，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于对发行人的外部运营环境、经营和竞争地位、发展前景、财务状况等综合评估确定的。
二、基本观点
（一）平湖市工业基础较好，地方经济逐年增长，财政实力不断提高，发行人所处的发展环境良好；
（二）公司作为平湖市城市基础设施投资、建设与经营主体，得到了地方政府的大力支持；
（三）发行人的土地开发规模较大，供水业务较为稳定，经营持续性较好。
三、关注
发行人有息债务规模较大，在建基础设施项目较多，有一定的资金压力。
四、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师上海市锦天城律师事务所杭州分所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要予以终止的情形，具备发行本期债券的主体资格。
二、发行人已取得了本期债券发行所需的批准和授权。
三、发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》所规定的申请发行企业债券的实质条件。
四、发行人已聘请信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。
五、发行人已聘请主承销商并由主承销商组织承销团承销本期债券。
六、发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质。
七、发行人本期债券发行的《募集说明书》及其摘要有关本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及政府主管部门的要求。
综上所述，发行人律师认为，发行人本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件的规定。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2012年平湖市城市发展投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2012年平湖市城市发展投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2009-2011年审计报告；
（五）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；
（六）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（七）债券受托管理协议；
（八）债券持有人会议规则；
（九）债券募集资金监管及偿债资金监管协议；
（十）募集资金投资项目备案文件。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、平湖市城市发展投资（集团）有限公司
联系人：孔明其
联系地址：浙江省平湖市东湖大道617号
电话：0573-85106999
传真：0573-85109022
邮编：314200
2、国信证券股份有限公司
联系人：杨鹏程、孙远扬
联系地址：北京市金融街兴盛街6号国信证券大厦3楼
电话：010-88005061、010-88005341
传真：010-88005099
邮编：100033
互联网网址：www.guosen.com.cn
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2012年平湖市城市发展投资（集团）有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、北京市 | ||||
| 国信证券股份有限公司 | 固定收益事业部 | 北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦 | 周辰熙 | 010-88005085 |
| 日信证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11号 | 王辰昱 | 010-66412995 |
| 宏源证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区太平桥大街19号 | 叶凡 郑义 | 010-88085136 010-88085140 |
| 二、上海市 | ||||
| 东海证券有限责任公司 | 债券发行部 | 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层 | 刘婷婷 | 021-50586660-8564 |
发行人：平湖市城市发展投资（集团）有限公司
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主承销商：国信证券股份有限公司
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发行人：平湖市城市发展投资（集团）有限公司
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主承销商：国信证券股份有限公司
二〇一二年九月