证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2012-016

港中旅华贸国际物流股份有限公司

2012年第二次临时股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

【重要内容提示】

● 本次会议无否决和修改提案的情况；

●本次会议无新提案提交表决。

（一）会议召开和出席情况

2012年9月17日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”） 2012年第二次临时股东大会在广东省珠海市金湾区平沙镇珠海海泉湾天王星酒店召开。本次会议由公司董事会召集，由董事长张逢春主持。出席会议的股东代表共4名，代表有表决权的股份数300,000,000股，占公司股份总数的75%。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。出席会议的股东和代理人详情如下表：

出席会议的股东和代理人人数	4
其中：内资股股东人数	2
外资股股东人数	2
所持有表决权的股份总数（股）	300,000,000股
其中：内资股股东持有股份总数	6,000,000股
外资股股东持有股份总数	294,000,000股
占公司有表决权股份总数的比例（%）	75%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	1.5%
外资股股东持股占股份总数的比例	73.5%

（二）提案审议情况

会议由张逢春董事长主持，会议经记名表决，审议通过以下决议：

一、 审议通过《关于公司为下属控股公司华贸物流(香港)有限公司提供担保的议案》

股东大会经审议同意下属控股公司华贸物流(香港)有限公司（下称“华贸香港”）向中国银行（香港）有限公司申请综合授信额度3,000万美元（其中2,000万美元为续期），并由本公司向华贸香港提供最高额3,000万美元的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，期限一年。

本议案的同意股数为300,000,000股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对股数、弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

二、审议通过《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司向建设银行申请授信额度提供担保的议案》

为保证下属控股公司深圳港中旅供应链贸易有限公司（下称“深圳供应链”）现金流量充足，满足业务需要，股东大会经审议同意授权深圳供应链向中国建设银行股份有限公司深圳市分行继续申请授信额度人民币2亿元，并由本公司提供最高额人民币2亿元连带保证责任的担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限一年。

本议案的同意股数为300,000,000股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对股数、弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

三、审议通过《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司向招商银行申请授信额度提供担保的议案》

为保证深圳供应链现金流量充足，满足业务需要，股东大会经审议同意授权深圳供应链向招商银行股份有限公司深圳分行常兴支行继续申请授信额度人民币1亿元，并由本公司提供最高额人民币1亿元连带保证责任的担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限一年。

本议案的同意股数为300,000,000股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对股数、弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

四、审议通过《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司向工商银行申请授信额度提供担保的议案》

为保证深圳供应链现金流量充足，满足业务需要，股东大会经审议同意授权深圳供应链向中国工商银行深圳高新园支行申请授信额度人民币2亿元，并由公司提供最高额人民币2亿元连带保证责任的担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限一年。

本议案的同意股数为300,000,000股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对股数、弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

五、审议通过《关于设立子公司暨变更募集资金项目投资主体的议案》

股东大会会经审议同意，将募集资金项目“物流供应链一体化平台建设项目”（下称“募投项目”）实施主体变更为本公司拟新设的子公司港中旅华贸（上海）信息科技有限公司（以工商核名为准），除此之外,募投项目的投资地点、投资方向等均不做改变。截至2012年8月27日，该项目尚未开始投入募集资金。

港中旅华贸（上海）信息科技有限公司（以工商核名为准）注册方案如下：

（一）注册资本：1,000万元人民币；

（二）总投资额：5,000万元人民币。在现有信息系统基础上，公司物流供应链一体化平台建设项目投资总额为5,000万元，拟使用募集资金为3,000万元。安排募投项目资金主要使用在：（1）固定资产购置，包括购买计算机硬件、网络设备等硬件；（2）配套资金，包括项目研究开发费用，调试过程中调研、咨询及信息费用，项目评审论证费、培训费、技术转让费等，以及其他公司营运所需的资金。

（三）投资主体：港中旅华贸国际物流股份有限公司；

（四）经营范围：从事计算机领域内的技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务；计算机及耗材；电子产品销售；软件、硬件的开发及销售（除国家信息系统安全专用产品）；计算机系统集成；网页设计；智能网络控制系统设备的设计及安装（计算机信息系统安全专用产品）；网络系统工程设计与安装。

（五）注册地：上海市

本议案的同意股数为300,000,000股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对股数、弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

六、审议通过《关于修订港中旅华贸国际物流股份有限公司投资管理制度个别条款的议案》

为提高本公司的决策效率，股东大会经审议同意对《港中旅华贸国际物流股份有限公司投资管理制度》中第十五条进行以下修订：

第十五条：公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5,000万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币500万元；

交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5,000万元；

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

前述董事会审议权限范围内的，属于现有国际货代、供应链贸易、工程物流和仓储服务等四大业务经营范围内的中国境内股权投资或增资，且投资总额在人民币1,000万元以下的项目，授权总经理办公会按照公司《投资管理制度》规定的流程审议，在通过后报董事长审核批准。中国境外股权投资或增资，仍由董事会审议批准。

本议案的同意股数为300,000,000股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对股数、弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

七、审议通过《关于王晓光先生因退休原因辞去公司副董事长及董事职务的议案》

股东大会会经审议同意王晓光先生因退休原因，辞去公司副董事长、董事以及董事会相关专门委员会的职务。

本议案的同意股数为300,000,000股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对股数、弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

八、审议通过《关于选举张震先生为公司董事的议案》

股东大会经审议选举张震先生为公司第一届董事会董事。

本议案的同意股数为300,000,000股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对股数、弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

（三）法律意见书的结论意见

本次股东大会由上海市瑛明律师事务所陆毅律师现场见证，并出具法律意见书。见证律师经审核认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效，召集人召集会议的行为合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的决议结果合法有效。

（四）备查文件

1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

2、上海市瑛明律师事务所关于港中旅华贸国际物流股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2012年9月17日

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2012-017

港中旅华贸国际物流股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”）第一届董事会第二十二次会议于2012年9月17日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长张逢春主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《关于选举张震先生为公司副董事长的议案》

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

二、审议通过《关于调整公司董事会提名委员会委员的议案》

公司第一届董事会提名委员会委员调整为张登辉（主任委员）、张震、邱进新。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2012年 9月17日