第三届董事会2012年第六次临时会议决议公告
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2012-044号
晋亿实业股份有限公司
第三届董事会2012年第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2012年9月10日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出召开公司第三届董事会2012年第六次临时会议的通知及会议资料。会议于2012年9月16日以现场方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名。符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。会议以记名和书面方式，审议并表决通过了以下议案：
一、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司第三届董事会第六次会议及2011年第一次临时股东大会审议并通过了公司非公开发行股票的有关议案后，中国证券市场发生了较大变化，公司二级市场股票价格已显著低于第三届董事会第六次会议确定的非公开发行股票底价。
为顺利完成本次非公开发行股票，公司董事会拟调整本次非公开发行股票方案中的发行数量、定价基准日及发行底价。由于本议案涉及公司控股股东晋正企业股份有限公司（英属维尔京群岛）（以下简称“晋正企业”）认购本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）以及本次非公开发行部分募集资金拟用于收购关联方晋发企业股份有限公司持有的晋正自动化工程（浙江）有限公司（以下简称“晋正自动化”）100%股权的事项，因此，该项议案属于关联交易，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事按照有关规定回避了表决，由其他六名非关联董事对该议案进行逐项表决，经调整的非公开发行股票方案及逐项表决的结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东晋正企业在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名（含10名）的特定投资者。
除晋正企业外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
其中，晋正企业认购的股票数量不低于本次非公开发行股票数量的30%（含30%），具体认购数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过20,000万股，在该发行范围内，董事会将根据股东大会的授权，综合考虑市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
5、定价基准日及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2012年第六次临时会议决议公告日（2012年9月18日）。
发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即9.22元/股）（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权、除息处理。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。晋正企业不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
6、限售期
本次非公开发行结束后，发行对象将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所认购的股份进行锁定。晋正企业通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
7、上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资方向如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目 | 64,657.00 | 64,657.00 |
| 2 | 辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目 | 13,932.00 | 10,734.00 |
| 3 | 福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目 | 12,246.00 | 9,336.00 |
| 4 | 湖北武汉晋亿五金销售配送中心项目 | 12,173.00 | 12,173.00 |
| 5 | 收购晋正自动化100%的股权 | 8,600.00 | 8,600.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合 计 | 153,608.00 | 147,500.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额低于前述项目拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过前述项目拟使用募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后再予以置换。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。
本次非公开发行方案需经中国证监会核准并以中国证监会最终核准的方案为准、有权的商务主管部门批准公司受让晋正自动化股权。
独立董事对以上议案进行了事前认可，并就涉及的关联交易发表了独立意见。
董事会同意本议案提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》（具体内容详见公告“临2012-45号”）
公司于2011年9月2日与控股股东晋正企业及晋正投资有限公司共同签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据商务部对晋正企业及晋正投资有限公司战略认购本次非公开发行股票申请文件的初审意见，晋正投资不再参与本次非公开发行股票的认购，因此，2012年2月25日，公司与晋正企业重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。由于本次董事会拟调整发行方案中的发行数量、定价基准日及发行底价，需对《附条件生效的非公开发行股份认购协议》相关条款进行修改，因此，2012年9月15日，公司与晋正企业重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
根据上述协议，公司控股股东晋正企业拟认购公司本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行总量的30%（含30%），该事项构成关联交易，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事按照有关规定回避了表决。董事会认为，晋正企业认购公司非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定；有利于提升公司市场形象和维护股价稳定；有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
董事会同意本议案提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于对本次非公开发行股票拟收购标的资产进行再次评估、确保标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益变化的议案》
2011年9月2日，公司与晋发企业股份有限公司签署了《附条件生效的股权转让协议》，决定使用本次非公开发行股票部分募集资金收购晋正自动化100%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的《晋亿实业股份有限公司拟收购股权涉及的晋正自动化工程(浙江)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2011]344号），以2011年6月30日为评估基准日，以晋正自动化股东全部权益为评估对象，本次募集资金拟收购晋正自动化100%股权评估值为8,601.51万元。收购双方以上述评估值为基础，协商确定转让价款为8,600万元。
鉴于上述评估基准日距今已超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易双方再次聘请坤元资产评估有限公司对标的资产的价值进行了评估，以确保拟收购标的资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2012]308号”《资产评估报告》，以2012年6月30日为评估基准日，本次募集资金拟收购晋正自动化100%股权评估值为8,620.04万元，比2011年6月30日评估值增加18.53万元，拟收购标的资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。本次交易双方仍按照2011年9月2日签署的《附条件生效的股权转让协议》执行。
由于该议案涉及公司对关联公司晋正自动化的收购，构成关联交易，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事按照有关规定回避了表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
独立董事对此项议案进行了事前认可，并就所涉及的评估事项发表了独立意见。
四、审议并通过了《关于公司收购晋正自动化涉及评估事项意见的议案》
2012年8月29日，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报[2012]308号”《资产评估报告》，以2012年6月30日为评估基准日，本次募集资金拟收购晋正自动化100%股权评估值为8,620.04万元。
董事会认为：坤元资产评估有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见；评估机构是本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；相关评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，评估结果合理。本次交易双方仍按照2011年9月2日签署的《附条件生效的股权转让协议》执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
由于该议案涉及公司对关联公司晋正自动化的收购，构成关联交易，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事按照有关规定回避了表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
独立董事事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于公司收购晋正自动化涉及评估事项意见的议案》，并对公司本次非公开发行股票部分募集资金收购晋正自动化涉及的评估事项，发表如下独立意见：
1、公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）提供评估服务。评估机构具有从事相关证券业务的资格，具有从事同类型资产评估项目的经验，除本次评估业务之外，与本公司并无关联关系，因而具备充分的独立性。
2、评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，评估结果公允、合理。
3、评估机构以2012年6月30日为基准日，对本次非公开发行募集资金拟收购晋正自动化100%股权价值进行了再次评估，拟收购标的资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。本次交易双方仍按照2011年9月2日签署的《附条件生效的股权转让协议》执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
董事会同意本议案提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《本次非公开发行股票募投项目之湖北武汉晋亿五金销售物流体系建设项目项目名称、实施地点及实施主体调整的议案》
湖北武汉晋亿五金销售物流体系建设项目实施地点原定于武汉吴家山经济技术开发区（台商工业园区），项目拟使用土地43,330平方米（65亩）。由于上述土地的取得进展缓慢，进而可能影响湖北武汉晋亿五金销售物流体系建设项目的实施进度，经公司董事会研究并与项目所在地有关部门协商，决定将湖北武汉晋亿五金销售物流体系建设项目更名为湖北武汉晋亿五金销售配送中心项目，并调整项目实施地点为武汉汉南区，项目拟使用土地43,330平方米（65亩），项目实施主体由武汉晋亿物流有限公司变更为晋亿五金配送（湖北）有限公司。
该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
六、审议并通过了《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》（预案（修正案）全文详见附件一）
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司董事会按照调整后的非公开发行股票方案对《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修正。另外，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的相关规定，公司董事会在《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》中增加披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“特别提示”。
董事会同意本议案提交公司股东大会审议。
该项议案属于关联交易，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事按照有关规定回避了表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。
独立董事对以上议案进行了事前认可，并就涉及的关联交易发表了独立意见。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
鉴于2011年9月22日公司召开的2011年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期将结束，为保证本次非公开发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟再次提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或证券监管部门的相关要求修改本次非公开发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次非公开发行具体方案进行调整（包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、调整募集资金投资项目以及调整募集资金总额上限）；
3、办理本次非公开发行申报事宜；
4、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行相关协议及文件，并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、在本次非公开发行完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；
7、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定事宜及在上海证券交易所的上市事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
11、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
12、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
董事会同意本议案提交公司股东大会审议，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
八、审议通过了《关于提议召开2012年第四次临时股东大会的议案》
公司决定于2012年10月10日（星期三）在浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室召开公司2012年第四次临时股东大会，审议上述第一、二、四、六、七项议案，会议表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容详见公告“临2012－046号”。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一二年九月十八日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2012-045号
晋亿实业股份有限公司
关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及
重大关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：本次非公开发行的发行对象为包括晋亿实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名（含10名）的特定投资者。本次非公开发行股票的数量为不超过20,000万股，其中，晋正企业拟认购公司本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行总量的30%（含30%）。
2、关联方回避事宜：鉴于晋正企业为本公司控股股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。
3、交易对上市公司的影响：本次非公开发行前，晋正企业拥有公司 58.28%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行后，晋正企业持股比例将维持在50%以上，因此，晋正企业仍将保持控股地位，拥有对公司的直接控制权，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
4、本次非公开发行结束后，发行对象将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所认购的股份进行锁定。晋正企业通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
5、晋正企业参与认购本次非公开发行股份的事项需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、关联交易概述
公司本次拟非公开发行不超过20,000万股股票,其中晋正企业拟认购数量不低于本次发行股票数量的30%（含30%）。2012年9月15日，晋正企业与公司重新签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。由于晋正企业为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次认购构成了关联交易，需要履行相应的内部决策和信息披露程序。本公司召开董事会审议本议案前，已征得独立董事事前认可，独立董事同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会审议本议案时，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰三位关联董事回避了表决。本议案尚需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
晋正企业成立于1995年12月11日，是一家在英属维尔京群岛注册、从事国际商务的公司，公司成立时的注册资本为6,200万美元，现注册资本为16,000万美元，法定代表人为蔡林玉华。目前，除控股本公司、晋正投资有限公司、晋正贸易有限公司、嘉兴五神光电材料有限公司及参股晋德有限公司外，晋正企业未直接、间接控股或参股其他企业。
截至2011年12月31日，晋正企业总资产134,238.51万元人民币，净资产134,238.51万元人民币（以上数据未经审计）。
三、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2012年第六次临时会议会议决议公告日（2012年9月18日）。发行价格为不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即9.22元/股)（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权、除息处理。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。晋正企业不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
四、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》摘要
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》主要条款如下：
1、协议主体及签订时间
发行人：晋亿实业股份有限公司
认购人：晋正企业股份有限公司
签订时间：2012年9月15日
2、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
晋正企业承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的30%（含30%）。认购价格与其余发行对象相同。
认购价格为不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于9.22元/股）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行底价及发行数量将作相应调整。
晋正企业同意在股份认购协议生效后，将按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
晋正企业认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
3、协议的生效条件
股份认购协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
（1）协议获得晋亿实业董事会审议通过；
（2）协议获得晋亿实业股东大会批准；
（3）商务部依照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等文件规定批准晋正企业对晋亿实业进行战略投资；
（4）中国证监会核准本次非公开发行股票。
4、协议附带的其他保留条款
（1）协议终止条件
双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止:
①晋亿实业根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行己不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
②协议双方在股份认购协议项下的义务均己完全履行完毕；
③协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
④根据有关法律、法规规定应终止的其他情形。
（2）保密与公告
对本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，双方予以保密，除非根据法律、法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书面同意，另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。
在本次交易期间，除非根据法律、法规规定或证券监管部门的要求，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。
5、违约责任条款
协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次非公开发行前，晋正企业拥有公司 58.28%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行后，晋正企业持股比例将维持在50%以上。因此，晋正企业仍将保持控股地位，拥有对公司的直接控制权，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
晋正企业认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
六、独立董事的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，独立董事已经事前从公司获得并审阅了《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》，并对公司关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的事项，发表如下独立意见：
1、本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略转型的永续经营目标，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础，为股东提供长期稳定的回报。
2、本次非公开发行公司控股股东晋正企业认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
3、公司与控股股东重新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次非公开发行完成后，未导致公司的实际控制权发生变化，且晋正企业承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
5、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事蔡永龙先生、蔡林玉华女士和蔡晋彰先生回避了表决；董事会召集、召开和表决程序均符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定。
6、我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会2012年第六次临时会议决议；
2、独立董事对本次关联交易事项的意见；
3、公司与晋正企业签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二0一二年九月十八日
证券代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2012-046
晋亿实业股份有限公司
关于召开2012年第四次临时股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据第三届董事会2012年第六次临时会议决议，定于2012年10月10日召开本公司2012年第四次临时股东大会（下称“股东大会”）。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：晋亿实业股份有限公司第三届董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2012年10月10日（星期三）上午9：30
（2）网络投票时间：2012年10月10日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00
（3）股权登记日：2012年9月26日（星期三）
（4）现场会议召开地点：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室
（5）表决方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（6）投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
（7）会议提示公告：本次临时股东大会在股权登记日之后的三个工作日内，公司将公布会议提示公告，催告股东参与股东大会。
二、会议审议事项
1、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
事项1、发行股票的种类和面值
事项2、发行方式和发行时间
事项3、发行对象和认购方式
事项4、发行数量
事项5、定价基准日及定价原则
事项6、限售期
事项7、上市地点
事项8、募集资金数额和用途
事项9、本次非公开发行前的滚存利润安排
事项10、本次非公开发行决议有效期
2、审议《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》；
3、审议《关于公司收购晋正自动化涉及评估事项意见的议案》；
4、审议《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
三、出席会议的对象
1、2012年9月26日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；
3、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
四、会议登记事项
1、会议登记事项
（1）参加现场会议的登记办法
个人股东持本人身份证和股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡及持股证明办理登记手续。
法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡及持股证明办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
（2）网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
2、参加现场会议登记时间：2012年10月8日（星期一）上午9:00-下午17:00，逾期不予受理。
3、登记地点：晋亿实业股份有限公司证券部
4、联系方式：
地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司证券部
邮编：314100
电话：0573-84185042、84185001－115
传真：0573-84184488
联系人：涂先生 张小姐
5、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
五、股东参与网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年3月16日上午9:30至11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 议案数量 | 说明 |
| 788002 | 晋亿投票 | 14 | A股 |
3、股票投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.01元代表议案1中的事项一，1.02代表议案1中的事项二，依此类推。以2.00 元代表议案二，以3.00元代表议案三，依此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 申请价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 总议案 | 表示以下所有议案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1 | 审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 事项1、发行股票的种类和面值 | 1.01 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项2、发行方式及发行时间 | 1.02 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项3、发行对象及认购方式 | 1.03 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项4、发行数量 | 1.04 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项5、定价基准日及定价原则 | 1.05 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项6、限售期 | 1.06 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项7、上市地点 | 1.07 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项8、募集资金数额和用途 | 1.08 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项9、本次非公开发行前的滚存利润安排 | 1.09 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项10、本次非公开发行决议有效期 | 1.10 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 2 | 审议《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》； | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 审议《关于公司收购晋正自动化涉及评估事项意见的议案》； | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 审议《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》； | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对；3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数表如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票注意事项
（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票）以第一次申报为准。
（3）本次会议有多项表决事项的，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
六、备查文件
1、公司第三届董事会2012年第六次临时会议决议；
2、公司非公开发行股票预案（修正案）。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一二年九月十八日
附件1：
股东登记表
兹登记参加晋亿实业股份有限公司2012年第四次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东账户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附件2
晋亿实业股份有限公司
2012年第四次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席晋亿实业股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 总议案 | 表示以下所有议案 | ||||
| 1 | 审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 | 事项1、发行股票的种类和面值 | |||
| 事项2、发行方式和发行时间 | |||||
| 事项3、发行对象及认购方式 | |||||
| 事项4、发行数量 | |||||
| 事项5、定价基准日及定价原则 | |||||
| 事项6、限售期 | |||||
| 事项7、上市地点 | |||||
| 事项8、募集资金数额和用途 | |||||
| 事项9、本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||||
| 事项10、本次非公开发行决议有效期 | |||||
| 2 | 审议《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》； | ||||
| 3 | 审议《关于公司收购晋正自动化涉及评估事项意见的议案》； | ||||
| 4 | 审议《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》； | ||||
| 5 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 | ||||
委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、弃权“下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作指示或对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东帐号：
委托人持股数额：
委托日期：二〇一二年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 编号：临2012-047号
晋亿实业股份有限公司
第三届监事会2012年第四次临时会议决议公告
特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
晋亿实业股份有限公司第三届监事会2012年第四次临时会议于2012年9月16日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席曾进凯先生主持，审议并表决通过了以下议案：
一、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
同意调整公司非公开发行股票发行方案，并逐项表决通过本议案所述关于非公开发行股票的发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象、锁定期、发行价格及定价基准日、上市地点、募集资金用途、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排、决议有效期限等10项内容。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》
监事会认为：公司通过本次关联交易，将保持大股东对公司的控股地位，有利于公司长期、健康、稳定的发展，符合公司及全体股东的利益；公司与控股股东晋正企业重新签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。关联董事回避了表决；上述关联交易符合公司利益，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了《关于对本次非公开发行股票拟收购标的资产进行再次评估、确保标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益变化的议案》
监事会认为：评估机构以2012年6月30日为基准日，对本次非公开发行募集资金拟收购晋正自动化100%股权价值进行了再次评估，拟收购标的资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。本次交易双方仍按照2011年9月2日签署的《附条件生效的股权转让协议》执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议并通过了《关于公司收购晋正自动化涉及评估事项意见的议案》
监事会认为：公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）提供评估服务。评估机构具有从事相关证券业务的资格，具有从事同类型资产评估项目的经验，除本次评估业务之外，与公司并无关联关系，因而具备充分的独立性；评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，评估结果公允、合理；本次非公开发行股票部分募集资金拟用于购买目标资产依据评估结果作为定价依据，公允、合理，符合法律、法规之规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。关联董事回避了表决；上述关联交易符合公司利益，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
同意将上述议案一、二、四、五项提请公司股东大会审议。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一二年九月十八日