航天时代电子技术股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议决议公告

2012-09-18 来源：上海证券报

证券代码：600879 股票简称：航天电子公告编号：临2012-021

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况。

2、本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

1、航天时代电子技术股份有限公司2012年第一次临时股东大会于2012年9月17日以现场表决和网络投票相结合方式在北京世纪金源大饭店召开。

2、出席本次会议（含现场会议和网络投票）股东人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下：

出席会议的股东及股东代理人人数（人） 375
其中：参加现场投票的股东及股东代理人人数（人） 3
参加网络投票的股东人数（人） 372
所持有表决权的股份总数（股） 253,697,629
其中：参加现场投票股份总数（股） 210,135,048
参加网络投票股份总数（股） 43,562,581
占公司总股本的比例（%） 31.28
其中：参加现场投票股份占公司总股本的比例（%） 25.91
参加网络投票股份占公司总股本的比例（%） 5.37

3、本次会议由公司董事会召集，现场会议由董事长刘眉玄先生主持，会议以现场表决和网络投票表决相结合方式通过了会议议案，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定。

4、公司在任董事9人，出席6人，董事任德民先生、张俊超先生及独立董事唐金龙先生因工作原因未能亲自出席会议；公司在任监事5人，出席4人，监事王国光先生因工作原因未能亲自出席会议。公司副总裁兼董事会秘书吕凡先生出席了本次会议。

二、提案审议和表决情况

会议以现场表决和网络投票表决方式，审议并通过了以下议案:

（一）、关于公司符合配股条件的议案

公司各方面条件均符合现行法律法规中关于配股的有关规定，公司具备配股资格，符合实施配股的实质条件。

项目同意票反对票弃权票是否通过
代表股份数（股）比例（%）代表股份数（股）比例（%）代表股份数（股）比例（%）
表决结果 240,726,112 94.89 11,130,813 4.39 1,840,704 0.72 是

（二）、关于本次配股发行方案的议案

公司配股发行方案具体如下：

1、配售股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

项目同意票反对票弃权票是否通过
代表股份数（股）比例（%）代表股份数（股）比例（%）代表股份数（股）比例（%）
表决结果 240,694,347 94.87 12,616,782 4.97 386,500 0.16 是

2、本次配股基数、比例和数量

本次配股拟按照每10股不超过3股的比例向全体股东配售，以公司截至2012年6月30日总股本811,040,784股为基数测算，预计可配股份数量不超过243,312,235股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所的有关规定处理。

3、本次配股价格和定价原则

（1）配股价格：以配股说明书刊登日（不含刊登日）前二十个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体发行价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

（2）定价原则：

①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；

②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

③参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；

④由公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定。

4、本次配股的配售对象

在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

5、本次配股募集资金的用途

本次配股拟募集资金不超过150,000万元，该募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目:

单位：万元

序号项目名称总投资额拟投入募集资金
1 激光雷达与激光通信产业化建设项目 36,472 36,472
2 高频微波机电产品产业化项目 8,254 8,254
3 星间链路与天伺馈高技术产品产业化项目 16,670 16,670
4 宇航高端集成电路产业化项目 11,708 11,708
5 惯性捷联石油定向钻井测量系统产业化项目 8,114 8,114
6 水下声纳制导控制舱产业化项目 7,038 7,038
7 数据链传输设备产业化建设项目 6,933 6,933
8 高端继电器生产线项目 6,283 6,283
9 补充流动资金 45,000 45,000
合计 146,472 146,472

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

6、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

7、发行时间

本次配股在中国证监会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。

8、承销方式

本次配股采用代销方式。

9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。

10、本次配股决议的有效期限

自公司股东大会审议通过本次配股方案之日起12个月内有效。

如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按照新规定对公司配股方案进行调整。

（三）、关于公司配股募集资金使用可行性报告的议案

公司对本次配股募集资金使用的可行性进行了研究和分析：

1、激光雷达与激光通信产业化建设项目

本项目总投资36,472万元，其中建设投资35,000万元，铺底流动资金1,472万元，全部由本次募集资金投入。项目建成后可形成200套/年激光雷达遥感系统和35套/年激光通信系统的生产能力。经测算，项目达产后，可实现年销售收入38,100万元，税后内部收益率为15.31%，税后投资回收期为7.39年。

2、高频微波机电产品产业化项目

本项目总投资8,254万元，其中建设投资7,500万元，铺底流动资金754万元，全部由本次募集资金投入。项目建成后可形成年产微波开关1,000台的生产能力。经测算，项目达产后，可实现年销售收入14,000万元，税后内部收益率为17.52%，税后投资回收期为6.67年。

3、星间链路与天伺馈高技术产品产业化项目

本项目总投资16,670万元，其中建设投资13,000万元，铺底流动资金3,670万元，全部由本次募集资金投入。项目建成后可形成年产120套星间链路产品和1,954套天伺馈产品的生产能力。经测算，项目达产后，实现年销售收入45,000万元，税后内部收益率为19.25%，税后投资回收期为7.52年。

4、宇航高端集成电路产业化项目

本项目总投资11,708万元，其中建设投资10,500万元，铺底流动资金1,208万元，全部由本次募集资金投入。项目建成后可形成年产800支32位微处理器、1,500支1553B总线电路、2,500支ASIC电路以及10,000套兼容型卫星导航接收机模块的生产能力。经测算，项目达产后，可实现年销售收入22,500万元，税后内部收益率为17.88%，税后投资回收期为6.67年。

5、惯性捷联石油定向钻井测量系统产业化项目

本项目总投资8,114万元，其中建设投资7,140万元，铺底流动资金974万元，全部由本次募集资金投入。项目建成后可形成年产130套惯性捷联石油定向钻井测量系统的生产能力。经测算，项目达产后，实现年销售收入17,750万元，税后内部收益率为22.88%，税后投资回收期为6.63年。

6、水下声纳制导控制舱产业化项目

本项目总投资6,933万元，其中建设投资5,800万元，铺底流动资金1,133万元，，全部由本次募集资金投入。项目建成后可形成批产水下声纳制导控制舱以及其专用检测设备的生产能力。经测算，项目达产后，实现年销售收入14,000万元，税后内部收益率为19.47%，税后投资回收期为7.22年。

7、数据链传输设备产业化建设项目

本项目总投资6,933万元，其中建设投资5,800万元，铺底流动资金1,133万元，全部由本次募集资金投入。项目建成后可形成年产350套数据链传输设备的生产能力。经测算，项目达产后，实现年销售收入14,000万元，税后内部收益率为19.47%，税后投资回收期为7.22年。

8、高端继电器生产线项目

本项目总投资6,283万元，其中建设投资4,800万元，铺底流动资金1,483万元，全部由本次募集资金投入。项目建成后高端继电器的生产能力每年将增加10万只。经测算，项目达产后，实现年销售收入19,500万元，税后内部收益率为19.71%，税后投资回收期为7.42年。

9、补充流动资金

本次募集资金拟用于补充流动资金45,000万元。

项目同意票反对票弃权票是否通过
代表股份数（股）比例（%）代表股份数（股）比例（%）代表股份数（股）比例（%）
表决结果 240,679,247 94.87 11,127,477 4.39 1,890,905 0.74 是

四、关于前次募集资金使用情况报告的议案

公司编制了截至2012年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况报告》。北京中证天通会计师事务所有限公司出具了鉴证报告，认为公司《关于前次募集资金使用情况报告》如实反映了公司截至2012年6月30日止前次募集资金的使用情况。

项目同意票反对票弃权票是否通过
代表股份数（股）比例（%）代表股份数（股）比例（%）代表股份数（股）比例（%）
表决结果 240,682,247 94.87 11,101,978 4.38 1,913,404 0.75% 是

五、关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案

为保证本次配股工作的顺利进行，股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜，授权自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。

项目同意票反对票弃权票是否通过
代表股份数（股）比例（%）代表股份数（股）比例（%）代表股份数（股）比例（%）
表决结果 240,679,247 94.87 11,104,978 4.38 1,913,404 0.75 是

六、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署金融服务协议的议案

为了开拓融资渠道，降低融资成本，公司拟于航天科技财务有限责任公司签署金融服务协议。由于此次签署金融服务协议的行为构成关联交易，出席本次临时股东大会的中国航天时代电子公司和其控股公司湖北聚源科技投资有限公司回避了表决，其所持有股份亦未计入有效表决权总数。

项目同意票反对票弃权票回避票是否通过
代表股份数（股）占出席股东大会的有效表决权股份总数的（%）代表股份数（股）占出席股东大会的有效表决权股份总数的比例（%）代表股份数（股）占出席股东大会的有效表决权股份总数的比例（%）代表股份数（股）占出席会议代表股份的比例（%）
表决
结果
29,845,867 67.92 12,182,126 27.72 1,913,404 4.36 209,756,232 82.68 是

七、关于修订《公司章程》部分条款的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）结合公司自身实际情况，对公司章程第二百一十二条“公司利润分配政策”相关内容修改为：

“第二百一十二条公司的利润分配政策和决策程序：

（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

（三）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

（四）公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。

（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整的，应说明调整的条件及程序是否合规、透明。

（七）若年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发表明确意见。

项目同意票反对票弃权票是否通过
代表股份数（股）比例（%）代表股份数（股）比例（%）代表股份数（股）比例（%）
表决结果 240,707,247 94.88 11,076,978 4.37 1,913,404 0.75 是

八、关于制订《公司独立董事工作规定》的议案

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范动作，发挥独立董事的积极作用，确保独立董事认真履行职责，公司制订了《公司独立董事工作规定》。

九、关于修订《航天时代电子技术股份有限公司募集资金管理办法》的议案

为规范公司募集资金的存储、使用及管理行为，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，维护全体股东利益，公司对《募集资金管理办法》进行了修订。

项目同意票反对票弃权票是否通过
代表股份数（股）比例（%）代表股份数（股）比例（%）代表股份数（股）比例（%）
表决结果 240,682,247 94.87 11,101,978 4.38 1,913,404 0.75 是

十、关于制订《航天时代电子技术股份有限公司关联交易管理办法》的议案

为规范公司关联交易管理，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司制订了《关联交易管理办法》。

项目同意票反对票弃权票是否通过
代表股份数（股）比例（%）代表股份数（股）比例（%）代表股份数（股）比例（%）
表决结果 240,869,947 94.94 11,076,978 4.37 1,750,704 0.69 是

十一、关于转让长天电工技术有限公司股权的议案

为集中资源发展壮大公司航天电子类军品主业，公司决定转让长天电工技术有限公司（下称“长天电工”）42.891%的股权，本次股权转让完成后，公司不再持有长天电工股权。以2012年3月31日为评估基准日，经上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，长天电工资产总额476,907,654.52元，负债总额102,337,239.17元，净资产374,570,415.35元。根据评估结果，公司持有的长天电工42.891%股权所对应的评估值为160,656,996.85元。

此次股权转让将以公开竞价方式通过产权交易所挂牌进行,挂牌价格以长天电工42.891%股权所对应评估值160,656,996.85元为依据，长天电工控股股东中国航天时代电子公司拟参与此次股权转让的公开竞价交易。

鉴于中国航天时代电子公司为公司关联人，一旦其参与公开竞价交易成功，本次股权转让将构成关联交易。根据谨慎性原则，公司转让长天电工股权议案按照关联交易程序进行了审议，中国航天时代电子公司和其控股公司湖北聚源科技投资有限公司回避了表决，其所持有股份亦未计入有效表决权总数。

长天电工资产评估结果已获得中国航天科技集团公司的备案确认。

项目同意票反对票弃权票回避票是否通过
代表股份数（股）占出席股东大会的有效表决权股份总数的（%）代表股份数（股）占出席股东大会的有效表决权股份总数的比例（%）代表股份数（股）占出席股东大会的有效表决权股份总数的比例（%）代表股份数（股）占出席会议代表股份的比例（%）
表决
结果
30,951,015 70.44 11,076,978 25.21 1,913,404 4.35 209,756,232 82.68 是

三、律师出具的法律意见

国浩律师（上海）事务所律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、航天时代电子技术股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

2、关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告

航天时代电子技术股份有限公司

2012年9月18日

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