2012年第七次临时股东大会决议公告
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－066
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司
2012年第七次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议有新提案提交表决情况：
公司控股股东永泰投资控股有限公司（持有公司股份713,766,172股，占公司总股份的40.38%）于2012年9月5日向公司董事会书面提交《关于公司2012年第七次临时股东大会增加临时提案的函》，临时提案为《关于公司为永泰能源销售有限公司提供担保的议案》，主要内容如下：
公司拟为子公司永泰能源销售有限公司（原名为：南京永泰能源发展有限公司）向平安银行股份有限公司南京分行申请的期限1年的授信敞口1亿元提供连带责任担保。
一、会议召开和出席情况
永泰能源股份有限公司2012年第七次临时股东大会于2012年9月15日上午在北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座2层公司会议室召开，董事长王金余先生主持会议，出席本次股东大会的股东及股东代表共2人，代表公司股份810,266,172股，占公司股份总数的45.84%。
公司董事、监事、高级管理人员和董事会聘请的律师参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、报告和提案审议情况
会议按照预定的程序，审议表决以下议案：
（一）《关于发行公司债券的议案》
同意股数810,266,172股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。
有关本次发行公司债券的具体内容如下：
1、发行方案
（1）发行规模
本期公司债券发行规模为不超过人民币25亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（2）票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100元。
（3）向公司股东优先配售的安排
本期公司债券拟向全体投资者公开发行，不安排向公司股东优先配售，投资者以现金方式认购。
（4）债券期限
本期公司债券的期限为不超过5年（含5年）。
（5）发行价格
本期公司债券按面值发行。
（6）债券利率或其确定方式
本期公司债券为固定利率债券，本期公司债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（7）还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（8）募集资金用途
本期公司债券的募集资金拟用于调整负债结构、降低财务费用。
（9）上市交易所
公司在本期公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（10）决议的有效期
本期公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
2、本次发行对董事会的授权事项
根据公司本期公司债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本期公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本期公司债券发行有关的全部事宜，具体包括：
（1）提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司本期公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权等条款、网上网下发行比例等事项。
（2）提请股东大会授权董事会办理本期公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。
（3）提请股东大会授权董事会签署与本期公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。
（4）提请股东大会授权董事会在本期公司债券发行完成后，办理本期公司债券的上市事宜。
（5）提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人以及制定债券持有人会议规则。
（6）提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额。
（7）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本期公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
（8）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金
④主要责任人不得调离。
（9）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本期公司债券发行工作。
（10）提请股东大会授权董事会办理与本期公司债券发行及上市相关的其他事宜。
（11）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（二）《关于公司为永泰能源销售有限公司提供担保的议案》
同意股数810,266,172股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的100%同意，审议通过。
三、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所谢静律师、王丽丽律师为本次股东大会出具了法律意见书，认为：公司2012年第七次临时股东大会出席人员资格、会议召集人资格合法有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、临时提案的提出、股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、永泰能源股份有限公司2012年第七次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司2012年第七次临时股东大会之法律意见书。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年九月十五日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－067
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第八届董事会第四十次会议通知于2012年9月16日以书面形式和电子邮件发出，会议于2012年9月17日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了《关于公司为华瀛山西能源投资有限公司申请5亿元综合授信提供担保的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。
董事会同意公司为子公司华瀛山西能源投资有限公司向兴业银行股份有限公司太原分行申请金额5亿元，借款期限为12个月的综合授信提供连带责任担保，同时以灵石银源煤焦开发有限公司所持有的山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权提供质押，并以山西灵石银源新生煤业有限公司采矿权为该项借款办理抵押手续，具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。
本项议案由控股股东永泰投资控股有限公司以增加临时提案形式提出，将提请公司于2012年9月27日召开的2012年第八次临时股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年九月十七日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－068
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）。
●本次担保金额：
本次永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）对华瀛山西提供担保金额50,000万元，累计为华瀛山西担保金额653,750万元。
●公司目前对外担保累计金额1,241,350万元（其中：公司对子公司及其附属企业提供担保累计金额为781,350万元；子公司为公司提供担保金额累计460,000万元）
●公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
为进一步调整公司负债结构，降低财务费用，经公司第八届董事会第四十次会议决议，同意公司为子公司华瀛山西向兴业银行股份有限公司太原分行申请金额5亿元、期限为12个月的综合授信提供连带责任担保，同时以相关股权和采矿权进行质押和抵押。具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准，并需提请公司2012年第八次临时股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：徐培忠，注册资本：300,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭批发经营；资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料。该公司为本公司子公司，本公司直接持股比例为98%；通过本公司全资子公司深圳永泰能源发展有限公司（原深圳市凯达中盛投资管理有限公司）持股比例为2%。
截至2012年6月末，华瀛山西资产总额1,522,458.09万元，负债总额995,163.37万元，净资产440,294.61万元，资产负债率65.37%；2012年1-6月实现营业收入为162,010.66万元，净利润为46,285.38万元。
三、担保的主要内容
华瀛山西拟向兴业银行股份有限公司太原分行申请金额5亿元的综合授信，借款期限为12个月，由公司为其提供连带责任担保，同时以灵石银源煤焦开发有限公司所持有的山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权提供质押，并以山西灵石银源新生煤业有限公司采矿权为该项借款办理抵押手续，具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：华瀛山西上述融资业务为调整负债结构，降低财务费用而进行，该公司具有足够的债务偿还能力，且为公司子公司，相关担保风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司累计为华瀛山西提供担保金额653,750万元；公司累计对外担保金额为人民币1,241,350万元（含本次公告担保金额50,000万元），均为公司与所属子公司及其附属企业之间进行担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的158.44%、总资产的56.55%，无逾期担保事项。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四十次会议决议；
2、华瀛山西财务报表；
3、华瀛山西营业执照复印件。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年九月十七日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－069
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司
关于2012年第八次临时股东大会
增加临时提案的补充通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第三十九次会议决议于2012年9月27日召开2012年第八次临时股东大会，有关2012年第八次临时股东大会的通知已于2012年9月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了公告。
2012年9月16日，公司董事会收到控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”，持有公司股份713,766,172股，占公司总股份的40.38%）书面提交的关于公司2012年第八次临时股东大会增加《关于公司为华瀛山西能源投资有限公司申请5亿元综合授信提供担保的议案》的临时提案（该项议案已经公司2012年9月17日召开的第八届董事会第四十次会议审议通过）。
根据永泰控股的提议，上述议案作为临时提案将提交公司2012年第八次临时股东大会进行审议。
有关公司2012年第八次临时股东大会事宜，除增加上述《关于公司为华瀛山西能源投资有限公司申请5亿元综合授信提供担保的议案》的临时提案内容外，其他各项事宜不变。有关本次股东大会事项内容请查阅2012年9月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公司第八届董事会第三十九次会议决议公告暨召开2012年第八次临时股东大会的通知。
特此公告。
附：2012年第八次临时股东大会授权委托书
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年九月十七日
永泰能源股份有限公司
2012年第八次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限公司2012年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案 | |||
| 2 | 关于公司为永泰能源销售有限公司提供担保的议案 | |||
| 3 | 关于公司为华瀛山西能源投资有限公司申请5亿元综合授信提供担保的议案 | |||
（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）