第六届董事会第二十八次会议
（通讯方式）决议公告
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2012-52
名流置业集团股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议
（通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第六届董事会第二十八次会议于2012年9月14日以通讯表决的方式召开，公司已于2012年9月12日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事5名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，5名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致审议通过了关于第一大股东名流投资集团有限公司为子公司中工建设有限公司申请授信额度提供担保的议案：
中工建设有限公司为本公司全资子公司芜湖名流置业有限公司的全资子公司。为了保证公司建设项目的正常运作，中工建设有限公司向汉口银行股份有限公司洪山支行申请人民币伍仟万元（￥5,000万元）的授信额度，期限为12个月，由名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）以其持有的本公司4,050万股股份（占公司总股本1.58%）提供质押，同时名流投资为其承担连带责任保证担保。
经公司2011年年度股东大会审议通过，为支持公司的发展，公司第一大股东名流投资将为公司不超过10亿元的融资提供担保，有效期为公司股东大会审议通过之后的12个月。名流投资将根据公司融资的实际需要签署担保协议，并承诺将不向公司收取任何担保费用。本年年初至披露日，名流投资为公司提供的担保额计为7,480万元（不含本次交易），在2011年年度股东大会审议通过的10亿元担保额度以内，不需再次提交股东大会审议。
具体内容，详见公司于2012年9月18日在指定媒体上披露的《关于第一大股东名流投资为子公司申请授信额度提供担保及股份质押的关联交易公告》。
本议案获得全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事刘道明先生、肖新才先生和熊晟楼先生回避表决。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2012年9月18日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2012-53
名流置业集团股份有限公司关于
第一大股东名流投资集团有限
公司为子公司申请授信额度提供
担保及股份质押的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
中工建设有限公司（以下简称“中工建设”）为名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司芜湖名流置业有限公司的全资子公司。中工建设向汉口银行申请人民币伍仟万元（￥5,000万元）的授信额度，期限为12个月，由名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）以其持有的本公司4,050万股股份（占公司总股本1.58%）提供质押，同时名流投资为其承担连带责任保证担保。
鉴于名流投资为本公司控股股东，该事项构成关联交易，公司已按照《关联交易管理制度》和相关法律、法规的要求，将上述事项提交本公司第六届董事会第二十八次会议审议，议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和对本次关联交易的独立意见。上述事项审批程序已履行完毕，不需提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、名流投资的基本情况
名称：名流投资集团有限公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：刘道明
注册地址：深圳市罗湖区深南东路3020号百货广场大厦西幢1207
成立日期：1996年5月14日
税务登记证号码：4403001000019593
营业执照号码：440301103901056
经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询（不含限制项目）。
截至2011年12月31日，名流投资的总资产为94,356.38万元，总负债为864.19万元，净资产为93,492.19万元。(上述数据未经审计)
截至2012年8月31日，名流投资持有本公司股份总数为398,828,402股，占公司总股本的15.58%，为本公司控股股东。
2、中工建设的基本情况
名称：中工建设有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：熊晟楼
注册地址：武汉市阳逻开发区红岗村特1号创业服务中心
成立日期：2001年5月15日
营业执照号码：420000000005676
经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级：可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）40层及以下、各类跨度的房屋建筑工程；（2）高度240米及以下的构筑物；（3）建筑面积20万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。
经中审亚太会计师事务所审计，截至2011年12月31日，中工建设资产总额为276,078.45万元，负债总额为250,988.31万元（其中流动负债为250,988.31万元，银行贷款25,000.00万元），净资产为25,090.14万元，营业收入为67,629.31万元，利润总额为8,195.06万元，净利润为7,257.04万元。
截至2012年8月31日，资产总额为74,525.50万元，负债总额为49,515.45万元（均为流动负债），净资产为 25,010.05万元，2012年1-8月营业收入为20,669.47万元，利润总额为189.08万元，净利润为-80.09万元。
中工建设为本公司全资子公司芜湖名流置业有限公司的全资子公司。
三、交易标的基本情况
汉口银行向中工建设提供5,000万元的授信额度，期限为12个月，由名流投资以其持有的本公司4,050万股股份（占公司总股本1.58%）提供质押，同时名流投资为其承担连带责任保证担保。
截至2012年9月12日，名流投资持有本公司股份398,828,402股，占本公司总股本的15.58%，其中，共有388,500,000股进行质押，占本公司总股本的15.18%。
四、交易协议的主要内容
汉口银行向中工建设提供5,000万元的授信额度，期限为12个月，由名流投资以其持有的本公司4,050万股股份（占公司总股本1.58%）提供质押，同时名流投资为其承担连带责任保证担保。
1、担保事项的发生时间：从授信额度协议生效之日开始
2、担保方名称：名流投资集团有限公司
3、被担保方名称：中工建设有限公司
4、债权人名称：汉口银行股份有限公司洪山分行
5、担保方式：质押担保和信用担保
五、交易目的和对上市公司的影响
该关联交易系公司股东继续为本公司提供财务支持，有利于公司项目开发和土地储备的短期资金需要。
六、本年年初至披露日与名流投资累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，名流投资为公司提供的担保额共计7,480万元（不含本次交易），在2011年年度股东大会审议通过的10亿元担保额度以内，不需再次提交股东大会审议。
七、独立董事事前认可情况及独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》等的相关规定，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认真审议，认为：该关联交易系公司股东继续为本公司提供财务支持，符合公司经营管理需要；本次交易定价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事对本次关联交易发表意见如下：
该关联交易系公司股东继续为本公司提供财务支持，符合公司经营管理需要；本次交易定价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
在审议此项关联交易时，关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、公司独立董事事前认可及独立意见；
3、借款合同及质押担保合同。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2012年9月18日