⊙李季先

  据报，为进一步完善会计师事务所首次公开募股（IPO）业务审计程序，提高资本市场财务信息披露质量，中国证监会近期拟订了《会计监管风险提示第4号—首次公开发行股票公司审计风险》（讨论稿），该讨论稿将在征求相关机构意见后正式公布。

  作为新形势下总结IPO会计监管案例、创新监管手段的有益尝试，第4号风险提示（讨论稿）结合我国企业IPO过程中的审计风险特征，指出了存在的常见问题和应该注意事项，在向证监会发行部、创业板部和有关会计师事务所征求意见时得到了积极评价。但该项风险提示与证监会今年发布的《会计监管风险提示1号—政府补助》、《会计监管风险提示2号—通过未披露关联方实施的舞弊风险》、《会计监管风险提示3号—审计项目复核》三项《会计监管风险提示》一样，有提示无惩戒，没有就IPO审计机构违反相关提示性规定应该承担的行政、民事和刑事法律责任与现有法律、法规、规章及规范性文件做出明确衔接性规定。

  根据已公开的第4号风险提示（讨论稿），监管提示的重点仍在于对相关审计技术进行量化专业分解，而非更为实质且紧迫的权威专业定性。譬如，对打击财务粉饰和财务造假来说，更为关键的是财务粉饰和财务造假的“要件式”专业判断和处理，即一旦相关审计机构在其出具的正式法律文件中存在故意触犯、欠缺专业上的合理注意或有重大疏漏等情形之一，或拟发行人在提供鉴证和其他审计文件时弄虚作假，造成某种客观结果的发生，即可直接推定该机构存在财务粉饰或财务造假行为，应该适用哪些或哪条法律、法规、规章及规范性文件规定予以处罚；而不是单纯规定审计机构及其注册会计师应该履行那些程序和具体鉴证义务。

  毕竟，没有惩戒规定的法律，就如“没有牙齿的老虎”；就法律实施而言，没有惩戒的规定等于没有规定，也无法有效实施。要增强IPO会计监管的针对性，根治财务粉饰和财务造假，提升会计监管效能，就该将IPO审计技术“实质责任化”，并在相关风险提示中直接予以惩戒性规定、与其他法律法规中的惩戒性规定相衔接，或在今后的补充细化文件中予以衔接性规定。

  事实上，就《会计监管风险提示第4号—首次公开发行股票公司审计风险》文件所涉及的领域而言，也与证监会此前发布的三份纯单项审计项目风险提示不同，其所涉内容不仅涵盖前三份文件，具有综合性，而且就文件本身的重要性而言，也更加重要。尤其是在现有新上市公司和次新上市公司财务状况屡遭质疑、相关拟上市公司IPO申报文件财务粉饰严重的情况下，在其中增补惩戒性规定或在今后的细化文件中增补衔接性规定更显必要。

  当然，这对于今年新股发行改革任重道远，而日常监管任务又十分繁重的监管部门来说，在如此短的时间内既要有风险提示，又要对相关惩戒规定进行“条分缕析式”规定，可能太苛责了。不过，鉴于目前A股市场个别审计机构在利益驱使下视风险为无物，有意或无意规避既有法律规定，或故意制造条件规避既有法律规定的IPO审计生态——多数IPO审计机构不是不知道风险在哪里，也不是不知道该如何履行审计程序，而是在利益驱使下有意为之或故意视而不见，《会计监管风险提示第4号—首次公开发行股票公司审计风险》的适时出台，可谓适逢其时。不过，如果监管部门不能尽快给其镶上“牙齿”，用法律强制性规定作后盾，比如抓紧制定与行政和刑事司法相衔接的制度性规定，那该风险提示就可能很快沦为审计机构和其审计师手里的“擦手纸”。

  （作者系盈科律师事务所（全球总部）高级合伙人、律师）