权益变动的提示性公告
证券代码：600532 证券简称：*ST华科 公告编号：2012-031
山东华阳科技股份有限公司
权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东华阳农药化工集团有限公司（以下简称“华阳集团”）为山东华阳科技股份有限公司（以下简称“*ST华科”、“公司”）第二大股东，截止到2012年6月19日，华阳集团持有公司股票19,668,509股，占公司总股本的12.93%。
一、华阳集团权益变动情况
1、2012年6月，山东华阳农药化工集团有限公司通过二级市场减持710,162股。
2、山东华阳农药化工集团有限公司与山西梗阳投资有限公司、郦美莲、刘桂珍于2012年7月8日签署的《股权转让协议》，约定山东华阳农药化工集团有限公司将持有的*ST华科18,958,347股的股权有偿转让予山西梗阳投资有限公司、郦美莲、刘桂珍。山东华阳农药化工集团有限公司协议转让所持有的*ST华科股票18,958,347股及减持710,162股，共计减少所持*ST华科股份19,668,509股，占*ST华科总股本的12.93%。由于山东华阳农药化工集团有限公司系国有控股企业，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，上述《股权转让协议》已取得国务院国有资产监督管理机构审核批准。
本次权益变动前，华阳集团直接持有及实际控制的*ST华科股份为19,668,509股，占*ST华科总股本的12.93%；本次权益变动后，华阳集团将不再持有*ST华科股份。
二、山西梗阳投资有限公司权益变动情况
根据山西梗阳投资有限公司与华阳集团签署的《股权转让协议》，约定山西梗阳投资有限公司受让华阳集团持有的*ST华科895.8347万股，占*ST华科总股本的5.88%。
本次权益变动前，山西梗阳投资有限公司不持有*ST华科权益；本次权益变动后，山西梗阳投资有限公司直接持有及实际控制的*ST华科股份为895.8347万股，占*ST华科总股本的5.88%。
按照《上市公司收购管理办法》的规定，须由信息披露义务人华阳集团及山西梗阳投资有限公司分别披露《简式权益变动报告书》，报告书内容详见上海证券交易所网站。
特此公告
山东华阳科技股份有限公司董事会
2012年9月18日
证券代码：600532 证券简称：*ST华科 公告编号：2012-032
山东华阳科技股份有限公司
召开2012年度第二次
临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第五届董事会第十二次会议决定召开华阳科技2012年第二次临时股东大会，并于2012年9月7日发出了股东大会通知，现将有关会议事项提示如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议时间：2012年9月24日下午2点
（三）会议地点：山东省宁阳县磁窑镇公司二楼会议室
（四）会议审议事项：
1、《关于延长山东华阳科技股份有限公司股东大会授权董事会全权办理重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜有效期的议案》。
（五）会议表决方式：
会议提供现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（六）会议出席对象：
1、截至2012年9月17日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及其他有关人员。
（七）登记方法：
1、登记时间：2012年9月19日、20日（上午9：00-11：30,下午2：30-5：00）。
2、登记地点：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；
（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权
委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、
上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公
司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。
（八）参与网络投票的操作流程：
1、投票流程
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所系统投票的程序如下：
网络投票时间为2012年9月24日上午9:30－11:30、下午13：00－15:00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》，具体操作程序如下：
（1）投票代码：
■
（2）表决方法：
1）一次性表决方法
如需对本次股东大会全部议案进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2）分项表决方法
如需对各议案进行分项表决的，按以下方式申报：
■
（3）在“申报股数”项填写表决意见：
■
2、投票举例
（1）股权登记日持有“华阳科技”的所有投资者，如对本次股东大会全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写 “1股”，进行如下申报：
■
（2）如股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，如对本次网络投票的第1 号议案《关于延长山东华阳科技股份有限公司股东大会授权董事会全权办理重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜有效期的议案》进行表决，则申报价格填写“1.00元”，根据表决意见进行如下申报：
投同意票：
■
投反对票：
■
投弃权票：
■
3、投票注意事项：
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《投票细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
上海证券交易所提供交易系统投票查询，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
（九）其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
2、联系地址：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部
邮政编码：271411
联系人：李庆梅
联系电话：0538-5826208
传 真：0538-5826269
特此通知。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2012年9月18日
附件：
授权委托书
【股东姓名或名称】作为山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司【】股股份。兹委托【】先生/女士代表本公司/本人出席于2012年9月24日在山东省宁阳县磁窑镇公司二楼会议室召开的山东华阳科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：
■
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。
委托人（签字/盖章）：
委托人营业执照注册号/身份证号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签发日期：二○一二年 月 日
山东华阳科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东华阳科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ：*ST华科
股 票 代 码 ：600532
信息披露义务人名称：山东华阳农药化工集团有限公司
信息披露义务人住所：山东省宁阳县磁窑镇
通 迅 地 址：山东省宁阳县磁窑镇
股份变动性质：减少
邮 政 编 码：271411
联 系 电 话：0538-5826296
签署日期：2012年9月18日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在*ST华科中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在*ST华科中拥有权益的股份。
四、本次权益变动基于以下情形：1、2012年6月山东华阳农药化工集团有限公司通过二级市场减持710,162股；2、山东华阳农药化工集团有限公司与山西梗阳投资有限公司、郦美莲、刘桂珍于2012年7月8日签署的《股权转让协议》，约定山东华阳农药化工集团有限公司将持有*ST华科18,958,347股的股权有偿转让予山西梗阳投资有限公司、郦美莲、刘桂珍。山东华阳农药化工集团有限公司协议转让所持有的*ST华科股票18,958,347股及减持710,162股，共计减少所持*ST华科股份19,668,509股，占*ST华科总股本的12.93%。由于山东华阳农药化工集团有限公司系国有控股企业，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，上述《股权转让协议》已取得国务院国有资产监督管理机构审核批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中，除本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：
信息披露义务人/华阳集团 指 山东华阳农药化工集团有限公司
宁阳县国资局 指 宁阳县国有资产管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
*ST华科/上市公司 指 在上海证券交易所上市的山东华阳科技股份有限公司，股票简称：*ST华科，股票代码：600532
本次权益变动 指山东华阳农药化工集团有限公司协议转让所持有的*ST华科股票18,958,347股及2012年6月华阳集团通过二级市场减持710,162股，共减少所持*ST华科股份19,668,509股，占*ST华科总股本的12.93%。
本报告书 指 华阳科技简式权益变动报告书
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
公司名称：山东华阳农药化工集团有限公司
注册地址：山东省宁阳县磁窑镇
法定代表人：闫新华
注册资本：壹亿零叁拾肆万元
实收资本：壹亿零叁拾肆万元
营业执照注册号：370921018000359
组织机构代码：16656084-1
公司类型：有限责任公司
经营范围：前置许可经营项目：精胺、三氯化磷、灭多威乳剂、毒死蜱乳剂、灭多威粉剂、乙酰甲胺磷、2、4-DJ酯、氯氰菊酯原药、硫双灭多威、乙草胺、二甲戊乐灵、毒死蜱、戊唑醇、克百威、涕灭威颗粒、灭多威、多菌灵、甲基托布津、甲氨基甲酰氯、氯甲酸乙酯、仲丁威原药、仲丁威乳油、异丙威原药、异丙威乳油、速灭威原药、速灭威乳油、氯乙酸、液氯、氢氧化钠、氮气、氢气、盐酸、氧气、硫酸、氯磺酸、液态二氧化硫、甲氰菊酯乳油的生产销售；钢质焊接气瓶的检验、检测。
一般经营项目：化工机械生产销售；该公司生产科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表、配件、中间体的进口及相关技术的服务；（以下限分公司经营）化学肥料生产销售。
经营期限：长期
出资人：宁阳县国资局、宁阳县农药化工销售处
税务登记证号： 370921166568034
通讯地址：宁阳县磁窑镇
邮政编码：271411
联系电话：0538-5826296
传真： 0538-5826066
二、信息披露义务人控股股东、董事及实际控制人情况
（一）信息披露义务人股东
华阳集团是宁阳县国资局和宁阳县农药化工销售处共同出资设立的，其中宁阳县国资局出资1亿元，占注册资本的99.66%，为华阳集团的控股股东；宁阳县农药化工销售处出资34万元，占注册资本的0.34%。
（二）、董事及主要负责人情况
■
（三）、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况存在。
（四）信息披露义务人的股权控制关系图
■
第二节 持股目的
信息披露义务人减持*ST华科股份的目的为了改善资本结构，提高经营能力。
本次权益变动后，信息披露义务人在完成本次协议转让后不再拥有*ST华科股份，尚无在未来12个月内增持*ST华科权益的计划。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有及实际控制的*ST华科19,668,509股，占*ST华科总股本的12.93%；本次权益变动后，信息披露义务人将不持有*ST华科股份。
二、本次权益变动的方式
1、2012年6月山东华阳农药化工集团有限公司通过二级市场减持710,162股。
2、经山东省国有资产监督管理委员会备案同意，华阳集团以公开征集受让方的方式，协议转让所持*ST华科全部股份。经过公开征集及最终谈判，华阳集团最终确定山西梗阳投资有限公司、郦美莲、刘桂珍为股份转让受让方，山西梗阳投资有限公司、郦美莲、刘桂珍合计受让华阳集团持有*ST华科股票18,958,347股，占*ST华科总股本的12.46%。 2012年7月8日，华阳集团分别与山西梗阳投资有限公司、郦美莲、刘桂珍签订了股权转让协议，其中山西梗阳投资有限公司受让895.8347万股，郦美莲受让500万股，刘桂珍受让500万股。协议签订后，华阳集团将协议转让材料逐级上报审批，并于2012年9月14日收到国务院国资委批复，批复同意上述股权转让协议。
1、协议当事人
（1）山东华阳农药化工集团有限公司（甲方）与山西梗阳投资有限公司（乙方）。
（2）山东华阳农药化工集团有限公司（甲方）与郦美莲（乙方）刘桂珍（丙方）
2、转让股份的价格
本次股权转让的转让价格为总价15413.1361万元。
3、付款安排
协议签订之日起六个工作日内受让方向转让方方缴纳保证金，根据股权转让的批复结论，转让方自批复之日起二个工作日内通知受让方，受让方按协议书约定于转让方通知之日起五个工作日内支付余款。
4、协议签署日期
双方于2012年7月8日签署股权转让协议。
5、生效条件
股权转让协议经甲、乙双方签字（或盖章）并报国务院国资委及相关政府职能部门批准后生效，
（二）本次《股权转让协议》的审批情况
由于股权转让方华阳集团系国资控股企业，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，本次《股份转让协议》需取得国务院国有资产监督管理机构审核批准后生效。2012年9月14日，华阳集团收到国务院国资委批复文件。
第四节 前6个月买卖上市交易股份的基本情况
信息披露义务人于2012年6月通过二级市场减持所持*ST华科股份732,165股，无其他买卖*ST华科挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重要事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
山东华阳农药化工集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
信息披露义务人（盖章）：山东华阳农药化工集团有限公司
法定代表人或授权代表人（签字）：
2012年9月18日
第六节 备查文件
（一）华阳集团的营业执照（复印件）
（二）华阳集团董事及法定代表人身份证（复印件）
（三）华阳集团与受让方签订的股权转让协议
附表
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：山东华阳农药化工集团有限公司
法定代表人（签章）
日期：2012年9月18日
信息披露义务人（盖章）：山东华阳农药化工集团有限公司
2012年9月18日
山东华阳科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 山东华阳科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST华科
股票代码： 600532
信息披露义务人： 山西梗阳投资有限公司
住所： 太原市长治路111号（山西世贸中心A座22层）
通讯地址： 太原市长治路111号（山西世贸中心A座22层）
邮编： 030006
股份变动性质： 股份受让
签署日期：二〇一二年九月十八日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在*ST华科中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在*ST华科中拥有权益的股份。
四、本次权益变动基于山西梗阳投资有限公司与山东华阳农药化工集团有限公司于2012年7月8日签署的《股权转让协议》，约定山东华阳农药化工集团有限公司将持有*ST华科895.8347万股的股权有偿转让予山西梗阳投资有限公司，从而导致山西梗阳投资有限公司持有*ST华科的权益发生变动。由于山东华阳农药化工集团有限公司系国有控股企业，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，上述《股权转让协议》已经取得国务院国有资产监督管理机构审核批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
■
二、信息披露义务人的董事及主要负责人
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况存在。
第三节 持股目的
信息披露义务人受让*ST华科股份的目的为投资。本次权益变动后，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持*ST华科权益的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人不持有*ST华科权益；本次权益变动后，信息披露义务人直接持有及实际控制的*ST华科股份为895.8347万股，占*ST华科总股本的5.88%。
二、本次权益变动的方式
信息披露义务人与华阳集团签署《股权转让协议》，约定信息披露义务人将受让华阳集团持有*ST华科895.8347万股，占*ST华科总股本的5.88%。
（一）本次《股权转让协议》的主要内容
1、协议当事人
山东华阳农药化工集团有限公司（甲方）与山西梗阳投资有限公司（乙方）。
2、转让股份的价格
本次股权转让的转让价格为总价7283.1361万元。
3、付款安排
协议签订之日起六个工作日内乙方向甲方缴纳保证金，根据股权转让的批复结论，甲方自批复之日起二个工作日内通知乙方，乙方按协议书约定于甲方通知之日起五个工作日内支付余款。
4、协议签署日期
双方于2012年7月8日签署股权转让协议。
5、生效条件
股权转让协议经甲、乙双方签字（或盖章）并报国务院国资委及相关政府职能部门批准后生效，
（二）本次《股权转让协议》的审批情况
由于股权转让方华阳集团系国资控股企业，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，本次《股份转让协议》需取得国务院国有资产监督管理机构审核批准后生效。2012年9月14日，华阳集团收到国务院国资委批复文件。
（三）其他
本次股份转让不存在任何附加特殊条件，不存在任何补充协议，转让双方没有就股份表决权的形式存在其他安排。
第五节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，没有买卖*ST华科挂牌交易股份的行为。
第六节 其它重大事项
截至本报告书签署日，信息义务披露人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其它重大事项。
信息披露义务人声明
山西梗阳投资有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
信息披露义务人（盖章）：山西梗阳投资有限公司
法定代表人或授权代表人（签字）：
2012年9月18日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、信息披露义务人与华阳集团签订的《股权转让协议》。
附表一
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：山西梗阳投资有限公司
法定代表人（签章）
2012年9月18日
信息披露义务人（盖章）：山西梗阳投资有限公司
2012年9月18日