第八届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2012-069
恒逸石化股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2012年9月14日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2012年9月18日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于向恒逸实业（文莱）有限公司增资的议案》
由于PMB石油化工项目前期筹建需要，为解决项目前期资金需求并确保项目各项工作的顺利开展，公司全资子公司香港天逸国际控股有限公司（以下简称“香港天逸”）拟与香港逸天有限公司（以下简称“香港逸天”）按现股权比例共同对恒逸实业（文莱）有限公司（以下简称“恒逸文莱实业”）进行现金增资。本次增资拟增加恒逸文莱实业注册资本1,400万文莱元（按2012年9月14日中国银行（香港）有限公司公布的美元兑新加坡元1.21644:1的汇率以及新加坡元兑文莱元按1:1相应折算增资金额约为1,151万美元，受汇率波动影响，实际增资时折算后的美元金额会略有变动），香港天逸和香港逸天将按上述股权比例及新增注册资本额以1:1的价格认缴增资，其中香港天逸拟认缴增资1,260万文莱元，香港逸天拟认缴增资140万文莱元，各方按资金需求进度分期缴付出资，并计划于2012年12月31日前出资完毕。
由于香港逸天为公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条和第10.1.3条，本次共同增资恒逸文莱实业事项构成关联交易。
由于公司董事长邱建林先生同时为恒逸集团董事长兼总经理，董事方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事高勤红女士同时为恒逸集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
上述关联交易事项的详细内容请见2012年9月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司香港天逸国际控股有限公司与香港逸天有限公司共同向恒逸实业（文莱）有限公司增资的关联交易公告》（编号：2012-070）
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二O一二年九月十八日
证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2012-070
关于全资子公司香港天逸国际控股有限公司
与香港逸天有限公司
共同向恒逸实业（文莱）有限公司
增资的关联交易公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
2012年4月26日，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于投资建设PMB石油化工项目（一期）的议案》（详见公司于2012年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2012年第三次临时股东大会决议公告》）。根据该次股东大会决议，公司决定在文莱达鲁萨兰国（Brunei Darussalam）大摩拉岛(Pulau Muara Besar)投资建设石油化工项目（以下简称“PMB石油化工项目”），项目投资估算额为42.92亿美元，公司控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司（以下简称“恒逸文莱实业”）作为该项目的实施主体。
由于PMB石油化工项目前期筹建需要，为解决项目前期资金需求并确保项目各项工作的顺利开展，公司全资子公司香港天逸国际控股有限公司（以下简称“香港天逸”）拟与香港逸天有限公司（以下简称“香港逸天”）按现股权比例共同对恒逸文莱实业进行现金增资。本次增资前，恒逸文莱实业注册资本为100万文莱元，其中香港天逸出资90万文莱元，占恒逸文莱实业注册资本的90%；香港逸天出资10万文莱元，占恒逸文莱实业注册资本的10%。本次增资拟增加恒逸文莱实业注册资本1,400万文莱元（按2012年9月14日中国银行（香港）有限公司公布的美元兑新加坡元1.21644:1的汇率以及新加坡元兑文莱元按1:1相应折算增资金额约为1,151万美元，受汇率波动影响，实际增资时折算后的美元金额会略有变动），香港天逸和香港逸天将按上述股权比例及新增注册资本额以1:1的价格认缴增资，其中香港天逸拟认缴增资1,260万文莱元，香港逸天拟认缴增资140万文莱元，各方按资金需求进度分期缴付出资，并计划于2012年12月31日前出资完毕。
本次增资完成后，恒逸文莱实业注册资本将增至1,500万文莱元，香港天逸出资额为1,350万文莱元，持有恒逸文莱实业90%的股权。恒逸文莱实业继续为本公司控股子公司。
由于香港逸天为公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条和第10.1.3条，本次共同增资恒逸文莱实业事项构成关联交易。
（二）董事会审议增资议案的表决情况
本次共同增资恒逸文莱实业事项在提交公司董事会审议前已获独立董事事前确认，并于2012年9月18日经公司第八届董事会第十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。由于公司董事长邱建林先生同时为恒逸集团董事长兼总经理，董事方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事高勤红女士同时为恒逸集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士为关联董事，故公司第八届董事会第十九次会议在审议本次共同增资恒逸文莱实业事项时，关联董事邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士回避表决，参与表决的其余6名董事一致表决同意，同意票数占有效表决权的100%，其中三名独立董事全部投了同意票，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联方及关联关系介绍
（一）香港逸天有限公司
香港逸天有限公司成立于2002年11月22日，注册地址为Unit A, 13/F., Empire Land Commercial Centre, 81-85 Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong，注册资本为980万美元，主要经营范围为：贸易、投资。经香港刘善生会计师事务所审计，截至2011年末，该公司总资产为14,266万港元，股东权益为11,249万港元；2011年度实现营业收入1,231万港元，利润总额-166万港元，净利润-166万港元。
由于香港逸天为公司控股股东恒逸集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，香港逸天为公司的关联法人。
三、关联交易标的公司基本情况
（一）出资方式
香港天逸和香港逸天采取现金出资的形式对恒逸文莱实业进行增资，投资资金来源均为自有资金。
（二）标的公司基本情况
恒逸实业（文莱）有限公司成立于2011年8月25日，注册地址为5th Floor, Wisma Hajjah Fatimah, 22 & 23 Jalan Sultan, B.S.B, BS8811, Brunei Darussalam，注册资本为100万文莱元，主要经营范围为：投资。
（三）恒逸文莱实业最近一年又一期未经审计财务数据：
单位：文莱元
| 主要项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 7,047,583.06 | 2,265,544.00 |
| 负债总额 | 6,508,620.84 | 1,473,559.04 |
| 所有者权益 | 538,962.22 | 791,984.96 |
| 主要项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -253,022.74 | -208,015.04 |
| 净利润 | -253,022.74 | -208,015.04 |
（四）公司控股股东、实际控制人及其附属企业对恒逸文莱实业的非经营性资金占用或违规担保情况
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其附属企业未存在对恒逸文莱实业的非经营性资金占用或违规担保情况。
（五）恒逸文莱实业历史沿革情况及最近一年又一期的历史交易对手方、交易价格等情况
1、公司设立
恒逸文莱实业于2011年8月25日设立，设立时的股东结构为：香港逸天有限公司出资90万文莱元，占90%；邱建林先生出资10万文莱元，占10%。
2、第一次股权转让
2012年3月5日，香港天逸以恒逸文莱实业注册资本金额100万文莱元作为定价标准，按照2012年3月1日即期汇率折算后以72.2514万美元收购香港逸天持有的恒逸文莱实业90%的股权（详见公司于2012年3月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购恒逸实业（文莱）有限公司90%股权的关联交易公告》）。
3、第二次股权转让
2012年3月26日，邱建林以恒逸文莱实业注册资本金额100万文莱元作为定价标准，按照2012年3月1日即期汇率折算后以8.0279万美元将其所持恒逸文莱实业10%的股权转让给香港逸天。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次增资按照恒逸文莱实业各股东现有持股比例，香港天逸和香港逸天均以现金方式共同增资，增资完成后，恒逸文莱实业注册资本由100万文莱元增至1,500 万文莱元，股东双方持股比例不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司利益。
五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
PMB石油化工项目投资估算额42.92亿美元，自2012年4月26日公司2012年第三次临时股东大会审议通过该项目以来，恒逸文莱实业作为项目实施主体，承担了项目前期筹建费用，而恒逸文莱实业现时注册资本仅为100万文莱元，已无法满足该项目前期筹建工作推进的资金需求，为此需要股东增加资本金投入，以确保项目各项筹建工作的顺利开展。同时，本次增资金额为1400万文莱元，与项目近期筹建工作预计所需资金相匹配。因此，本项交易不存在损害公司利益和中小投资者利益的行为，也不会对上市公司财务状况产生较大影响。
六、独立董事的意见
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事端小平、贺强、周琪在董事会会议召开前，就事先审阅了公司《关于向恒逸实业（文莱）有限公司增资的议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。
独立董事认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资是根据PMB石油化工项目前期筹建需要，且增资金额与项目近期筹建工作预计所需资金相匹配，有利于确保项目前期各项工作的顺利开展。恒逸文莱实业各股东按现时股权比例进行增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意实施本次关联交易。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二O一二年九月十八日