第五届董事会第四次会议决议公告
证券简称：熊猫烟花 证券代码：６００５９９ 编号：临２０１２－０３０
熊猫烟花集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于２０１２年９月１４ 日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于２０１２年９月１８日上午以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于无偿受让商标之关联交易的议案》；
同意本公司无偿受让“熊猫烟花及图”、“ＰＡＮＤＡ”、“ 小熊猫图片（指定颜色）”、“熊猫功夫”、“ ＷＩＺＡＲＤ”、“ ＷＩＮＤＡ”、“ ＭＡＧＮＵＭ”、“ ＢＯＲＧＯＮＯＶＯ”、“ＢＯＲＧＯＮＯＶＯ图形”、“ ＢＲＩＧＨＴ ＳＴＡＲ”、“ ＪＵＰＩＴＥＲ”注册商标。
该议案为关联交易，关联董事李民先生、潘笛女士、黄叶璞先生回避表决，非关联董事肖江毅先生、韩煦先生、沈仲敏先生和独立董事舒强兴先生、韩丽伟女士、黄茶香女士进行了表决，同时独立董事发表了事前认可意见和独立意见，议案具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《熊猫烟花集团股份有限公司关于无偿受让商标之关联交易的公告》。
此议案需提交２０１２年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意票数６票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。
二、审议通过了《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》；
公司定于２０１２年１０月１６日召开２０１２年第五次临时股东大会。会议通知详细内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《熊猫烟花集团股份有限公司关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票数９票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
２０１２年９月１８日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：６００５９９ 编号：临２０１２－０３１
熊猫烟花集团股份有限公司
关于无偿受让商标之关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 银河湾国际投资有限公司将其拥有的“熊猫烟花及图”、“ＰＡＮＤＡ”、“ 小熊猫图片（指定颜色）”、“熊猫功夫”、“ ＷＩＺＡＲＤ”、“ ＷＩＮＤＡ”、“ ＭＡＧＮＵＭ”、“ ＢＯＲＧＯＮＯＶＯ”、“ＢＯＲＧＯＮＯＶＯ图形”、“ ＢＲＩＧＨＴ ＳＴＡＲ”、“ ＪＵＰＩＴＥＲ”商标无偿转让给本公司；
一、关联交易概述
熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称本公司）与银河湾国际投资有限公司于２０１２年９月１８ 签署了《注册商标转让合同》。银河湾国际投资有限公司将商标注册证第６２６９１６９、１３２９６０９、１３５４６５８、７０８３６５２、１３０７２０７、１３５６８００、１３０７２０６、１３０７２０８、１３２９６１４、１７９２１０２、１７９３４０５号注册商标无偿转让给本公司。
银河湾国际投资有限公司为本公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成公司的关联交易。
２０１２年９月１８日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了上述关联交易。公司关联董事李民先生、潘笛女士、黄叶璞先生回避表决，非关联董事肖江毅先生、韩煦先生、沈仲敏先生和独立董事舒强兴先生、韩丽伟女士、黄茶香女士就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易发表了独立意见。此议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议，银河湾国际投资有限公司作为关联方股东回避表决。
二、关联方介绍
银河湾国际投资有限公司成立于２００２年７月９日，注册资本为１６０００万元，法定代表人为高琳，住所为成都高新区天益街３８号１栋１层，经营范围为项目投资。银河湾国际投资有限公司持有本公司３０，３８２，３４０股，占公司总股本的２４．１１％，为本公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
银河湾国际投资有限公司拥有的商标注册证第６２６９１６９、１３２９６０９、１３５４６５８、７０８３６５２、１３０７２０７、１３５６８００、１３０７２０６、１３０７２０８、１３２９６１４、１７９２１０２、１７９３４０５号注册商标基本情况：
１、熊猫烟花及图。转让商标的注册号：第６２６９１６９号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司；转让商标的类别：（第１３类）； 转让商标核定使用商品：爆竹；烟花；焰火；鞭炮；信号烟火（截止）；转让商标注册有效期限： ２０１０年０３月２８日至２０２０年０３月２７日止 ；转让商标的注册国家／地区：中华人民共和国。
２、ＰＡＮＤＡ。转让商标的注册号：第１３２９６０９号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司；转让商标的类别：（第１３类）； 转让商标核定使用商品：爆竹；烟花；转让商标注册有效期限： ２００９年１０月２８日至２０１９年１０月２７日止 ；转让商标的注册国家／地区：中华人民共和国。
３、小熊猫图片（指定颜色）。转让商标的注册号：第１３５４６５８号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司；转让商标的类别：（第１３类）； 转让商标核定使用商品：爆竹；烟花；转让商标注册有效期限： ２０１０年１月１４日至２０２０年１月１３日止 ；转让商标的注册国家／地区：中华人民共和国。
４、熊猫功夫。转让商标的注册号：第７０８３６５２号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司；转让商标的类别：（第１３类）； 转让商标核定使用商品：爆竹；烟花；焰火；鞭炮；信号烟火；火药棉；引爆塞；引火物；炸药点火拉火绳；发令纸（截止）；转让商标注册有效期限： ２０１０年１０月０７日至２０２０年１０月０６日止 ；转让商标的注册国家／地区：中华人民共和国。
５、ＷＩＺＡＲＤ。转让商标的注册号：第１３０７２０７号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司；转让商标的类别：（第１３类）； 转让商标核定使用商品：烟花、爆竹；转让商标注册有效期限： ２００９年８月２１日至２０１９年８月２０日止 ；转让商标的注册国家／地区：中华人民共和国。
６、ＷＩＮＤＡ。转让商标的注册号：第１３５６８００号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司；转让商标的类别：（第１３类）； 转让商标核定使用商品：烟花、爆竹；转让商标注册有效期限： ２０１０年１月２１日至２０２０年１月２０日止 ；转让商标的注册国家／地区：中华人民共和国。
７、ＭＡＧＮＵＭ。转让商标的注册号：第１３０７２０６号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司；转让商标的类别：（第１３类）； 转让商标核定使用商品：烟花、爆竹；转让商标注册有效期限： ２００９年８月２１日至２０１９年８月２０日止 ；转让商标的注册国家／地区：中华人民共和国。
８、ＢＯＲＧＯＮＯＶＯ。转让商标的注册号：第１３０７２０８号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司；转让商标的类别：（第１３类）； 转让商标核定使用商品：烟花、爆竹；转让商标注册有效期限：２００９年８月２１日至２０１９年８月２０日止 ；转让商标的注册国家／地区：中华人民共和国。
９、ＢＯＲＧＯＮＯＶＯ图形。转让商标的注册号：第１３２９６１４号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司；转让商标的类别：（第１３类）； 转让商标核定使用商品：烟花、爆竹；转让商标注册有效期限： ２００９年１０月２８日至２０１９年１０月２７日止 ；转让商标的注册国家／地区：中华人民共和国。
１０、ＢＲＩＧＨＴ ＳＴＡＲ。转让商标的注册号：第１７９２１０２号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司；转让商标的类别：（第１３类）；转让商标核定使用商品：爆炸性烟雾信号；爆竹；信号烟火；烟花；烟火；烟火产品；引火物（商品截止）；转让商标注册有效期限：２０１２年６月２１日至２０２２年６月２０日止 ；转让商标的注册国家／地区：中华人民共和国。
１１、ＪＵＰＩＴＥＲ。转让商标的注册号：第１７９３４０５号；转让商标的注册人：银河湾国际投资有限公司；转让商标的类别：（第１３类）；转让商标核定使用商品：爆炸性烟雾信号；爆竹；信号烟火；烟花；烟火；烟火产品；引火物（商品截止）；转让商标注册有效期限：２０１２年６月２１日至２０２２年６月２０日止；转让商标的注册国家／地区：中华人民共和国。
四、关联交易的主要内容和定价方法
１、经双方约定，银河湾国际投资有限公司将其拥有的注册商标证第６２６９１６９、１３２９６０９、１３５４６５８、７０８３６５２、１３０７２０７、１３５６８００、１３０７２０６、１３０７２０８、１３２９６１４、１７９２１０２、１７９３４０５号注册商标无偿转让给本公司。
２、如因包括但不限于公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、公开或非公开发行股票等因素导致银河湾国际投资有限公司的控股股东赵伟平先生不再是本公司的实际控制人，则银河湾国际投资有限公司有权要求本公司将本合同约定转让的“熊猫烟花及图”、“ＰＡＮＤＡ”、“ 小熊猫图片（指定颜色）”、“熊猫功夫”、“ ＷＩＺＡＲＤ”、“ ＷＩＮＤＡ”、“ ＭＡＧＮＵＭ”、“ ＢＯＲＧＯＮＯＶＯ”、“ＢＯＲＧＯＮＯＶＯ图形”、“ ＢＲＩＧＨＴ ＳＴＡＲ”、“ ＪＵＰＩＴＥＲ”商标所有权在９０日内无偿过户回银河湾国际投资有限公司名下，同时本公司将负责办理将商标所有权无偿过户回银河湾国际投资有限公司名下的所有手续并负责缴纳相关税费。本公司如需将本合同约定转让的“熊猫烟花及图”、“ＰＡＮＤＡ”、“ 小熊猫图片（指定颜色）”、“熊猫功夫”、“ ＷＩＺＡＲＤ”、“ ＷＩＮＤＡ”、“ ＭＡＧＮＵＭ”、“ ＢＯＲＧＯＮＯＶＯ”、“ＢＯＲＧＯＮＯＶＯ图形”、“ ＢＲＩＧＨＴ ＳＴＡＲ”、“ ＪＵＰＩＴＥＲ”商标所有权永久性持有，在双方协商同意的前提下，需另签商标转让协议，本公司需向银河湾国际投资有限公司支付商标权转让费。商标权转让费的定价方式为：由银河湾国际投资有限公司选定证监会认可的有商标价值评估资质的评估机构对商标进行评估，在评估价值的基础上，双方协商定价。
３、合同生效之日起６０日内，银河湾国际投资有限公司应将上述商标的注册证及其他有关资料的原件交付本公司，并有义务根据商标法之规定与本公司共同向商标局提交转让商标申请书。
４、合同自双方法定代表人、授权代表签字、盖章之日起成立。如需要提交双方依照公司章程或其他合法程序表决通过，则合同在双方依据相关法律程序批准／通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
本次关联交易明确了公司的商标权属， 确保了公司经营的独立性，有利于打造公司品牌， 稳定公司业务，增强公司核心竞争力。
六、独立董事事前认可和独立董事意见
公司董事会已提前将该议案通知了公司的独立董事，并提供了所有相关的资料，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：本次商标转让明确了公司商标权属关系，加强了公司主营业务的独立性，有利于稳定公司主营业务。协议的签署、审议的程序符合《商标法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价是双方的真实意愿，有关联关系的董事回避了表决，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
七、备查文件
１、公司第五届董事会第四次会议决议；
２、熊猫烟花集团股份有限公司与银河湾国际投资有限公司签署的《注册商标转让合同》；
３、独立董事意见。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
２０１２年９月１８日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：６００５９９ 编号：临２０１２－０３２
熊猫烟花集团股份有限公司
关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示 ：
●会议召开时间：２０１２年１０月１６ 日上午９点３０分
●股权登记日：２０１２年１０月９日
●会议召开地点：湖南省浏阳市浏阳大道２７１号公司一楼会议室
●会议方式：现场投票方式
●是否提供网络投票：否
一、会议时间：２０１２年１０月１６日上午９：３０（星期二）
二、会议地点：公司办公楼一楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：现场记名投票表决
五、会议议题：
关于无偿受让商标之关联交易的议案；
六、参加会议人员：
１、２０１２年１０月９日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；
２、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；
３、公司聘请的律师。
七、出席会议登记办法及时间
１、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
２、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记 。
３、登记时间：２０１２年１０月１５日上午８：３０－１２：００，下午２：３０－５：３０
４、登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道２７１号公司办公楼二楼董事会办公室
八、其他事项
１、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
２、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
３、联系电话：０７３１－８３６２０９６３ 传真：０７３１－８３６２０９６６
４、联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道２７１号
５、邮政编码：４１０３００ 联系人：黄叶璞、罗春艳
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
２０１２年９月１８日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席熊猫烟花集团股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托股数： 委托日期：
授权范围：
■
注：授权委托书复印、剪报均有效。