证券代码：600742 股票简称：一汽富维 编号：临2012-015

  长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ●本次会议没有新提案提交表决；

  一、会议召开情况

  长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2012年第一次临时股东大会通知于2012年8月22日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》，会议于2012年9月19日8:30时在公司会议室召开。出席会议股东及委托代理人共4人，代表股份52,955,885股，全部为无限售条件流通股，占公司总股本的25.04%，符合《公司法》和《公司章程》的规定，大会合法有效。公司董事会聘请律师出席本次股东大会。公司董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。

  二、议案审议情况

  会议采用记名表决方式通过了关于修改《公司章程》的议案。

  公司对《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款，作如下修订：

  1、《公司章程》原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)本章程的修改；

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  (五)股权激励计划；

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修改为：第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）利润分配政策调整事项；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  2、《公司章程》原第一百五十五条： 公司利润分配政策为：按股东持股数额进行分配，同股同利。公司盈利年度以现金分配的利润不少于百分之十，或者股票方式分配股利。

  现修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：

  1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。

  2、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。

  3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。

  4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。

  （三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次，公司可以进行中期现金分红。

  （四）利润分配的比例：

  1、公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

  2、公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （五）利润分配的条件：

  1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。 根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配。 重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过5,000万元人民币。

  2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

  （六）股利分配的决策程序和机制：

  1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。

  2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。

  3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

  4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

  （七）公司利润分配政策的修改：

  1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。

  （1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。

  （2）审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。

  2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。

  3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。

  （八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  《公司章程》其余条款本次不作修订，修改后的章程条款与未作修改的章程条款具有同等的法律效力。

  修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  同意票52,955,885股，占到会股东所持有表决权股份的100 %，反对票0股，弃权票0股。

  三、律师见证意见

  吉林吉人卓识律师事务所律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。律师认为本公司2012年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  四、备查文件

  1、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议

  2、吉林吉人卓识律师事务所关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书

  长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

  董事会

  2012年9月19日