证券代码：600332 证券简称：广州药业 编号：2012－047
广州药业股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次临时股东大会无否决或修改提案的情况；
● 本次临时股东大会无新提案提交表决。
一、2012年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）召开和出席情况
1、广州药业股份有限公司（“本公司”或“公司”）临时股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，现场会议于2012年9月19日（星期三）上午9:30在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室召开；参加网络投票的时间为2012年9月19日（星期三）09:30—11:30，13:00—15:00（适用于A股市场）。
2、出席现场会议和网络投票参加临时股东大会的股东及股东代表人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：
| 出席现场会议和网络投票参加临时股东大会的股东和股东代表人数 | 892 |
| 其中：参与网络投票的股东人数 | 855 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 507,474,385 |
| 其中：内资股股东持有A股股份总数（股） | 392,235,570 |
| 外资股（“H股”）股东持有H股股份总数（股） | 66,003,573 |
| 其中：参与网络投票的股东持有股份总数（股） | 49,235,242 |
| 占公司总股本的比例（%） | 62.58 |
| 其中：内资股股东持股占A股股份总数的比例（%） | 66.37 |
| H股股东持股占H股股份总数的比例（%） | 30.02 |
| 其中：参与网络投票的股东持股占A股股份总数（%） | 8.33 |
3、临时股东大会由本公司董事会召集，副董事长李楚源先生主持，本公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、监票员列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及本公司章程（“《公司章程》”）的有关规定。
4、截至临时股东大会之日止，本公司已发行股份总数为810,900,000股（其中：591,000,000股为内资股；219,900,000股为H股），即赋予持有人出席临时股东大会，并于会上投票之股份总数。并无任何股份持有人有权出席临时股东大会但根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）第13.40条所载须放弃表决赞成议案。
二、提案审议情况
临时股东大会按照会议议程，采用记名投票方式表决通过如下决议（议案详情请参见日期为2012年8月3日的临时股东大会通告）：
（一）以普通决议案的方式审议通过：
1、关于广州药业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案
| 代表股份数(股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 507,474,385 | 501,591,966 | 98.84 | 5,398,909 | 483,510 |
2、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《商标托管协议书》和《商标托管协议书之补充协议》的议案
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 113,695,266 | 97.47 | 2,307,709 | 638,019 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
3、关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 113,695,266 | 97.47 | 2,306,909 | 638,819 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4、关于选举程宁女士为本公司执行董事的议案（其简历已载于日期为2012年7月16日的第五届董事会书面决议公告中及本次临时股东大会决议公告附件中），其任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 507,474,385 | 501,436,657 | 98.81 | 5,398,909 | 638,819 |
（二）以特别决议案的方式审议通过：
1、关于同时实施广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产的议案
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 110,603,866 | 94.82 | 5,398,909 | 638,219 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
2、关于广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 110,603,866 | 94.82 | 5,398,909 | 638,219 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
3、关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施《换股吸收合并协议书》的议案
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 110,603,266 | 94.82 | 5,398,909 | 638,819 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4、逐项审议《关于向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产方案的议案》
4.1 评估基准日
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 110,603,266 | 94.82 | 5,398,909 | 638,819 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.2 股份性质
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 110,603,266 | 94.82 | 5,398,909 | 638,819 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.3 发行方式
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 110,603,266 | 94.82 | 5,398,909 | 638,819 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.4 发行对象和认购方式
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 110,603,266 | 94.82 | 5,398,909 | 638,819 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.5 拟购买资产价值
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 110,603,266 | 94.82 | 5,398,909 | 638,819 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.6 发行股份数量
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 110,603,266 | 94.82 | 5,398,909 | 638,819 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.7 发行价格
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 110,603,266 | 94.82 | 5,398,909 | 638,819 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.8 评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 110,603,266 | 94.82 | 5,398,909 | 638,819 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.9 本次发行股份的限售期
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 110,603,266 | 94.82 | 5,398,909 | 638,819 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.10 上市地点
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 110,603,266 | 94.82 | 5,398,909 | 638,819 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.11 滚存利润安排
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 110,603,266 | 94.82 | 5,398,909 | 638,819 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.12本次发行股份购买资产决议的有效期
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 110,603,266 | 94.82 | 5,398,909 | 638,819 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.13 《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的生效条件
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 110,603,266 | 94.82 | 5,398,909 | 638,819 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
5、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 110,602,166 | 94.82 | 5,400,009 | 638,819 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
6、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》的议案
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 110,603,266 | 94.82 | 5,398,909 | 638,819 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
7、关于《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 110,603,266 | 94.82 | 5,398,909 | 638,819 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并、发行股份购买资产相关事宜的议案
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 116,640,994 | 110,603,266 | 94.82 | 5,398,909 | 638,819 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
9、关于修订本公司章程相关条款的议案
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 507,474,385 | 501,436,657 | 98.81 | 5,398,909 | 638,819 |
三、律师、审计师见证情况
本次临时股东大会由立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任投票表决之监票人。
本次临时股东大会由广东正平天成律师事务所章震亚律师和吴春爽律师见证，并出具了法律意见书：临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人士资格合法有效，临时股东大会上未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》之规定，临时股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
（一）出席股东及股东代表签字的临时股东大会决议；及
（二）律师对临时股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
广州药业股份有限公司董事会
2012年9月19日
附件：董事候选人简历
程宁女士（“程女士”），46岁，大专学历，中国之注册会计师及注册税务师。程女士于1986年8月参加工作，曾先后担任广州白云山制药总厂财务科科员、广州白云山宝得药厂财务科副科长，兼任广州白云山兽药厂财务科科长、广州白云山制药股份有限公司经营部结算科科长、结算中心会计出纳科科长、财务部副部长、监事会成员兼监事会秘书、广州白云山企业集团有限公司资财处代理处长、处长、财务部部长及广州医药集团有限公司（“广药集团”）财务部副部长等职务，现为广药集团副总经理、财务总监兼财务部部长。
按本公司的薪酬政策，董事领取薪酬均由董事会提出建议，经年度股东大会通过授权董事会决定本公司董事服务报酬金额及支付方法。截至最后实际可行日期,程宁女士已就其作为广药高级管理层成员的职务自广药直接收取酬金。程宁女士如获委任，将可就其于广药及本集团的职务继续自广药收取酬金,直至在本公司股东周年大会上授权董事会就其出任董事厘定/或调整其薪酬为止。
如获委任，程宁女士的任期将自获委任之日起至本公司新一届董事会成员选举产生之日止并与本公司订立董事服务合同。
程宁女士概无与其他任何董事、监事、高级管理人员或主要或控股股东有任何关系。
截至最后实际可行日期，程宁女士无根据香港证券及期货条例（“证券及期货条例”）第XV部或上市公司董事进行证券交易的标准守则应向本公司及港交所披露于本公司或其任何相关联法团股本或债券中拥有的任何权益，亦无应在本公司根据证券及期货条例第352条保存的名册应记录的其他权益。
除上述披露外，并无任何其他与程宁女士有关之事项向本公司股东公布，亦无任何数据须根据香港联合交易所有限公司上市规则第13.51（2）条之规定作出披露。
证券代码：600332 证券简称：广州药业 编号：2012－048
广州药业股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
2012年第一次境外上市外资股股东之类别
股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次外资股类别股东大会无否决或修改提案的情况；
● 本次外资股类别股东大会无新提案提交表决。
一、2012年第一次境外上市外资股（“H股”）股东之类别股东大会（“H股类别股东大会”）召开和出席情况
本公司H股类别股东大会于2012年9月19日（星期三）上午在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室举行，与会H股股东及股东授权代表20人，代表H股股份数共66,721,573股，占本公司已发行H股股份总数约30.34%。由于截至2012年8月30日止（即拟出席H股类别股东大会的H股股东须将已填妥及签署的回条送达本公司的最后日期），本公司尚未收到代表在H股类别股东大会上有表决权的H股股份总额之二分之一以上的H股股东有关拟出席H股类别股东大会的书面回复，本公司公布了日期为2012年8月31日关于召开H股类别股东大会的提示性公告。根据本公司《公司章程》（“《公司章程》”）第120条的规定，经再次公告召开H股类别股东大会的有关事宜后，本公司可以如期召开H股类别股东大会。
H股类别股东大会由本公司董事会召集，副董事长李楚源先生主持，本公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、监票员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。
截至H股类别股东大会之日止，本公司已发行H股股份总数为219,900,000股，约占本公司已发行股份总数的27.12%，其持有人有权出席H股类别股东大会并于会上就2012年8月3日刊发的H股类别股东大会通告（“通告”）中的议案进行表决赞成或反对。并无任何H股股份持有人有权出席H股类别股东大会但根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）第13.40条所载须放弃表决赞成议案；亦无任何H股股份持有人根据上市规则规定须放弃投票权。并无任何H股股份持有人有权出席H股类别股东大会但只可于会上就任何议案表决反对。
二、提案审议情况
H股类别股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式形成如下决议（议案详情请参见通告）：
以特别决议案的方式审议通过：
1、关于同时实施广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产的议案
| 代表股份数(股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 66,721,573 | 62,111,573 | 93.09 | 4,610,000 | 0 |
2、关于广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 66,721,573 | 62,111,573 | 93.09 | 4,610,000 | 0 |
3、关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施《换股吸收合并协议书》的议案
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 66,721,573 | 62,111,573 | 93.09 | 4,610,000 | 0 |
4、逐项审议《关于向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产方案的议案》
4.1 评估基准日
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 66,721,573 | 62,111,573 | 93.09 | 4,610,000 | 0 |
4.2 股份性质
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 66,721,573 | 62,111,573 | 93.09 | 4,610,000 | 0 |
4.3 发行方式
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 66,721,573 | 62,111,573 | 93.09 | 4,610,000 | 0 |
4.4 发行对象和认购方式
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 66,721,573 | 62,111,573 | 93.09 | 4,610,000 | 0 |
4.5 拟购买资产价值
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 66,721,573 | 62,111,573 | 93.09 | 4,610,000 | 0 |
4.6 发行股份数量
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 66,721,573 | 62,111,573 | 93.09 | 4,610,000 | 0 |
4.7 发行价格
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 66,721,573 | 62,111,573 | 93.09 | 4,610,000 | 0 |
4.8 评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 66,721,573 | 62,111,573 | 93.09 | 4,610,000 | 0 |
4.9 本次发行股份的限售期
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 66,721,573 | 62,111,573 | 93.09 | 4,610,000 | 0 |
4.10 上市地点
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 66,721,573 | 62,111,573 | 93.09 | 4,610,000 | 0 |
4.11 滚存利润安排
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 66,721,573 | 62,111,573 | 93.09 | 4,610,000 | 0 |
4.12 本次发行股份购买资产决议的有效期
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 66,721,573 | 62,111,573 | 93.09 | 4,610,000 | 0 |
4.13 《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的生效条件
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 66,721,573 | 62,111,573 | 93.09 | 4,610,000 | 0 |
5、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 66,721,573 | 62,111,573 | 93.09 | 4,610,000 | 0 |
6、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》的议案
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 66,721,573 | 62,111,573 | 93.09 | 4,610,000 | 0 |
7、关于《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 66,721,573 | 62,111,573 | 93.09 | 4,610,000 | 0 |
三、律师、审计师见证情况
本次H股类别股东大会由立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任投票表决之监票人。
H股类别股东大会由广东正平天成律师事务所章震亚律师和吴春爽律师见证，并出具了法律意见书：本公司H股类别股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，H股类别股东大会上未有H股股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》之规定，H股类别股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
（一）出席的H股股东及股东代表签字的H股类别股东大会决议；及
（二）律师对H股类别股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
广州药业股份有限公司
董事会
2012年9月19日
证券代码：600332 证券简称：广州药业 编号：2012－049
广州药业股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
2012年第一次内资股股东之类别股东
大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次内资股类别股东大会无否决或修改提案的情况；
● 本次内资股类别股东大会无新提案提交表决。
一、2012年第一次内资股股东之类别股东大会（“内资股类别股东大会”）召开和出席情况
广州药业股份有限公司（ “本公司”或“公司”）内资股类别股东大会于2012年9月19日（星期三）上午在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室召开，并同时提供网络投票（网络投票时间为09:30—11:30，13:00—15:00，适用于A股市场）（参加网络投票的股东在2012年第一次临时股东大会上投票，视同在内资股类别股东大会上就相同的议案做出相同的投票，内资股类别股东大会不另行提供网络投票方式）。
出席现场会议和网络投票参加内资股类别股东大会的股东及股东代表人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：
| 出席现场会议和网络投票参加内资股类别股东大会的股东和股东代表人数 | 873 |
| 其中：参与网络投票的股东人数 | 855 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 50,995,691 |
| 其中：内资股股东持有A股股份总数（股） | 1,760,449 |
| 其中：参与网络投票的股东持有股份总数（股） | 49,235,242 |
| 占公司总股本的比例（%） | 6.29 |
| 其中：内资股股东持股占A股股份总数的比例（%） | 8.63 |
| 其中：参与网络投票的股东持股占A股流通股股份总数 | 8.33 |
内资股类别股东大会由本公司董事会召集，副董事长李楚源先生主持，本公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、监票员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及本公司《公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定。
截至内资股类别股东大会之日止，本公司已发行内资股股份总数为591,000,000股，约占本公司已发行股份总数的72.88%，其持有人有权出席内资股类别股东大会并于会上就2012年8月3日刊发的内资股类别股东大会通告（“通告”）中的议案进行表决赞成或反对。
二、提案审议情况
内资股类别股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式形成如下决议（议案详情请参见日期为2012年8月3日的内资股类别股东大会通告）：
以特别决议案的方式审议通过：
1、关于同时实施广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产的议案
| 代表股份数(股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 50,995,691 | 49,568,563 | 97.20 | 788,909 | 638,219 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
2、关于广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案
| 代表股份数(股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 50,995,691 | 49,568,563 | 97.20 | 788,909 | 638,219 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
3、关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施《换股吸收合并协议书》的议案
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 50,995,691 | 49,567,963 | 97.20 | 788,909 | 638,219 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4、逐项审议《关于向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产方案的议案》
4.1 评估基准日
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 50,995,691 | 49,567,963 | 97.20 | 788,909 | 638,219 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.2 股份性质
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 50,995,691 | 49,567,963 | 97.20 | 788,909 | 638,219 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.3 发行方式
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 50,995,691 | 49,567,963 | 97.20 | 788,909 | 638,219 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.4 发行对象和认购方式
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 50,995,691 | 49,567,963 | 97.20 | 788,909 | 638,219 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.5 拟购买资产价值
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 50,995,691 | 49,567,963 | 97.20 | 788,909 | 638,219 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.6 发行股份数量
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 50,995,691 | 49,567,963 | 97.20 | 788,909 | 638,219 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.7 发行价格
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 50,995,691 | 49,567,963 | 97.20 | 788,909 | 638,219 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.8 评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 50,995,691 | 49,567,963 | 97.20 | 788,909 | 638,219 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.9 本次发行股份的限售期
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 50,995,691 | 49,567,963 | 97.20 | 788,909 | 638,219 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.10 上市地点
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 50,995,691 | 49,567,963 | 97.20 | 788,909 | 638,219 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.11 滚存利润安排
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 50,995,691 | 49,567,963 | 97.20 | 788,909 | 638,219 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.12 本次发行股份购买资产决议的有效期
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 50,995,691 | 49,567,963 | 97.20 | 788,909 | 638,219 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
4.13 《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的生效条件
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 50,995,691 | 49,567,963 | 97.20 | 788,909 | 638,219 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
5、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 51,067,291 | 49,566,863 | 97.20 | 790,009 | 638,819 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
6、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》的议案
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 50,995,691 | 49,567,963 | 97.20 | 788,909 | 638,219 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
7、关于《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
| 代表股份数 (股) | 赞成股数 (股) | 赞成比例 (%) | 反对股数 (股) | 弃权股数 (股) |
| 50,995,691 | 49,567,963 | 97.20 | 788,909 | 638,219 |
本议案涉及关联交易，表决时本公司关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为390,833,391股。
三、律师、审计师见证情况
本次内资股类别股东大会由立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任投票表决之监票人。
内资股类别股东大会由广东正平天成律师事务所章震亚律师和吴春爽律师见证，并出具了法律意见书：本公司内资股类别股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，内资股类别股东大会上未有内资股股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》之规定，内资股类别股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
（一）出席的内资股股东及股东代表签字的内资股类别股东大会决议；及
（二）律师对内资股类别股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
广州药业股份有限公司
董事会
2012年9月19日
证券代码：600332 证券简称：广州药业 编号：2012－050
广州药业股份有限公司关于
换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司
的债权人公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
广州药业股份有限公司（“本公司”或“广州药业”）拟以新增A股股份换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司（“白云山”），本公司以新增A股股份换股吸收合并白云山（“本次换股吸收合并”），本次换股吸收合并完成后，白云山将终止上市并注销法人资格，受限于有权政府机构的批准和/或相关合同当事人的同意，白云山的全部资产、负债、权利、义务、业务和人员等，均将由吸收合并后的广州药业承继。
本次换股吸收合并方案已于2012年9月19日经本公司2012年第一次临时股东大会、2012年第一次内资股股东之类别股东大会和2012年第一次境外上市外资股股东之类别股东大会以及白云山2012年第二次临时股东大会审议通过。但本次换股吸收合并尚需取得中国证券监督管理委员会等监管部门的核准后生效。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，本公司债权人自接到本公司关于本次换股吸收合并的通知书之日起30日内，未接到通知书者自本公告之日起45日内，可以根据有效债权文件及相关凭证要求本公司提前清偿债务或者提供相应担保。具体债权申报方式如下：
1、现场申报
请持债权资料到本公司以下地址申报债权：
联系人：黄雪贞
联系地址：广东省广州市荔湾区沙面北街45号2楼
2、以邮寄方式申报
请在邮件封面注明“申报债权”字样，并将债权资料邮寄至以下地址：
联系地址：广东省广州市荔湾区沙面北街45号2楼
联系人：黄雪贞
邮编：510130
邮寄方式的申报时间已寄出邮戳为准。
3、以传真方式申报
请在传真首页注明“申报债权”字样，并将债权资料传真至以下号码：
传真号码：020-81216408
联系电话：020-81218117
联系人：黄雪贞
债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，请于上述期间内通知本公司，逾期将视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对本公司的债权将由吸收合并后的广州药业根据原债权文件的约定继续履行。
特此公告。
广州药业股份有限公司
董事会
2012年9月19日
证券代码：600332 证券简称：广州药业 编号：2012－051
广州药业股份有限公司
关于重组方案获商务部反垄断局和国资委批准及拟购买资产评估结果获国资委核准/备案的
公 告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
兹提述广州药业股份有限公司（“本公司”）日期分别为2012年3月27日、2012年6月18日、2012年8月24日及2012年9月17日的公告及本公司日期为2012年9月4日的通函（“该通函”），内容有关重大资产重组事项。除另有界定者外，本公告所用词汇与该通函所界定者具有相同含义。
近日，本公司收到《审查决定通知》（商反垄审查函[2012]第62号），商务部反垄断局审查通过了本次重大资产重组涉及的经营者集中反垄断审查。
近日，本公司控股股东——广州医药集团有限公司（“广药集团”）收到《广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于重大资产重组方案的批复》（粤国资函[2012]662号），广东省人民政府国有资产监督管理委员会（“广东省国资委”）同意广药集团整体上市方案。
此外，广药集团亦收到国有资产监督管理部门出具的关于拟购买资产评估项目核准或备案表：
1、根据穗国资[2012]56号《关于核准广州医药集团有限公司转让持有之房地产及商标资产评估报告的意见》，本公司拟发行股份购买的房地产及商标的资产评估结果已获广州市人民政府国有资产监督管理委员会（“广州市国资委”）核准；
2、根据《国有资产评估项目备案表》（2012010），本公司拟发行股份购买的保联拓展有限公司100%股权的资产评估结果已经广东省国资委备案；
3、根据《国有资产评估项目备案表》（2012011），本公司拟发行股份购买的广州百特医疗用品有限公司12.5%股权的资产评估结果已经广东省国资委备案。
特此公告。
广州药业股份有限公司
董事会
2012年9月19日