证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2012-033

  福建水泥股份有限公司第六届董事会第二十三次

  会议决议暨向实际控制人申请委托贷款（关联交易）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建水泥股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2012年9月18日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料9月13日以公司OA系统及E-mail方式发出。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事6名，三名关联董事回避表决。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经记名投票表决，一致通过了《关于向福建省能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》。本次董事会会议决议及委托贷款（关联交易）相关情况公告如下：

  一、决议内容及交易概述

  为满足资金周转需要，经公司六位非关联董事表决，一致同意公司向本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）申请1.3亿元人民币的委托贷款用于融资周转，贷款期限3三个月，贷款年利率4.4%，由能源集团委托其控股子公司福建省能源集团财务有限公司（以下简称“能源财务公司”）给本公司发放贷款，手续费率为1.2%/年。本次委托贷款综合利率为5.6%。（央行当前同档贷款基准利率为5.6%）。

  能源集团及能源财务公司均为本公司关联人，本次交易构成本公司的关联交易。

  授权公司总经理高嶙先生与能源集团、能源财务公司签订相关委托贷款合同。

  对本议案的表决，关联董事郑盛端、薛武、林德金回避表决。其他6位董事均表决同意。本次关联交易无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  1、关联方1：能源集团简介

  福建省能源集团有限责任公司系福建省属国有企业集团，于2009年12月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责任公司（下称“福建建材控股”，为本公司控股股东）整合重组成立，福建建材控股作为能源集团全资子公司。能源集团住所：福州市省府路1号，法定代表人隋军，注册资本金40亿元。能源集团以煤炭、电力、港口、建材、民爆为主业，涉及贸易、建工、酒店、医药及科研、勘查、设计等行业。2011年末资产总额369.2亿元，营业收入超过240亿元，居2011年福建百强企业第13位，并进入中国企业500强行列。

  截至本次交易，含本次委托贷款资金1.3亿元在内，公司共向能源集团借入资金3.3亿元。

  2、关联方2：能源财务公司介绍

  能源财务公司是经中国银监会（银监复[2010]656号）批准筹建，2011年8月1日经中国银监会（银监复[2011]295号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市五四路239号物资大厦三楼，法定代表人：卢范经，注册资本3亿元，由能源集团出资90%和厦门国际信托有限责任公司出资10%设立。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

  经公司于2012年4月25日召开的2011年度股东大会批准，本公司与能源财务公司签署了《金融服务协议》，协议约定能源财务公司为本公司提供存款、信贷、结算等金融服务，并根据其自身资金能力范围内给予本公司人民币3亿元的综合授信额度。自上述协议签订至本次交易为止，公司共向能源财务公司借入资金7000万元。本次委托贷款的手续费将由本公司向能源财务公司支付。

  本次的委托贷款1.3亿元不属于上述协议之3亿元的综合授信额度范围内。

  三、关联交易定价政策

  本次关联交易价格，遵循市场价格原则，并按不高于央行现行的同档贷款基准利率为定价政策，即公司融资综合利率按央行同档（6个月以内）贷款基准利率5.6%的水平确定。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  由于金融机构当前贷款基准利率较先前已有一定程度下降，而近些年因项目建设和规模扩张原因，公司银行借贷规模一直保持较大，争取用现行较低利率贷款置换先前成本相对较高的融资将利于公司降低财务费用。本次交易系公司融资周转需要，即拟用当前较低利率贷款置换以前相对较高利率贷款需资金周转所致，且本次委贷综合利率不高于金融机构同档基准利率水平，不存在损害其他股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  本议案事前经公司独立董事潘琰、郑新芝、胡继荣审查，并参与了表决。公司独立董事认为，公司本次委托贷款之关联交易系为公司资金周转正常需要，符合公司利益。鉴此，同意将该议案提交董事会审议表决。对本次关联交易，独立董事发表意见如下：

  1、公司借入资金的综合利率不高于金融机构当前同档基准利率水平，不会损害公司及中小股东利益。

  2、能源财务公司作为本次委托贷款的被委托方，亦为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，具有承担本次业务的合法资格，且本次交易之前公司2011年度股东大会已经批准了内容包括为本公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务在内的《金融服务协议》。

  3、本次交易内容符合商业规则，遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议表决本议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

  3、独立董事对委托贷款之关联交易的意见。

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2012年9月18日