（上接A16版）

同时，发行人将进一步加强对上述项目的内部管理，以降低项目造价和运营成本，保证项目投产后的预期收益，为本期公司债券的偿付提供稳定的收入和利润保证。

（五）发行人充足的银行授信额度保证了发行人按期偿付的能力

发行人多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行综合授信额度。假设在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过向银行的资金拆借保证按期还本付息。

（六）为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人的不确定性，发行人制定了《公司债券持有人会议规则》，同时为债券持有人聘请上海浦东发展银行宁波慈溪支行担任本期债券的债权代理人，签署《公司债券债权代理协议》并约定：

1、甲方未能履行本协议的任何义务或保证，导致乙方或债券持有人遭受任何损失的，甲方应对乙方或债券持有人承担赔偿责任；

2、如因甲方未能履行本协议的主要义务，严重损害乙方或债券持有人利益的，乙方有权召集债券持有人会议，并按照债券持有人会议的决定，要求甲方承担相应的违约责任；

3、乙方未能履行本协议的任何义务或保证，导致甲方或债券持有人任何损失的，乙方应对甲方或债券持有人承担违约责任；

4、违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地合理保护债券持有人利益的前提下，本协议当事各方应当继续履行协议。

（七）中国投资担保有限公司为本期债券本息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的偿付提供了进一步保障

截至2011年底，中国投资担保有限公司的资产总额72.21亿元，净资产51.61亿元，2011年实现利润总额3.94亿元，净利润2.92亿元。根据中国投资担保有限公司出具的担保函，中国投资担保有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件的不可撤消的连带责任保证担保，该担保可以更好地保证本期债券本息的偿还。

三、担保人基本情况

中国投资担保有限公司是经国务院批准特例试办、国内首家以信用担保为主要业务的全国性专业担保机构。中投保由财政部和原国家经贸委共同发起组建，于1993年注册成立。

2010年，在大股东国家开发投资公司的支持下，中投保成功实现转制，通过引进建银国际、中信资本、鼎晖投资、新加坡政府直接投资有限公司、金石投资有限公司、国投创新投资管理（北京）有限公司等六家新股东，中投保从国有法人独资的有限公司变更为中外合资有限责任公司。预计中投保还将在2010年底或2011年初再次进行增资并于2012年启动股份制改造，变更为中外合资的股份有限公司；最终在3-5年内完成在资本市场上市的工作。转制成功可有效帮助中投保解决国有资本的单一性与中投保市场化目标之间的矛盾、构建资本与业务发展良性可持续发展机制并建立先进的符合国际标准的风险管理体系，将使中投保迈入一个全新的发展时期。

中投保主要业务有：担保、投资、评审咨询、投资顾问等，在上海、大连设有分公司，同时参股、控股6家企业，包括中国国际金融有限公司、中关村科技担保有限公司、北京首创投资担保有限公司及深圳鼎晖创业投资管理有限公司等专业机构，初步形成了以担保、投资为主导，涵盖资产管理、咨询、投资顾问、风险投资、基金管理、证券、环保、软件等多个领域的集约经营模式。

成立以来，中投保按照国家所确定的经营宗旨，坚持稳健经营。为促进地方经济发展，先后在上海、北京开展为小企业服务的政策性担保业务；在全国范围内开展为促进市场经济服务的贸易融资及履约、建设工程、财产保全、世行节能项目融资等商业性担保业务。

金融产品担保是中投保担保业务的重要组成部分，多年来组织专门力量对金融产品担保业务进行广泛和深入研究、开发和项目试点，范围涵盖保本基金、企业年金、债券、信托计划、理财产品等担保品种。中投保已经建立起了国内一流的专业化团队从事金融产品担保业务操作，并针对金融产品担保在国内处于初期发展阶段的特点，建立和不断完善涉及产品设计、尽职调查、法律文本制订、项目执行监管、资产处置等一系列操作流程规范和风险管理体系。

此外，中投保与国外知名债券担保公司建立了密切联系，积极加强业务交流，以获得更多技术支撑和提升管理水平。预计随着中投保与其他专业机构合作探讨联合担保、分保等渠道和模式，中投保从事此类担保业务的持续能力和整体偿付资源会得到进一步提升。

中投保于1998年加入世界三大担保和信用保险联盟之一的“泛美担保协会”（PASA），是我国两岸三地唯一的会员；于2004年3月正式成为美国保险监督官协会（NAIC）会员；于2006年12月成为美国保证和忠诚保证协会（SFAA）会员。

四、担保人财务情况

中投保2011年的审计报告由毕马威会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了无保留意见的审计报告（KPMG-A（2012）AR No.0263）。本文中2011年的财务数据均来源于经审计的财务报告。投资者在阅读以下信息时，应当参照中投保完整的经审计的会计报告。

担保人合并资产负债表概要

单位：元

财务数据及指标概要	2011年末	2010年末
资产总额	7,220,910,950.70	6,234,169,955.79
负债总额	2,059,469,418.79	1,264,894,213.40
所有者权益	5,161,441,531.91	4,969,275,742.39
少数股东权益	-	19,821,262.30
归属于母公司所有者权益总额	5,161,441,531.91	4,949,454,480.09

担保人合并利润表概要

单位：元

财务数据及指标概要	2011年度	2010年度
营业总收入	708,983,085.30	455,646,937.85
利润总额	394,371,228.26	245,697,255.46
净利润	291,973,479.34	151,995,984.74
资产负债率	28.52%	20.29%
资产回报率	4.04%	2.44%
净资产收益率	5.66%	3.06%

担保人2011年合并现金流量表概要

单位：元

财务数据及指标概要	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	95,072,222.59	357,518,810.91
投资活动产生的现金流量净额	-1,809,934,802.13	-1,797,143,193.41
筹资活动产生的现金流量净额	674,862,830.62	833,455,514.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2,095,613.80	-10,993,026.15
现金及现金等价物净增加额	-1,042,095,362.72	-617,161,894.65
加：期初现金及现金等价物余额	1,749,199,494.78	2,366,361,389.43
期末现金及现金等价物余额	707,104,132.06	1,749,199,494.78

五、担保人的资信情况

2006年中投保增资扩股工作顺利完成，注册资本增加到30亿元人民币，在变更为中外合资有限责任公司及两次增资后预计将增加至45亿元人民币。2006年11月29日，中投保与国家开发银行签署《开发性金融战略合作协议》，开行向中投保提供300亿元人民币综合授信。随着资本实力显著增强、业务组合的调整和重新布局、外部流动性支持的获得，中投保的信用承保能力得到了极大提升。中投保凭借雄厚的实力、卓著的业绩及自创办以来无一笔违约的诚信品牌，在国内外业界享有良好的信誉、较高的知名度和影响力。截至2011年6月，已有11家银行与公司签署战略协议，公司获得外部银行授信超过1,000亿元。

六、担保函主要内容

中投保为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。中投保已为本期债券出具担保函，担保函的主要内容是：

（一）保证的方式：连带责任保证。

（二）保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（三）保证的期间：本期债券存续期间及到期之日起2年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（四）保证责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

第十五条 风险与对策

一、风险

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，利率波动将给投资者的相对收益水平带来一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付。

3、流动性风险

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在有关证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易。

（二）与发行人相关的风险

1、政策性风险

发行人主要从事基础设施项目的投资和经营管理，在实行市场化运营的同时，仍承担着部分社会服务职能。国家的宏观经济政策、城市建设投融资政策、地方政府支持力度等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

2、公用产品价格风险

城市公用事业收费受公共产品价格水平的限制，由于收费标准及调整均由相关物价主管部门审批确定。因此，公共产品的收费标准能否随物价的上涨而调整将在很大程度上影响发行人的盈利能力。

3、经营风险

发行人是慈溪市基础设施投资、建设、经营的主要投融资平台，主要从事城市基础设施项目建设，收入来源相对单一，相关收费受到政府严格管制，风险转移能力相对较弱。

4、持续投融资风险

发行人主要从事城市基础设施建设，公司将面临持续性的融资需求。目前发行人的外部融资以银行贷款为主，今后一旦银行贷款的融资成本和融资条件发生不利于发行人的变化，将影响发行人的持续融资规模和盈利能力。

（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险

1、经济周期风险

公共基础设施的盈利能力与经济周期具有一定的相关性。如果未来经济增长放慢或者出现衰退，对发行人盈利能力产生不利影响。本期债券投放项目所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

2、项目建设风险

本次募集资金投资项目均属基础设施项目，具有投资规模大、建设周期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本变化等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

城市基础设施建设是一项非常复杂的系统工程,建设规模大，施工强度高，如果在管理和技术等方面出现失误，可能对整个工程的质量和效益产生影响。

二、对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券采用固定利率。考虑到在债券存续期内，可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平，充分考虑了对利率风险的补偿。另外，本期债券发行结束后，发行人将积极争取本期债券的上市流通，可在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展，尽可能降低本期债券的兑付风险。

此外，本期债券由中国投资担保有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，大大降低了本期债券的本息兑付风险。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，争取早日上市，为投资者拓宽债券转让的渠道；另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人业务相关的风险对策

1、政策性风险的对策

发行人将对相关政策保持一贯的关注，增强对政策制订和变动的预见性，适时调整经营策略和方针，在现有政策下不断增强公司的持续发展能力；并将充分利用投资经营基础设施项目的优势，积极争取政府加大支持力度，进一步增强公司实力和应对政策变化的能力。

2、公用产品价格风险的对策

发行人将不断提高公司的整体运行效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力。同时，随着城市化进程的加快，未来慈溪市公用事业收费有望逐步提高，将有利于进一步增强发行人的经营实力。

3、经营风险的对策

城市基础设施建设与投资是发行人的经营主业，作为慈溪市属国有独资公司和城市建设领域的骨干企业，发行人具有较为突出的竞争优势，且经营的专业化程度较高，整体经营状况较好。

4、持续投融资风险的对策

由于公司经营状况持续良好，同时，自公司自成立以来，始终得到来自政府财政资金和政策方面的大力支持，公司目前保持着良好的资信记录，并得到多家银行的贷款授信，这将保证公司具有持续的债务融资能力。公司所投资的项目均符合国家产业政策，有利于公司的稳定发展。

（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险

1、经济周期风险的对策

经济周期对基础设施建设行业的影响有限，且我国经济持续高速增长，宁波地区经济始终保持健康快速增长，因此在一定程度上抵消了经济周期变动造成的不利影响。此外，发行人将进一步加强项目管理，降低项目建设成本，提高企业核心竞争力，努力降低经济周期对盈利能力的影响。

2、项目建设风险的对策

发行人具有丰富的城市基础设施项目的施工和管理经验，建立了较完善的管理制度和监控措施，对项目建设实行严格管理，可有效控制施工成本和提高工程质量，有助于实现项目建设的按时按质完成。

第十六条 信用评级

一、信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“上海新世纪”）综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA+。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）评级结论

慈溪市位于杭州湾南岸，属于沪、杭、甬2小时交通圈，交通和区位优势较明显，具有以民营经济为主体的多元化经济结构，经济发展水平位居全国同级县（市）前列。该市财政实力较强，且地方一般预算收入具有较强的稳定性，可为市政府性项目投融资平台提供有力的资金支持，但政府性基金收入对土地出让市场的依赖程度较高。

发行人是慈溪市政府性项目的主要建设主体和运营管理平台，股权结构清晰，内部管理渐趋规范。公司承担了慈溪市大部分政府性项目的建设任务，资金压力较大，负债水平较高，其中刚性债务规模及其增幅均较大，具有一定的偿债压力。但公司运营状况尚可，受市政策支持的力度较大，资产注入和国有资本投入持续增加，公司拥有一定的海涂地资源，可在一定程度上为其偿债提供支撑。

本期债券由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，可提高本期债券本息偿付的安全性。另外，公司还与浦发银行慈溪支行合作设立专项偿债资金账户，为本期债券的按时足额偿付提供了补充保障。

（二）优势

1、慈溪市经济发展水平较高，综合实力连续多年居全国同级地区前十位。较强的财政实力有助于当地政府为地方基础设施建设提供必要的支持。

2、发行人及其部分下属子公司承担着慈溪市重大项目的建设任务，受市政策支持的力度大。

3、发行人能够获得市政府的持续投入，盈利水平及经营性净现金流状况均尚好。

4、发行人及其部分下属子公司拥有一定规模的土地储备，可通过土地出让资金回笼等为公司履行偿债义务提供一定的支撑。

5、本期债券由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（三）关注

1、慈溪市经济以民营经济为主，较具活力同时也易发生波动，。进而影响到市财政收入增长的稳定性。

2、发行人的刚性债务规模较大，已累积一定的偿债压力。

3、发行人的资金状况及融资能力易受慈溪市财政及土地出让市场状况的影响。

4、发行人的围涂项目和房产项目具有较大的周期性，公司盈利存在波动性。

三、跟踪评级安排

根据主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

第十七条 法律意见

发行人聘请北京市大成律师事务所为本期债券发行律师。北京市大成律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：

一、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限公司，具有发行本次公司债券的主体资格；

二、发行人已经取得本次公司债券发行所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效；

三、发行人本次发行债券已经满足《证券法》、《管理条例》以及规范性文件所要求的发行公司债券的实质条件；

四、发行人本次发行债券的《募集说明书》内容符合法律、法规和规范性文件的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

五、本次发行债券的信用评级机构具备担任本次发行债券评级机构的主体资格和条件，本次发行债券的主体长期信用等级为AA级，债券信用等级为AA+级；

六、担保人为发行人本次发行债券提供担保的行为符合《担保法》、《管理条例》以及规范性文件的规定，担保人出具的《担保函》及签署的《担保协议书》内容合法有效。

综上，北京市大成律师事务所认为，发行人符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》、《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等有关法律、行政法规及规范性文件的发行公司债券的各项规定；不存在对发行人本期债券发行有重大影响的法律问题和法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。其中，通过上海证券交易所协议发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

1、国家有关部门对本期债券的批准文件

2、2012年慈溪市国有资产投资控股有限公司公司债券募集说明书及摘要

3、发行人2009-2011年经审计的财务报告

4、担保人2011年经审计的财务报告

5、担保人为本期债券出具的担保函

6、上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告

7、北京市大成律师事务所为本期债券出具的法律意见书

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点及互联网网址查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：

1、发行人：慈溪市国有资产投资控股有限公司

联系地址：浙江省慈溪市慈甬路207号

联系人：叶文进

电话：0574-63113424

传真：0574-63113424

邮编：315300

2、主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层

联系人：程康、杨宁宁、徐惠祥、邱帅

电话：010-66538647

传真：010-66538547

邮编：100033

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）或国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）查阅本募集说明书摘要全文。

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2012年慈溪市国有资产投资控股有限公司公司债券承销团发行网点表

序号	承销团成员	发行网点	联系地址	联系人	电话
1	瑞信方正证券有限责任公司	债券资本市场部	北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层	付蓉	010-66538661
2	浙商证券有限责任公司	固定收益部	杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F	陈涛涛	0571-87901957
3	中信证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦9F	窦长宏	010-60838960
4	德邦证券有限责任公司	德邦证券	上海福山路500号城建国际中心26楼	程晨	021-68765379
				熊雯	021-68768087
				卢逸	021-68768781
				陈玉萍	021-68761616-8507
5	民生证券股份有限公司	销售交易部	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层	邢欣	010-85127608
				吉爱玲	010-85127601
				赵峥	010-85127687
				赵锦燕	010-85127685