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重要声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》、《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》和《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等法律法规及有关文件的规定及要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、债券基本要素
债券名称：2012年慈溪市国有资产投资控股有限公司公司债券（简称“12慈溪国控债”）。
发行总额：人民币8亿元整（RMB800,000,000元）。
债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为6.60%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.20%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。
债券形式及托管方式：实名制记账式债券，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记公司登记托管；通过上证所发行部分，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向境内机构投资者协议发行相结合的方式。
通过承销团成员设置发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币7.2亿元，通过上交所协议发行的规模预设为人民币0.8亿元。在上海证券交易所发行的部分和通过承销团成员设置的网点发行的部分采取双向回拨机制。
发行对象：
（1）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（2）承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，到期应付利息随本金一起支付。本期债券从第三个计息年度开始逐年偿还，即第三、四、五、六、七年末分别偿还本金的20%（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
债券担保：由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人长期主体信用等级为AA级。
释义：
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人/公司/本公司：指慈溪市国有资产投资控股有限公司。
本期债券：指总额为8亿元人民币、期限为7年的2012年慈溪市国有资产投资控股有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年慈溪市国有资产投资控股有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年慈溪市国有资产投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发展改革委：指国家发展和改革委员会。
主承销商：指瑞信方正证券有限责任公司。
承销团：指由主承销商为发行本期债券组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指主承销商与发行人为本次发行而签订的《2012年慈溪市国有资产投资控股有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2012年慈溪市国有资产投资控股有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨与本期债券各自承销份额对应的款项。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
上证所/上交所：指上海证券交易所。
中投保/担保人：指中国投资担保有限公司。
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
元：指人民币元。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指商业银行法定的对公营业日（不包括我国的法定节假日或公休日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012] 2920号文批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：慈溪市国有资产投资控股有限公司
住所：慈溪市浒山街道上房路63号
法定代表人：王伟力
联系人：叶文进
联系地址：浙江省慈溪市慈甬路207号
电话：0574-63113424
传真：0574-63113424
邮编：315300
二、承销团
(一) 主承销商：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
法定代表人：雷杰
联系人：程康、杨宁宁、徐惠祥、邱帅
联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
电话：010-66538647
传真：010-66538547
邮编：100033
(二) 副主承销商：浙商证券有限责任公司
住所：杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
联系人：陈涛涛、王旭东、余剑霞、韩可
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F
电话：0571-87901957
传真：0571-87902749
邮编：310007
(三) 分销商
1、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
法定代表人：王东明
联系人：陈智罡、蔡薇
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21F
电话：010-60833672
传真：010-60833658
邮编：100125
2、德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：方加春
联系人：程晨
联系地址：上海福山路500号城建国际中心26楼
电话：021-68767869
传真：021-68767869
邮编：200063
3、民生证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街 16号
法定代表人：岳献春
联系人：赵锦燕、贾析勤
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
电话：010-85127685、85127683
传真：010-85127929
邮编：100005
三、担保人：中国投资担保有限公司
住所：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦写字楼九层
法定代表人：刘新来
联系人：石军、李峰、章珏、纪博文、魏星
联系地址：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦九层
电话：010-88822712、88822717、88822567、88822553、88822552
传真：010-68437040
邮编：100048
四、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨
联系电话：010-88170735
传真：010-88086356
邮编：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-38874800
邮编：200120
五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：熊靖
联系人：徐之敏
联系地址：浙江省嘉兴市中环南路（中环广场）西区A座五层502室
电话：0573-82627289-808
传真：0573-82627279
邮编：314000
六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22
法定代表人：潘洪萱
联系人：刘婷婷、覃斌、熊桦
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
电话：021-63229686、63504375-859、63504375-815
传真：021-63610539
邮编：200001
七、发行人律师：北京市大成律师事务所
住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12层
负责人：彭雪峰
联系人：刘国强、侯玲玲
联系地址：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦30层
电话：021-58785888
传真：021-58786218
邮编：200120
八、主承销商律师：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
法定代表人：王立华
联系人：刘艳、荣姗姗
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
电话：010-88092188
传真：010-88092150
邮编：100033
九、偿债资金账户监管人：上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行
住所：慈溪市浒山街道新城大道北路23号
负责人：张惠传
联系人：胡洪杰
联系地址：浙江省慈溪市慈甬路201-203号
电话：0574-63119021
传真：0574-63119021
邮编：315300
十、债权代理人：上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行
住所：慈溪市浒山街道新城大道北路23号
负责人：张惠传
联系人：胡洪杰
联系地址：浙江省慈溪市慈甬路201-203号
电话：0574-63119021
传真：0574-63119021
邮编：315300
第三条 发行概要
一、发行人：指慈溪市国有资产投资控股有限公司。
二、债券名称：2012年慈溪市国有资产投资控股有限公司公司债券（简称“12慈溪国控债”）。
三、发行总额：人民币8亿元（RMB800,000,000元）。
四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为6.60%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.20%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。
六、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记公司登记托管；通过上证所发行部分，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
七、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向境内机构投资者协议发行相结合的方式。
通过承销团成员设置发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币7.2亿元，通过上交所协议发行的规模预设为人民币0.8亿元。在上海证券交易所发行的部分和通过承销团成员设置的网点发行的部分采取双向回拨机制。
八、发行对象：
（1）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（2）承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
九、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，到期应付利息随当期应还本金一起支付。本期债券从第三个计息年度开始逐年偿还，即第三、四、五、六、七年末分别偿还本金的20%（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年9月20日。
十一、发行期限：通过上海证券交易所协议发行的发行期限为3 个工作日，自发行首日至2012年9月24日；通过承销团成员设置的发行网点公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2012年9月26日。
十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的9月20日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：自2012年9月20日至2019年9月19日。
十四、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：主承销商为瑞信方正证券有限责任公司，副主承销商为浙商证券有限责任公司，分销商为中信证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司、民生证券股份有限公司。
十九、债券担保：本期债券由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA+。
二十一、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十二、回购交易安排：经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记公司相关规定执行。
二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商瑞信方正证券有限责任公司，副主承销商浙商证券有限责任公司，分销商中信证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司、民生证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、本期债券上证所协议发行部分的认购与托管
本期债券上证所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
认购本期债券上证所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司A股证券账户。
三、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。承销团设置的具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
1、本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让；
2、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
3、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
4、担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
5、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付方法的约定
一、利息的支付
1、本期债券在存续期限内每年付息一次，2015年至2019年利息随本金的兑付一起支付。付息日为2013年至2019年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
1、本期债券分别于2015年至2019年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）按照20%∶20%∶20%∶20%∶20%比例偿还本金。本金的兑付日为2015年至2019年每年的9月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券本金的兑付由债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
名称：慈溪市国有资产投资控股有限公司
住所：慈溪市浒山街道上房路63号
法定代表人：王伟力
注册资本：8亿元
经营范围：受慈溪市国资委委托，对所属国有资产投资、融资、经营、管理和监督
为了积极探索国有资产管理的有效形式、完善国有资产管理体制、优化国有资本布局结构、切实提高国有经济的质量和效益，2003年5月20日，慈溪市人民政府研究决定，根据《慈溪市委、慈溪市人民政府关于深化国有资产管理体制改革的建议》（慈党[2003]8号）精神，组建慈溪市国有资产投资控股有限公司。2003年6月25日，公司正式成立，注册资本为人民币8亿元整。作为慈溪市政府组织设立并重点扶持的企业，对所属国有资产进行投资、融资、经营、管理和监督，是慈溪市基础设施建设和市政重点工程建设的唯一运营商。
自成立以来，发行人肩负着整合慈溪市既有国有资产、实现国有资产保值增值的使命，一方面做好存量国有资产的投资、经营和监督管理，另一方面积极拓宽融资渠道筹集资金，优化增量部分的投资结构。近年来，公司以市场化运作为原则，通过多元化的资本运营和产业经营，迅速实现了业务的快速拓展和国有资产的保值增值。发行人得到了政府的持续大力支持，为公司各项业务的开展提供了有力保证。未来几年，慈溪市人民政府也将进一步加大对城市基础设施建设的投入和政策支持。
截至2011年12月31日，发行人合并资产总额为2,077,869.11万元，合并负债总额为1,087,273.84万元，合并所有者权益为990,595.27万元。发行人的主营业务收入主要包括基础设施建设收入及运输收入等。2011年，公司实现合并主营业务收入214,074.24万元，合并利润总额47,465.66万元，合并净利润为42,264.05万元。公司2009-2011年净利润（归属于母公司）分别为10,634.93万元、11,007.83万元和42,264.05万元，平均净利润为21,302.27万元。
发行人基础设施建设业务由下属的慈溪市海涂综合开发有限公司、慈溪市城市建设投资发展有限公司、慈溪市建设投资集团有限公司、慈溪市城南建设投资有限公司、慈溪市国力土地资源投资开发有限公司等主要子公司经营。2011年公司基础设施营业收入总计182,670.97万元。
发行人运输业务由下属的慈溪市交通物流发展有限公司、慈溪市公路运输有限公司、慈溪市客运中心有限公司、慈溪市城乡公共交通有限公司等主要子公司经营。2011年公司运输业务营业收入总计20,532.83万元。
二、历史沿革
发行人是根据《慈溪市委、慈溪市人民政府关于深化国有资产体制改革的意见》（慈党[2003]8号）的精神和慈溪市人民政府的授权，由慈溪市财政局投资组建的有限责任公司，成立于2003年6月25日并取得营业执照，登记机关是宁波市工商行政管理局慈溪分局，具有独立的企业法人资格。发行人注册登记号为3302821005019，注册资本为人民币8亿元整。
2003年5月，根据慈溪市人民政府的授权，慈溪市财政局以慈溪市经济开发有限公司、慈溪市五磊山风景区投资开发有限公司、慈溪市科技风险投资有限公司、慈溪市教育发展有限公司、慈溪市城市建设投资发展有限公司、慈溪市交通发展有限责任公司、慈溪市建设投资集团有限公司等7家公司的股权作价出资设立慈溪市国有资产投资控股有限公司，经慈永会评字［2003］第22号- 28号评估报告评估并经慈溪市国有资产管理办公室确认，上述7家公司的净资产分别为351,208,052.18元、5,000,000.00元、19,004,988.46元、40,284,400.00元、208,793,812.34元、10,524,936.06元以及229,208,729.70元，总计864,024,918.74元。
经慈溪永敬会计师事务所审验（慈永会内验[2003]195号），截至2003年5月28日，公司收到的股东投入864,024,918.74元，其中实收资本人民币8亿元，差额64,024,918.74元作为资本公积。
根据《关于要求做好国有独资（控股、参股）公司投资主体变更的通知》（慈国资办[2003]25号），上述7家公司向国有资产管理部门申报了产权变动登记，并且向工商部门办理了股东变更登记手续，股东变更为发行人。
在慈溪市政府的支持下，发行人不断发展壮大，先后成立及无偿划转获得子公司如下：
2004年2月，发行人以现金出资3,000万元设立了慈溪市农业投资发展有限公司；11月，慈溪市国资办与发行人根据市府办抄告单（慈政办抄第221号）签订国有股权行政划拨协议，将慈溪市海涂综合开发有限公司100%股权划转给发行人；
2006年8月，发行人以现金出资3,000万元设立了慈溪市旅游投资开发有限公司；
2007年9月，发行人以现金出资5,000万元设立了慈溪市国力土地资源投资开发有限公司；
2008年9月，发行人以现金出资5,000万元设立了慈溪市文化商务区开发有限公司；11月，慈溪市政府将慈溪市交通发展有限责任公司50%股权无偿划转给发行人；12月，慈溪市政府将慈溪市商贸投资有限公司无偿划拨给发行人；
2009年3月，发行人以现金分别出资5,000万元设立了慈溪市天虹建设投资有限公司、慈溪市明虹建设投资有限公司、慈溪市海虹建设投资有限公司；
2010年，发行人以现金分别出资10,000万元、10,000万元、1,000万元，设立了慈溪市城南建设投资有限公司、慈溪市新兴建设投资有限公司、慈溪热力有限公司。同年，慈溪市政府将慈溪市城乡公共交通有限公司、慈溪市交通物流发展有限公司、慈溪市客运中心有限公司、慈溪市公路运输有限公司等公司股权无偿划转给发行人。
截至2011年12月31日，发行人拥有25家合并口径的全资子公司。
三、股东情况
慈溪市国有资产投资控股有限公司是由慈溪市财政局出资设立的国有独资公司，慈溪市财政局为公司的唯一股东。
四、公司治理结构和组织结构
慈溪市国有资产投资控股有限公司由慈溪市财政局以原已组建政府性投资公司的净资产总和出资组建。公司设立董事会、监事会，各司其职。在《公司章程》中明确规定，公司不设股东会，由出资者授权公司董事会行使股东会的职权，决定公司的重大事项。但公司的合并、解散、增减注册资本和发行公司债券，由出资者决定。
公司的主要职能如下：
1、履行对直属公司投资及对外投资职能，依照规定行使出资人的权利；
2、按照市国资委批准的经营方针和投融资计划，做好筹资、融资和投资工作，并根据市国资委的授权调剂直属公司的资金余缺；
3、确定直属公司的内部机构设置；
4、按照干部管理权限和规定程序，任免、建议任免、委派或者更换所出资企业的企业负责人，并对企业负责人实施考核和奖惩；
5、承担国有资产保值增值任务，分解落实国有资产保值增值工作；
6、汇总、分析直属公司的资产经营状况，并对其实施监督和检查；
7、负责收缴直属公司和其他所出资企业的国有资产收益，并连同本公司国有资产收益及时上缴市国资办；
8、承办市国资委、市国资办交办的其他工作；
9、定期向市国资委、市国资办汇报国有资产经营管理、保值增值、投融资情况和财务状况，及时报告国有资产经营管理中的重大事项。
公司组织结构图如下：
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五、发行人与各子公司的投资关系
截至2011年底，慈溪市国有资产投资控股有限公司拥有慈溪市海涂综合开发有限公司等25家合并口径的全资子公司，具体情况见下表：
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注：基于资产规模及营业收入比例较小，慈溪市经济开发有限公司、慈溪市五磊山风景区投资开发有限公司未纳入合并范围。
六、主要全资子公司情况
1、慈溪市海涂综合开发有限公司，成立于1997年7月11日，住所为慈溪市白沙路街道新城大道南段，法定代表人张志明。经营范围为围涂、造地及综合开发、水利建设项目投资。公司的主要业务包括围涂、造地，近年来承担了陆中湾两侧围涂项目和徐家浦至淞浦造地项目的建设任务。
截至2011年底，公司总资产1,421,692,308.21元，净资产1,092,896,099.83元，公司2011年主营业务收入872,216,872.50元，利润总额189,379,599.27元，净利润141,816,645.24元。
2、慈溪市城市建设投资发展有限公司，成立于2000年5月26日，住所为慈溪市浒山三北大街1044号，法定代表人罗明岳。经营范围为城市建设、投资、开发、经营；房地产开发。公司的主要业务包括城区拆迁安置房建设、土地收储，近年来承担了曙光家园、剑南家园、丽都苑、嘉都苑和星光家园的建设任务，通过土地收储、拍卖为城市建设筹集资金10亿元。为三北大街西延、北二环东延、界牌区块建设拆迁提供拆迁安置用房500余套，提供保障性住房40套，盘活存量资产7亿元。
截至2011年底，公司总资产956,543,581.18元，净资产300,941,802.05元，公司2011年主营业务收入26,647,400.97元，利润总额3,899,220.50元，净利润3,899,220.50元。
3、慈溪市建设投资集团有限公司，成立于2002年8月8日，住所为慈溪市浒山街道孙塘新村（建设局四楼），法定代表人黄建银。经营范围为国有资产管理、城市综合开发、城市公用基础设施建设、公建设施的承建、代建和招商引资。公司主要负责拆迁安置房和保障性住房开发建设管理、综合性改造项目和融资性城市基础设施项目建设、城建相关业务经营及国有资本运作管理。自成立以来，公司根据市委市政府加快推进新型城市化和中心城区改造更新“十二五”规划安排，主要进行综合区块改造、拆迁安置房、保障性住房、道路等建设，涉及工程30项，总投资124.8亿元，到2011年底累计完成投资42.8亿元。
截至2011年底，公司总资产9,984,340,881.58元，净资产4,257,290,979.62元，公司2011年主营业务收入927,845,450.55元，利润总额300,981,543.14元，净利润297,203,335.66元。
4、慈溪市城南建设投资有限公司，成立于2010年6月13 日，住所为慈溪市横河镇金山路527-529#、531-533#（嘉都苑），法定代表人桑健波。经营范围为城镇建设项目投资、房屋拆迁服务、房地产开发经营和城市基础设施建设。公司的主要业务包括城镇建设项目投资、拆迁安置房的建设管理和城市基础设施建设，近年来承担了城南区块一期拆迁协助工作和城南一期E-05安置房建设管理的建设任务。
截至2011年底，公司总资产852,818,690.50元，净资产100,000,000.00元，公司2011年未产生主营业务收入，2011年实现利润总额366,777.35元，净利润366,777.35元。
5、慈溪市国力土地资源投资开发有限公司，成立于2007年9月24日，住所为慈溪市浒山街道三北大街，法定代表人张帅。经营范围为土地开发和土地前期整理。公司与慈溪市土地储备中心合署办公，实行“一套班子、两块牌子”的管理体制，履行土地收购、前期开发利用、出让等职能，近年来顺利完成了慈二棉、文商区、太屺2#-A等市重点地块的收储出让工作，2010年获得了经营性土地出让金73.5亿元。
截至2011年底，公司总资产772,254,736.67元，净资产34,759,756.50元，公司2011年未产生主营业务收入，2011年实现利润总额-4,107,935.24元，净利润-4,107,935.24元。
6、慈溪市交通物流发展有限公司，成立于1997年10月29日，住所为慈溪市白沙路街道南二环东路1251号，法定代表人卢雪强。经营范围为普通货运，货物集散，车辆调度及监控服务，停车场服务。公司近年来承担了城乡配送货运出租车分公司和农村货运站的组建和建设任务。2011年，公司成为慈溪市首家AAAA物流企业，并被列入省级重点物流企业、宁波市交通物流重点联系企业。
截至2011年底，公司总资产78,199,296.92元，净资产72,680,390.05元，公司2011年主营业务收入7,081,655.15元，利润总额-835,523.28元，净利润-835,523.28元。
7、慈溪市公路运输有限公司，成立于1981年12月5日，住所为慈溪市浒山街道寺山路68号，法定代表人秦伟强。经营范围为包车客运，客运站经营，普通货运，货运站场经营等。公司的主要业务包括长途旅客运输，货物运输，旅游包车等，多次获得慈溪市先进单位、文明单位称号，多个服务窗口获得五一文明岗、和谐企业、市级青年文明号等称号，并涌现出浙江省五一劳动奖章、慈溪市级劳动模范等先进个人。
截至2011年底，公司总资产136,520,232.18元，净资产46,361,897.27元，公司2011年主营业务收入152,384,941.83元，利润总额1,236,631.51元，净利润806,610.27元。
8、慈溪市客运中心有限公司，成立于1989年5月，住所为慈溪市白沙路街道东三环北路299号，法定代表人王树平。经营范围为客运站经营。公司的主要业务包括客运站经营，汽车配件批发、零售和房屋出租。
截至2011年底，公司总资产11,759,541.94元，净资产6,818,543.38元，公司2011年主营业务收入5,721,259.81元，利润总额-100,371.80元，净利润-100,371.80元。
9、慈溪市城乡公共交通有限公司，成立于1979年10月27日，住所为慈溪市浒山街道孙塘路339号，法定代表人王超波。经营范围为慈溪市内城市公共汽车客运；客运站经营、货运站（场）经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货）。公司的主要业务为城市公交线路，共有城市公交车195辆，城乡客运车辆325辆，旅游包车13辆。
截至2011年底，公司总资产134,833,094.45元，净资产24,503,324.66元，公司2011年主营业务收入32,515,014.97元，利润总额-3,543,431.46元，净利润-3,543,431.46元。
10、慈溪市文化商务区开发有限公司，成立于2008年9月27日，住所为慈溪市白沙路街道新城大道北路288号，法定代表人吴哲楠。经营范围为市政公共基础设施建设、项目投资。公司的主要业务包括慈溪市文化商务区的整体规划、土地征用及出让、慈溪市文化公建群及市政公共基础设施的建设等，近年来承担了慈溪市文化公建群（包括慈溪大剧院、科博文化中心、城市展示馆、休闲广场等和市政公共基础设施（包括市政道路、公共停车库、人防工程、广场景观绿化等工程的建设任务的建设任务，截至2011年底，绝大部份项目已开工建设，其中文化公建群南片科博文化中心、城市展示馆、南侧地下停车库主体结构已基本完成，北片大剧院和休闲广场已进场施工。市政公共基础设施市政道路也已进场施工、其他市政设施项目也将陆续开工建设。
截至2011年底，公司总资产2,038,630,411.93元，净资产1,890,200,000.00元，公司2011年未产生主营业务收入，2011年实现利润总额0元，净利润0元。
11、慈溪市旅游投资开发有限公司，成立于2006年8月29日，住所为慈溪市浒山街道寺山路，法定代表人何吉土。经营范围旅游项目投资、旅游景点开发、旅游节庆活动策划和组织、旅游人才培训、旅游知识咨询服务、旅游汽车租赁。公司的主要业务包括旅游项目投资、旅游景点开发、旅游节庆活动策划，旅游知识咨询等，近年来参与了五磊山风景区、鸣鹤古镇、杭州湾湿地公园、浙东集散中心、伏龙山旅游区、虞氏旧宅旅游区等项目的规划、融资工作。目前，公司还分别投资五磊山风景区投资开发有限公司和宁波伏龙山旅游开发有限公司，持股比例分别88.37%和49%。
截至2011年底，公司总资产97,754,253.97元，净资产97,680,361.12元，公司2011年未产生主营业务收入，2011年实现利润总额-1,256,489.90元，净利润-1,256,489.90元。
12、慈溪市教育发展有限公司，成立于2002年7月29日，住所为慈溪市浒山孙塘路542号，法定代表人王伟明。经营范围是市人民政府确定的教育建设项目的资金筹集、资金运作和组织实施。公司的主要任务是学校的基本建设管理工作，近年来承担了慈溪市早期教育研发中心和杭州湾职校的建设任务，目前这两个项目都已交付使用。西门中学主体工程正在建设之中。慈溪中学迁建工程和碧海小学扩建工程正在实施前期工作。
截至2011年底，公司总资产385,435,686.35元，净资产42,385,737.59元，公司2011年未产生主营业务收入，2011年实现利润总额0元，净利润0元。
七、发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况
王伟力：男，1960年出生，慈溪市国有资产投资控股有限公司董事长兼总经理。职称为会计师，大专学历。1980年11月至1984年7月，在慈溪第二棉纺厂任会计工作；1984年8月至2003年12月，在慈溪市工业公司任科长、党委委员；2004年1月至今，在慈溪市国资办任科长；2005年10月至今，在慈溪市国有资产投资控股有限公司任董事长兼总经理。
叶文进：男，1982年出生，慈溪市国有资产投资控股有限公司董事。职称为助理会计师，大学本科学历。2004年8月至今，在慈溪市国资办任会计；2005年10月至今，在慈溪市国有资产投资控股有限公司任会计。
胡力勤：男，1957年出生，慈溪市国有资产投资控股有限公司董事。职称为经济师，大专学历。1976年12月至1997年4月，在慈一棉工作；1997年5月至2003年3月，在慈溪市工业局工作；2003年4月至今，在慈溪市国有资产投资控股有限公司工作。
励雄民：男，1963年出生，慈溪市国有资产投资控股有限公司监事会召集人。职称为会计师，大学本科学历。2000年12月至2003年5月，在慈溪市财政局工作；2003年5月至今，在慈溪市国有资产管理委员会办公室任投资开发科科长。
沈国宏：男，1957年出生，慈溪市国有资产投资控股有限公司监事。职称为会计师，大专学历。1978年10月前，在慈溪家具厂任会计；1978年10月至2003年10月，在慈溪市二轻工业总公司任会计；2003年11月至今，在慈溪市国有资产管理委员会办公室审计科任副科长。
范建定：男，1973年出生，慈溪市国有资产投资控股有限公司监事。职称为助理审计师，大学本科学历。1993年至1995年，在慈溪市五交化大楼任会计工作；1995年至2002年，在慈溪市商业集团公司任审计；2003年至今，在慈溪市国有资产管理委员会办公室任会计。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）我国基础设施行业现状和前景
基础设施涉及城市生活所必需的供水、排水、道路、交通、供热、供气、园林、绿化、环境卫生、防洪等方面，既是企业生产经营和居民工作生活正常运行的物质基础，又是城市活动所产生的人流、物流、信息流的基本载体。基础设施建设为城市主体设施的正常运行提供了保证，决定和影响了城市的竞争力。随着城市化进程的发展，基础设施在国民经济中的作用越来越重要，是其达到经济效益、环境效益和社会效益的必要条件之一。
改革开放以来，我国政府一直比较重视对基础设施的建设与投入，基础设施建设发展很快，全国固定资产投资由2000年的26,222亿元增长到2011年的301,933亿元，年均增长20%以上，大大改善了我国能源、交通运输、邮电通信等行业的落后状况，有力地促进了我国经济的持续快速发展和社会的进步。随着我国经济体制由计划经济向市场经济转变，基础设施供给的主体日趋多样化，已从过去单一的政府财政投资向国家预算内资金、国内贷款、利用外资、自筹等多元化投资转变，财政基本建设投资开始由总量控制转向结构调整及资金引导和政策管理相结合的新模式。
目前我国正处于城市化的高速发展阶段。据国家统计局发布的数据，截至2010年末，中国城镇人口已达6.70亿人，城镇化率为49.95%，比 2006年提高 5.6个百分点。
随着我国经济的持续发展和城市化程度的不断提高，我国城市基础设施建设行业面临良好的发展前景和机遇。基础设施建设力度的加强将进一步提高中国的生产力水平，缓解能源、交通对经济发展的“瓶颈”制约，促进经济布局合理化，改善人民生活水平，并保障国民经济健康快速的发展。
（二）慈溪市基础设施行业现状和前景
2011年，慈溪市实现地区生产总值876.16亿元，同比增长10.4％；财政总收入129.30亿元，同比增长23.3%；地方一般预算收入71.72亿元，同比增长25.4%；城镇居民人均可支配收入34,123元，农村居民人均纯收入18,260元；社会消费品零售总额达到341.96亿元，年均增长18.0%。慈溪市经济总体发展水平位居全省县市首位，县域经济基本竞争力排名连居全国第三。
慈溪市2009-2011年财政一般预算收入情况
单位：亿元
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数据来源：慈溪市财政预算执行报告
2007年-2011年五年间慈溪市实施国家级科技项目101项，获得授权专利2.1万件，拥有国家级商标和品牌100件，有70家企业参与165项国际、国家和行业标准制订修订，科技综合实力评价位居全省前列。
“十一五”期间，慈溪市累计完成全社会固定资产投资1,010亿元，是 “十五”时期的1.79倍。累计新建改建骨干道路222公里，新建拓疏骨干河道81.3公里，新围滩涂16.6万亩，新造土地1.9万亩，新增日供水能力17万方，新增变电容量480万千伏安，沈海高速慈溪段、中横线、梁周线北延、城区东南片骨干道路、500千伏句章变等一批重大基础设施建成投用。杭州湾新区升格为全省战略大平台。慈溪市在全国中小城市科学发展百强排名中位居第十。
2011年，慈溪市中心城区建成区面积扩大到41.5平方公里，城镇建成区面积扩大到166.7平方公里，城市化率提高到64.8%。“十一五”期间累计完成城区拆迁177万平方米，开建安置房 182万平方米，改善背街小巷149条，新建市政道路43余公里，城区污水处理率达到81%，建成区绿化覆盖率提高到39.1%。五年新增宁波市级以上全面小康村41个，新建农村社区服务中心264个，竣工农民集中居住区102万平方米，“农房两改”累计完成拆迁1.4万户、安置2.1户。汤浦水库引水、曹娥江引水、城河治理、骨干集污管网和污水处理厂建设等水环境改善和整治工程成效明显，市域生活垃圾焚烧发电项目建成投用，废塑料、小熔炼、漂印染、小印花等环境污染行业整治基本完成。
慈溪市将继续加大政府在重大基础设施、公共服务设施、生态环保设施和社会事业等方面的投入，加快推进杭州湾大桥余慈连接线慈溪段、杭甬铁路客运专线慈溪段、徐家浦至淞浦围涂区造地二期、半掘浦至水云浦围涂区造地一期、四灶浦拓疏、郑徐水库等在建新建工程，储备重大优质项目，进而提高慈溪的基础设施环境。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人的行业地位
发行人是慈溪市政府组织设立并重点扶持的骨干企业，受慈溪市国资委委托，对所属国有资产进行投资、融资、经营、管理和监督。发行人按照慈溪市国资委批准的经营方针和投融资计划，从事筹资、融资和投资工作，进而提高资源使用效率，优化资源配置。
发行人系慈溪市财政局下属的国有独资公司，是慈溪市基础设施建设领域的主要力量，在慈溪市辖区范围内得到了地方政府的大力支持，具有垄断地位的优势。
（二）发行人的竞争优势
1、地方的垄断地位
发行人作为慈溪市城市基础设施建设主要的实施主体，在慈溪市城市基础设施建设及经济适用房建设等领域处于相对垄断地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定，具有持续稳定的盈利能力。此外，在项目运作上，发行人也拥有较多政府稀缺性优质资源。随着慈溪市城镇化进程的加速推进，公司所具备的垄断地位优势将得到充分发挥，帮助公司将业务规模迅速做大。
2、较强的融资能力
自成立以来，公司通过各种方式为慈溪市的基础设施建设筹集了大量资金，确保了政府投资重点工程高质、高效、有序推进，显示出较强的资本运作能力。同时，公司信用良好，一直与国内各大金融机构保持着良好的合作关系。
3、较强的城市基础设施项目投资建设能力
公司业务优势明显，以较强的专业能力和优良的业绩在行业内树立了良好的品牌形象。公司在长期城建投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制下降低投资成本、保证项目质量、缩短工期的高效管理程序。在管理、运营项目较多的情况下，还能较好的控制项目的工期、质量以及成本。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式及状况
发行人是慈溪市政府负责城市基础设施建设投资和融资的主要平台，其主营业务包括：基础设施建设、围垦土地、交通运输及房产销售等。
1、 基础设施建设
发行人基础设施建设业务由下属的慈溪市海涂综合开发有限公司、慈溪市城市建设投资发展有限公司、慈溪市建设投资集团有限公司、慈溪市城南建设投资有限公司、慈溪市国力土地资源投资开发有限公司等主要子公司依法自主经营。
“十一五”期间，全市建成投产或投入使用的重点工程建设项目123项，完成投资额达207.1亿元，有力支撑了慈溪经济社会健康、快速、可持续发展。以实施城区道路环通工程为重点，加快了市政道路建设。慈溪市以“构筑外环、连通干道”为重点，加快了中心城区的市政道路建设。今年实施的总投资7.14亿元、总长度11,025米的中心城区6条市政道路建设工程按计划快速推进，根据建设进度，这6条市政道路预计可望在年底前全部贯通；东南片骨干道路工程中的新城大道南延、前应路东延等支工程及粮库前安置区项目已完工或交付使用。大力改善饮用水条件，提高集污治污能力。完成了上虞汤浦水库（慈溪）引水工程（20万吨／日），完成了城区“一户一表”改造工程、农村二次改水工程，新建了市域污水治理一期工程。启动了天然气工程管道和门站建设，引入东海天然气；今年上半年，完成数字电视前端中心平台的建设，到2012年底，全面完成全市的整体转换工作，让全市老百姓都能享受到数字电视带来的精彩生活。
近年来慈溪市加大公路建设力度，完善区域公路网，努力提高对外交通和区域交通便捷、通畅水平。据统计，到2010年底全市等级公路总里程达到1,244.6公里(包括慈溪境内的沈海高速59.68公里)，公路密度107.85公里/百平方公里，基本形成了纵横骨干公路为主骨架、县乡公路为支线、村道公路为脉络的四通八达的公路交通网络。
2、 交通运输
发行人交通运输业务由下属的慈溪市交通物流发展有限公司、慈溪市公路运输有限公司、慈溪市客运中心有限公司、慈溪市城乡公共交通有限公司等主要子公司依法自主经营，其中慈溪市交通物流发展有限公司和慈溪市公路运输有限公司的注册资本均在四千万以上。
慈溪市交通物流发展有限公司是慈溪市规模最大的货运企业，也是慈溪市首家国家AAAA级物流企业，公司现有货物运输经营户43家，货运专线85条，年发送货运量达87万吨。
慈溪市公路运输总公司是慈溪市经营项目最多的公路运输企业。公司现有7个分公司、5个客运站，拥有控股企业1家；自有各类运营车辆330辆，客货运班线经营辐射国内12个省市和省内40多个县市。
慈溪市客运中心有限公司和慈溪市城乡公共交通有限公司主要以公路客运为主要业务，以充足的运力和合理的调度为保障，依托区域性网络资源，依靠专业的管理团队和先进的信息系统，突出全方位周到的客运服务，致力于城乡旅客运输资源的优化整合，形成了以品牌为优势，场站基地为依托，信息化为引领的城镇客运模式。
慈溪市“十二五”规划中明确提出把服务业作为调整经济结构的主要方向，大力发展物流、研发等生产性服务业，推进客运中心和一批公共停车场建设，并提出国有资本向交通物流等重点板块集中的方向。随着慈溪市经济的快速增长、城镇化率的进一步提高和居民出行与物流需求的迅速扩大，发行人的交通运输业务将取得长足的发展。
（二）发展规划
未来五年，慈溪经济发展将进入转型攻坚期，新型城市化将进入高速发展期，社会建设将进入整体提升期，生态文明建设将进入全面加强期，区域发展将进入加速联动推动期。此外，慈溪市委市政府也已进一步明确，把国有资本更多地集中在关系全市经济社会发展全局的城市基础设施和关系国计民生、基础资源的重点行业和关键领域，更好地发挥国有企业作用，以大平台推动大建设。
发行人作为慈溪市基础设施建设的骨干企业，将在市政府宏观调控下更多地发挥市场配置资源的基础性作用。在内部管理方面，发行人将进一步科学设置内部机构，建立健全公司管理制度，加大投融资力度，规范市场运作程序，提高企业自身竞争力。
预计到2015年末，发行人将实现资产总额300亿元、净资产120亿元，负债率控制在60%以下，重点参与慈东工业区、新兴产业集群区、商品市场园区、综合物流园区、现代农业开发区、万亩畈观光园区、上林湖文化生态园区、产业振兴工程、新城河北段、绕城综合改造提升工程、高铁、快速路、地铁工程和水利围涂、河道拓疏、经适房、廉租房、供排水等民生工程及城市、新农村建设项目，争取五年投资总额达到1,000亿元。
第十一条 发行人财务情况
一、 发行人财务概况
发行人2009-2011年的合并财务报表由中磊会计师事务所有限责任公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（[2012]中磊（审A）字第0128号）。本文中2009-2011年的财务数据均来源于经审计的财务报告。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的会计报告。
发行人2009-2011年主要财务指标
单位：万元
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二、发行人财务分析
（一）概述
截至2011年12月31日，公司合并资产总额为2,077,869.11万元，合并负债总额为1,087,273.84万元，合并所有者权益为990,595.27万元。2011年度，公司实现合并主营业务收入214,074.24万元，合并利润总额47,465.66万元，合并净利润42,264.05万元。
（二）营运能力分析
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注：存货周转率=主营业务成本/平均存货余额
应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款
总资产周转率=主营业务收入/平均总资产
2011年公司主营业务收入和主营业务成本均大幅增加，主要原因是：2011年下属子公司慈溪市海涂综合开发有限公司拍卖地块增加收入8.7亿元；下属子公司慈溪市建设投资集团有限公司环城东路和环城西路进行移交并且收回回购款，增加收入8亿元。受公司主营业务收入和主营业务成本大幅增加的影响，公司应收账款周转率、总资产周转率和存货周转率都大幅提升，2011年分别为22.02次、0.11次和0.58次。
（三）盈利能力分析
单位：万元
■
注：净资产收益率＝ 净利润 /平均净资产
公司2009-2011年主营业务收入分别为64,892.93万元、53,982.13万元和214,074.24万元。2011年公司主营业务收入大幅增加，主要原因是：2011年下属子公司慈溪市海涂综合开发有限公司拍卖地块增加收入8.7亿元；下属子公司慈溪市建设投资集团有限公司环城东路和环城西路进行移交并且收回回购款，增加收入8亿元。公司的主营业务收入主要由围垦地块拍卖收入、项目回购收入、房产销售收入、运输收入等构成，公司2011年度实现围垦地块拍卖收入87,221.69万元，项目回购收入79,941.63万元，房产销售收入15,507.65万元，运输收入20,532.8万元。2009-2011年，公司净资产收益率分别为2.22%、1.85%和4.99%。
公司2009-2011年实现净利润（归属于母公司）分别为10,634.93万元、11,007.83万元和422,465.66万元，随着公司主营业务收入的增加，公司2011年净利润也有大幅提升。公司近三年平均净利润为21,302.27万元，可完全覆盖债券每年的利息，体现了公司良好的盈利能力。
公司毛利的主要来源是房产销售业务和围垦地块业务。2009-2011年公司毛利率分别为29.92%、15.02%和15.29%，2010年和2011年公司毛利率相对2009年有所下降，主要原因为：2009年公司围垦地块业务实现毛利润11,774.34万元，毛利率达56.75%；2010年公司围垦地块业务未实现收入；2011年公司围垦地块业务实现毛利润24,129.02万元，但毛利率为27.66%，较2009年下降幅度较大。
（四）偿债能力分析
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注：流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债
资产负债率 ＝ 负债总额 / 资产总额
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出
2009-2011年，公司资产负债率分别为67.50%、60.23%和52.33%，呈现出明显的下降趋势。公司资本债务结构合理，负债总量适中，说明公司既较好地运用了财务杠杆，提高了净资产回报水平，同时也将负债控制在安全范围内，其财务状况稳健，偿债能力充足。2009-2011年利息保障倍数分别为0.37倍、0.31倍和1.82倍，2011年利息保障倍数较高，说明公司具备较强的利息偿付能力。随着公司建设项目的完工投产，公司的偿债能力将得到进一步增强。
（五）现金流量分析
单位：万元
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公司2009-2011年经营活动现金净流量分别为-5,822.62万元、127,499.21万元和212,300.60万元，经营活动现金净流量逐年递增，反映了公司较强的经营获现能力。公司作为慈溪市基础设施建设融资的骨干企业，经营的主要是城市基础设施投资等公共产品，具有前期投入大、回收期长的特点，项目建设资金回流需要一定的时间，2009年公司较多项目还处于建设阶段，资金回流较少导致公司经营活动现金流量为负。2010年开始，随着建设项目的逐步竣工，公司收到的政府回购资金开始增加，实现了资金回流，同时公司围垦土地出让也为经营活动带来了较多的现金，经营活动现金净流量大幅增加。
公司2009-2011年投资活动净现金流量分别为-163,482.66万元、-202,029.62万元和-215,151.52万元，投资活动现金流为负且保持较高的水平，主要是由于发行人近几年处于高速发展期，不断加大项目建设力度，每年均有较大的资本支出。
公司2009-2011年筹资活动现金净流量分别为165,561.69万元、215,343.75万元和-5,195.03万元。2009年和2010年公司筹资活动产生的现金呈净流入态势，主要是由于公司通过持续外部融资，保障自身发展。2011年公司部分银行贷款到期，且由于银行信贷政策紧缩，公司银行贷款较上年有所减少，以致筹资活动的现金流量减少。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资、控股子公司均不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、发债项目概况
本期债券募集资金8亿元人民币，其中4.2亿元用于慈溪市陆中湾两侧围涂工程；3.8亿元用于慈溪市四灶浦拓疏工程项目。具体募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
1、慈溪市陆中湾两侧围涂工程
本项目于2008年6月经宁波市发展和改革委员会（甬发改农经[2008]243号）批复项目可行性研究报告。
慈溪市陆中湾两侧围涂工程的任务为围涂造地，增加土地面积，缓解慈溪市人多地少的矛盾，促进慈溪市经济社会的可持续发展。该工程为慈溪市经济建设及杭州湾新区开发提供建设用地，总围涂面积为5.85万亩。工程位于杭州湾大桥南线，四灶浦西侧围涂工程的外海侧滩涂上，工程由堤线总长约21.24km（其中：横堤长约18.4km，直堤长约2.8km），净孔32m宽的排涝闸及区内交通隔堤、水系节制闸、跨河桥梁及排涝河等组成。
慈溪市陆中湾两侧围涂工程总投资71,752万元，经济内部收益率31.95%，经济净现值91,670万元，效益费用比2.44。工程于2008年10月17日开工，截至2012年5月，已完成了50年一遇标准海堤18.4公里及相应护塘河18.273公里、出海排涝闸一座及陆中湾排涝河2.139公里、20年一遇标准海堤西直堤2.847公里及相应护塘河2.791公里；其中，陆中湾一期工程（共2个标段）已经完成、陆中湾二期工程（共4个标段）主体工程已基本完成、陆中湾三期工程已开工建设。截止2012年5月已累计完成投资58,900.00万元，工程预计将于2012年12月竣工。
2、慈溪市四灶浦拓疏工程
本项目于2009年6月经宁波市发展和改革委员会（甬发改农经[2009]313号）批复项目可行性研究报告；2009年8月获得宁波市发展和改革委员会（甬发改审批[2009]450号）对项目初步设计的批复。
慈溪市四灶浦拓疏工程主要任务是以排涝防洪为重点，结合河道拓疏和生态建设，增加中部地区水域面积，完善中部地区排涝框架，改善水环境，促进人水和谐。该工程河道长14.21公里，由四灶浦和潮塘横江河道两部分组成。其中：四灶浦（北外环线以南300米至八塘横江段）河道长12.75公里，北外环线以北段面宽拓疏至80米，其余面宽拓疏至70米；潮塘横江（新城大道至东外环线路段）河道长1.45公里，面宽拓疏至80米。桥梁工程共拆老跨江桥15座、老机耕桥12座，新建跨江桥梁9座、机耕桥23座。
慈溪市四灶浦拓疏工程总投资66,611万元，经济内部收益率9.67%，经济净现值15,240万元，效益费用比1.24。工程于2010年11月16日开工，截止2012年5月已累计完成投资60,000.00万元，预计将于2013年4月竣工。
二、募集资金使用管理制度
公司将严格按照国家发改委关于企业债券募集资金使用有关规定以及本公司资金使用管理的有关规定，由公司财务部专项管理，根据募集说明书披露的项目和进度使用债券资金，保证专款专用。
公司财务部负责经营所需的资金筹措、调节和控制；同时负责募集资金的使用管理、借款安排以及制定资金管理方面的有关制度等事宜。公司将严格遵循业已建立的各项资金管理制度，规范债券资金使用的审批程序，并建立债券资金使用的实时反馈制度。
公司审计部具体负责对发债资金动态管理，并及时反馈发债资金使用情况。
第十四条 偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿付创造基础条件，并将采取具体有效的措施来保障债券投资者的合法权益。中国投资担保有限公司为本期债券本息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的到期偿付提供了进一步保障。
一、本期债券的保障措施
（一）债券偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金专户管理、信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。
（二）设立偿债资金专户和提取偿债资金
发行人将在上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行建立专项偿债资金账户，从本期债券第三个计息年度开始，从公司自身日常生产经营所产生的收入提取部分资金作为本金偿债基金存入专项偿债资金账户，专门用于本期债券本金的兑付工作，以确保本期债券本金按期兑付，保障投资者利益。
根据发行人与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行签订的《慈溪市国有资产投资控股有限公司公司债券账户及资金监管协议》，明确“偿债资金账户内的资金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外”。
（三）偿债计划的人员安排
公司将专门成立债券偿付工作小组，负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）偿债计划的财务安排
针对公司未来财务状况、本期债券特点、募集资金用途等情况，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，为还本付息提供充分、可靠的资金来源，并根据实际情况进行调整。
（五）中国投资担保有限公司为本期债券本息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
根据中国投资担保有限公司出具的担保函，中国投资担保有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件的不可撤消的连带责任保证担保，该担保可以更好地保证本期债券本息的偿还。
二、具体偿债计划
（一）发行人未来的净利润以及经营性现金流量是本期债券按期偿付的基础
发行人自身的良好资质是确保本期债券按期兑付的根本因素，偿债资金将来源于发行人正常稳健经营所产生的净利润。2009-2011年发行人净利润（归属于母公司）分别为10,634.93万元、11,007.83万元和42,264.05万元，平均净利润为21,302.27万元，足以支付债券一年的利息；截至2011年末，发行人的货币资金余额为258,214.58万元，现金储备充足。随着长三角地区经济的稳步发展以及建设项目的完工投产，公司良好的盈利能力将为偿还债券本息提供充足的保障。
（二）政府支持下的业务拓展是本期债券按时偿还的有力的保障
政府对公司的支持力度较大，为公司各大业务的开展提供了有力支持，从而保证了公司经营现金流的稳定。未来几年，慈溪市人民政府将加大对城市基础设施建设的投入和政策支持。公司目前业已形成了城市基础设施建设、围垦土地、交通运输三大业务领域，良好的经营业绩为本期债券到期偿付提供了保障。
（三）充足的土地储备是债券本息偿付资金的可靠保障
作为慈溪市城市基础设施建设主体，发行人是慈溪市唯一拥有土地一级开发职能的国有公司。发行人土地储备共计8,371亩，在本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让部分土地，以保障债券本息的按时偿付。
慈溪市国有资产投资控股有限公司土地储备情况
■
（四）本期债券募集资金拟投入项目的未来收益是本期债券还本付息的重要来源
本期债券募集资金拟投入项目的经济效益良好，收益稳定。其中陆中湾两侧围涂工程建成后新增土地5.85万亩，平均每亩预计收入2.69万元，总计收入可达15.76亿元。
（下转A15版）
| 序号 | 全资企业 | 注册资本 （单位：元） | 公司所占权益比例（%） |
| 1 | 慈溪市海涂综合开发有限公司 | 362,110,310 | 100 |
| 2 | 慈溪市城市建设投资发展有限公司 | 201,000,000 | 100 |
| 3 | 慈溪市建设投资集团有限公司 | 180,000,000 | 100 |
| 4 | 慈溪市文化商务区开发有限公司 | 100,000,000 | 100 |
| 5 | 慈溪市城南建设投资有限公司 | 100,000,000 | 100 |
| 6 | 慈溪市新兴建设投资有限公司 | 100,000,000 | 100 |
| 7 | 慈溪市交通物流发展有限公司 | 70,000,000 | 100 |
| 8 | 慈溪市旅游投资开发有限公司 | 50,000,000 | 100 |
| 9 | 慈溪市国力土地资源投资开发有限公司 | 50,000,000 | 100 |
| 10 | 慈溪市天虹建设投资有限公司 | 50,000,000 | 100 |
| 11 | 慈溪市明虹建设投资有限公司 | 50,000,000 | 100 |
| 12 | 慈溪市海虹建设投资有限公司 | 50,000,000 | 100 |
| 13 | 慈溪市公路运输有限公司 | 42,000,000 | 100 |
| 14 | 慈溪市教育发展有限公司 | 38,000,000 | 100 |
| 15 | 慈溪市农业投资发展有限公司 | 33,000,000 | 100 |
| 16 | 慈溪市商贸投资有限公司 | 100,000,000 | 100 |
| 17 | 慈溪市交通发展有限责任公司 | 20,000,000 | 100 |
| 18 | 慈溪市科技风险投资有限公司 | 19,000,000 | 100 |
| 19 | 慈溪热力有限公司 | 10,000,000 | 100 |
| 20 | 慈溪市住房发展投资有限公司 | 10,000,000 | 100 |
| 21 | 慈溪市客运中心有限公司 | 7,010,000 | 100 |
| 22 | 慈溪市城乡公共交通有限公司 | 4,948,353 | 100 |
| 23 | 慈溪市三北出租汽车有限公司 | 2,000,000 | 100 |
| 24 | 慈溪市粮食收储有限公司 | 1,080,000 | 100 |
| 25 | 慈溪市民用爆破器材专营有限公司 | 500,000 | 100 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 财政总收入 | 129.30 | 104.88 | 91.00 |
| 地方一般预算收入 | 71.52 | 57.19 | 49.10 |
| 中央级财政收入 | 57.78 | 47.69 | 41.90 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 总资产 | 2,077,869.11 | 1,768,849.97 | 1,490,305.72 |
| 流动资产 | 994,747.64 | 824,711.08 | 740,269.93 |
| 总负债 | 1,087,273.84 | 1,065,356.55 | 1,005,907.12 |
| 流动负债 | 606,559.25 | 539,311.74 | 435,263.52 |
| 所有者权益（归属于母公司） | 990,595.27 | 703,493.43 | 484,398.60 |
| 主营业务收入 | 214,074.24 | 53,982.13 | 64,892.93 |
| 利润总额 | 47,465.66 | 11,279.93 | 14,609.56 |
| 净利润（归属于母公司） | 42,264.05 | 11,007.83 | 10,634.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 212,300.60 | 127,499.21 | -5,822.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -215,151.52 | -202,029.62 | -163,482.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,195.03 | 215,343.75 | 165,561.69 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 主营业务成本（万元） | 181,344.35 | 45,871.65 | 45,474.78 |
| 主营业务收入（万元） | 214,074.24 | 53,982.13 | 64,892.93 |
| 存货周转率（次） | 0.58 | 0.14 | 0.14 |
| 平均应收账款（万元） | 9,722.60 | 42,682.52 | 54,906.73 |
| 平均流动资产（万元） | 909,729.36 | 782,490.50 | 829,835.76 |
| 平均总资产（万元） | 1,923,359.54 | 1,629,577.85 | 1,489,940.54 |
| 应收账款周转率（次） | 22.02 | 1.26 | 1.18 |
| 总资产周转率（次） | 0.11 | 0.03 | 0.04 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 主营业务收入 | 214,074.24 | 53,982.13 | 64,892.93 |
| 利润总额 | 47,465.66 | 11,279.93 | 14,609.56 |
| 净利润（归属于母公司） | 42,264.05 | 11,007.83 | 10,634.93 |
| 平均净资产 | 847,044.35 | 593,946.01 | 478,399.10 |
| 净资产收益率（%） | 4.99 | 1.85 | 2.22 |
| 毛利率（%） | 15.29 | 15.02 | 29.92 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 流动资产（万元） | 994,747.64 | 824,711.08 | 740,269.93 |
| 流动负债（万元） | 606,559.25 | 539,311.74 | 435,263.52 |
| 利润总额（万元） | 47,465.66 | 11,279.93 | 14,609.56 |
| 流动比率（倍） | 1.64 | 1.53 | 1.70 |
| 资产负债率（%） | 52.33 | 60.23 | 67.50 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.82 | 0.31 | 0.37 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 经营活动产生的现金流入 | 589,644.41 | 296,270.43 | 100,319.95 |
| 经营活动产生的现金流出 | 377,343.81 | 168,771.22 | 106,142.57 |
| 经营活动产生的现金净额 | 212,300.60 | 127,499.21 | -5,822.62 |
| 投资活动产生的现金流入 | 796.35 | 10,575.06 | 13.82 |
| 投资活动产生的现金流出 | 215,947.86 | 212,604.68 | 163,496.48 |
| 投资活动产生的现金净额 | -215,151.52 | -202,029.62 | -163,482.66 |
| 筹资活动产生的现金流入 | 348,934.17 | 484,779.11 | 574,808.28 |
| 筹资活动产生的现金流出 | 354,129.21 | 269,435.36 | 409,246.59 |
| 筹资活动产生的现金净额 | -5,195.03 | 215,343.75 | 165,561.69 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,045.95 | 140,813.34 | -3,743.59 |
| 编号 | 项目名称 | 总投资 | 发行人对项目实施主体公司持股比例 | 募集资金使用计划 |
| 1 | 慈溪市陆中湾两侧围涂工程 | 71,752 | 100% | 42,000 |
| 2 | 慈溪市四灶浦拓疏工程 | 66,611 | 100% | 38,000 |
| 总计 | 138,362 | 80,000 | ||
| 慈溪市交通发展有限责任公司 | |||||
| 坐落 | 地号 | 用途 | 使用权类型 | 面积（平方米） | 面积（亩） |
| 新浦镇国有滩涂（四灶浦21号地块） | 160710070 | 综合用地 | 出让 | 387,326 | 581.57 |
| 新浦镇国有滩涂（四灶浦20号地块） | 160710075 | 综合用地 | 出让 | 387,326 | 581.57 |
| 新浦镇国有滩涂（四灶浦19号地块） | 160710074 | 综合用地 | 出让 | 387,326 | 581.57 |
| 新浦镇国有滩涂（四灶浦17号地块） | 160710072 | 综合用地 | 出让 | 387,605 | 582.00 |
| 新浦镇国有滩涂（四灶浦18号地块） | 160710073 | 综合用地 | 出让 | 387,326 | 581.57 |
| 新浦镇国有滩涂（四灶浦16号地块） | 160710071 | 综合用地 | 出让 | 392,246 | 588.96 |
| 慈溪市海涂综合开发有限公司 | |||||
| 庵东镇国有滩涂 | 040920004 | 综合用地 | 出让 | 1,000,010 | 1501.52 |
| 庵东镇国有滩涂 | 040920002 | 综合用地 | 出让 | 246,015 | 369.39 |
| 庵东镇国有滩涂 | 040920003 | 综合用地 | 出让 | 1,000,006 | 1501.51 |
| 庵东镇国有滩涂 | 040920005 | 综合用地 | 出让 | 1,000,010 | 1501.52 |
| 总计 | 8371.18 | ||||
主承销商： 瑞信方正证券有限责任公司
发行人：慈溪市国有资产投资控股有限公司