证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2012-056

浙江利欧股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江利欧股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2012年9月13日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2012年9月19日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于终止实施公司2011年度非公开发行股票方案的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事王相荣先生、王壮利先生回避表决，由7名非关联董事进行表决。

经2011年12月4日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，2011年12月22日召开的公司2011年第三次临时股东大会审议批准，公司拟向包括王相荣先生在内的不超过十名特定对象发行股份不超过6,000万股（含6,000万股）。王相荣先生承诺认购不低于本次非公开发行股票数量的10%（含10%），且不超过20%（含20%）。发行价格不低于13.79元/股，募集资金总额不超过62,000万元（含发行费用），用于年产150万台小型水泵项目、湖南利欧泵业有限公司年产3800台工业泵建设项目、研发中心项目、国内销售网络项目、补充流动资金项目。

由于资本市场环境和公司经营情况发生较大变化，经与保荐机构、法律顾问进行深入探讨、研究，认为实施公司原非公开发行股票方案存在不确定性，经董事会综合考虑和审慎分析，决定终止实施原非公开发行股票方案。公司将根据资本市场环境和公司经营情况的变化，择机拟定新的发行方案并提交董事会、股东大会审议。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意召开2012年第五次临时股东大会。

具体内容详见公司2012年9月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2012-057）。

浙江利欧股份有限公司董事会

2012年9月20日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2012-057

浙江利欧股份有限公司

关于召开2012年第五次临时股东大会的

通知

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江利欧股份有限公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间：2012年10月9日（星期二）上午9：30

网络投票时间：2012年10月8日至2012年10月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年10月9日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年10月8日15：00至2012年10月9日15：00期间任意时间。

2、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2012年9月27日

二、会议议题

1、《关于终止实施公司2011年度非公开发行股票方案的议案》

2、《关于修改<公司章程>的议案》

3、《关于审议公司股东分红回报规划的议案》

上述议案不采用累积投票制。

《股东分红回报规划》和修改后的《公司章程》详见公司于2012年8月31日在巨潮资讯网上披露的有关公告。

三、出席会议对象

1、截至2012年9月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2012年10月8日上午8：00—11：30，下午13：00—17：00

2、登记地点：

浙江省温岭市工业城中心大道浙江利欧股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年10月8日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

（一） 采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362131。

2、投票简称：利欧投票

3、投票时间：2012年10月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“利欧投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	以下所有议案	100
1	《关于终止实施公司2011年度非公开发行股票方案的议案》	1.00
2	《关于修改<公司章程>的议案》	2.00
3	《关于审议公司股东分红回报规划的议案》	3.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表决意见对应“委托数量”一览表

议案序号	委托数量
同意		1 股
反对		2股
弃权		3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年10月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2012年10月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

1、会议联系人：张旭波、周利明

联系电话：0576-89986666

传 真：0576-89989898

地 址：浙江省温岭市工业城中心大道

邮 编：317500

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书格式：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2012年10月9日召开的浙江利欧股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、《关于终止实施公司2011年度非公开发行股票方案的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、《关于修改<公司章程>的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

3、《关于审议公司股东分红回报规划的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

浙江利欧股份有限公司董事会

2012年9月20日