第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2012-048
黑龙江国中水务股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议通知于2012 年 9月 15 日，以电子邮件方式和送达方式向全体董事发出，会议于2012 年9 月 20 日以现场会议方式召开。会议应到董事 8 人，实到董事7 人，未出席董事林长盛先生委托董事长朱勇军先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长朱勇军先生主持，经过充分讨论、认真议审、会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于修订公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关要求，补充披露前次募集资金项目的运行情况。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
该议案尚须提交2012年度第四次临时股东大会审议。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《黑龙江国中水务股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告（修订稿）》
二、审议通过《关于调整公司2012年度非公开发行股票方案的议案》
公司2012年度非公开发行股票事项已经公司第五届董事会第三次会议、2012年度第一次临时股东大会审议批准，为顺利推进公司本次非公开发行股票工作，按照公司2012年度第一次临时股东大会第五项决议第1项授权，即“根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量及发行价格等具体事宜”。鉴于此，董事会同意调整本次非公开发行股票方案相关内容，具体内容如下：
1、原非公开发行股票方案中募集资金总额为不超过129,000万元。
现修改为募集资金总额不超过125,570万元。
2、原非公开发行方案中，募集资金约3,430万元将用于收购淮北中联环水环境有限公司100%的股权。
现取消该收购股权项目，不再作为本次非公开发行股票募集资金投资项目。
取消该项目的原因为：根据公司与转让方上海环瑞投资管理有限公司就淮北中联环水环境有限公司100%的股权转让项目签署的《上海环瑞投资管理有限公司与黑龙江国中水务股份有限公司之股权购买协议》（以下简称《股权购买协议》）及相关补充协议的约定，股权购买协议的生效条件为获得特许经营权授予机构淮北市城乡建设委员会同意股权转让的书面文件。目前，公司与转让方上海环瑞投资管理有限公司确认该收购项目无法在约定时间内获得上述书面同意文件，《股权购买协议》因生效条件未获满足而不生效，因此，公司需取消该收购项目，该项目亦不再作为本次非公开发行股票募集资金投资项目。转让方上海环瑞投资管理有限公司已将本公司预付的股权转让款840万元全额退还，双方确认互不追究对方任何法律责任。
调整后《黑龙江国中水务股份有限公司2012年度非公开发行股票方案（修订稿）》具体内容详见附件一。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
三、审议通过《关于修订公司2012年度非公开发行股票预案的议案》
根据上述非公开发行股票方案的调整，董事会同意修订本次《非公开发行股票预案》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《黑龙江国中水务股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
四、审议通过《关于修订本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》
根据上述非公开发行股票方案的调整，董事会审议通过修订《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。
五、审议通过《关于拟为参股公司北京天地人环保科技有限公司提供担保的议案》
公司董事会认为，目前天地人财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为支持其经营发展，同意为其向华夏银行股份有限公司北京和平门支行借款人民币1,500万元提供担保。本次对天地人提供担保符合国家现行法律法规以及公司关于对外担保的有关规定。、
（详见公司临2012-50公告）
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
六、审议通过《关于公司拟与平安银行签署综合授信额度合同的议案》
公司曾于2011年9月27日与平安银行股份有限公司东莞分行签署了人民币10,000万元的综合授信额度合同,授信期限为一年，在该期限内,公司使用授信额度2,000万元，公司下属子公司使用授信额度6,000万元，共计8,000万元，且公司为其下属子公司上述6,000万元贷款提供了连带责任保证。鉴于公司及下属子公司执行合同状况良好，目前临近授信期满，公司及下属子公司将归还原综合授信额度合同项下的贷款余额8,000万元，鉴于此，公司董事会同意公司与平安银行股份有限公司东莞分行签署新的《综合授信额度合同》，向平安银行股份有限公司东莞分行申请新的综合授信额度人民币12,000万元。新合同签署生效后，将覆盖此前公司与平安银行股份有限公司东莞分行签署的10,000万元综合授信额度。同期比较，公司实际新增综合授信额度2,000万元，拟新增贷款额度4,000万元。
按照拟签署的新《综合授信额度合同》的约定，平安银行股份有限公司东莞分行将给予公司综合授信额度人民币12,000万元，期限一年，利率不低于人民银行公布同期贷款基准利率。公司使用的贷款不超过人民币2,000万元，国中（秦皇岛）污水处理有限公司、国水（马鞍山）污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司、涿州中科国益水务有限公司、太原豪峰污水处理有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、汉中市国中自来水有限公司可作为额度共同使用人，前四家公司使用贷款余额分别不超过1,000万元人民币，后三家公司使用贷款余额分别不超过人民币2,000万元，公司为以上使用授信额度的子公司因使用该等额度产生的所有债务提供连带责任保证。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
七、审议通过《关于公司为全资子公司和控股子公司提供担保的议案》
为支持全资子公司、控股子公司的发展，公司董事会同意为下属子公司国中（秦皇岛）污水处理有限公司、国水（马鞍山）污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司、涿州中科国益水务有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、太原豪峰污水处理有限公司、汉中市国中自来水有限公司拟向平安银行股份有限公司东莞分行在公司拟与该行签署的新《综合授信额度合同》项下申请的人民币10,000万元贷款提供担保。
上述10,000万元担保中有6000万元为子公司偿还原综合授信额度项下贷款后新增贷款的担保，因此公司对下属全资子公司、控股子公司实际新增的担保金额仅为4000万元。
公司董事会认为，公司作为下属子公司的控股股东，对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，本次贷款用途不涉及其他对外投资行为，且下属子公司经营状况均良好，不存在逾期不能偿还贷款的风险。
（详见公司临2012-51公告）
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
八、审议通过《关于召开2012年度第四次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2012年10月10日召开2012年度第四次临时股东大会。（详见公司临2012-49公告）
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
九、备查文件目录
1.公司第五届董事会第八次会议决议。
2. 《综合授信额度合同》（待签署）
上述备查文件查阅途径为：公司董事会办公室。
十、附件
1、《黑龙江国中水务股份有限公司2012年度非公开发行股票方案（修订稿）》
特此公告
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
2012年9月20日
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2012-049
黑龙江国中水务股份有限公司
关于召开2012年度第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年10月10日(星期三)上午10:00
●股权登记日：2012年9月27日
●会议召开地点：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层公司会议室
●会议召开方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
黑龙江国中水务股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议于2012年9月20日以现场方式召开。会议决定召开公司2012年度第四次临时股东大会，现将具体事项通知如下：
一、会议时间
2012年10月10日(星期三)上午10:00
二、会议地点
北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层公司会议室
三、会议审议事项
审议《关于修订公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
四、会议出席对象
（1）凡2012年9月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师等。
五、登记及出席会议方法
1.登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层黑龙江国中水务股份有限公司证劵事务部
3、登记时间：2012年10月7日的9:30—11:30、13:30—16:30。
六、其他事项
1. 会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理
2. 联系地址：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层
3. 邮政编码：100006
4. 联系电话：010-51695607
5. 联系传真：010-65595378
6. 联系人：关志强先生
特此公告
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
2012年9月20日
附件：授权委托书格式
附件：授权委托书格式
黑龙江国中水务股份有限公司
2012年度第四次临时股东大会授权委托书
兹全权委托________________（先生/女士）代表(本公司/本人)出席黑龙江国中水务股份有限公司2012年度第四次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人(有权/无权)按照自己的意思表决。（提示：本段三个括号内容请打“√”选择）
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订公司前次募集资金使用情况报告的议案 |
（上表内容请打“√”选择）
委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量： 委托人证券账户号码：
委托事项：代表本公司出席黑龙江国中水务股份有限公司2012年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自本人签署本授权委托书之日起至黑龙江国中水务股份有限公司2012年度第四次临时股东大会会议结束时止。
黑龙江国中水务股份有限公司
2012年度第四次临时股东大会授权委托书
兹全权委托________________（先生/女士）代表(本公司/本人)出席黑龙江国中水务股份有限公司2012年度第四次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人(有权/无权)按照自己的意思表决。（提示：本段三个括号内容请打“√”选择）
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订公司前次募集资金使用情况报告的议案 |
（上表内容请打“√”选择）
委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量： 委托人证券账户号码：
委托事项：代表本公司出席黑龙江国中水务股份有限公司2012年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自本人签署本授权委托书之日起至黑龙江国中水务股份有限公司2012年度第四次临时股东大会会议结束时止。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2012-050
黑龙江国中水务股份有限公司
关于拟为参股公司北京天地人
环保科技有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
被担保人名称：北京天地人环保科技有限公司
本次担保数量：人民币1500万元
累计为其担保数量：人民币4500万元
本次担保有反担保：北京天地人环保科技有限公司法人韩德民先生以反担保人的身份为公司提供反担保，承担无条件的、不可撤销的连带责任。
对外担保累计数量：人民币49800万元
公司无逾期对外提供的担保
一、担保情况概述
经公司第五届董事会第八次会议决议，同意本公司拟为下属的参股公司北京天地人环保科技有限公司（以下简称 “天地人”，本公司持有股份占其总股本的10%。）向华夏银行股份有限公司北京和平门支行申请的流动资金借款人民币1500万元提供担保，期限1年，本公司为参股公司天地人提供的担保负有连带担保责任。
二、被担保人的基本情况
被担保人名称：北京天地人环保科技有限公司
成立日期：2002年3月26日
工商注册登记号：10108003719002
注册地点：北京市海淀区上地十街1号院2号楼11层1106室
法定代表人：韩德民
注册资本：人民币叁仟捌佰柒拾万元整
企业性质：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：普通货运。一般经营项目：技术开发；货物进出口、技术进出口；专业承包；销售机械设备、电子产品。
截至2011年12月31日，经中准会计师事务所审计，北京天地人环保科技有限公司资产总额为218,672,781.98元，负债总额为137,692,621.58元，净资产为80,980,160.40元，资产负债率为62.97％；2011年度营业收入为213,399,269.84元，利润总额为66,652,334.54元，净利润为55,950,085.23元。
与上市公司存在的关联关系：本公司参股公司。
三、担保协议主要内容
本公司尚未与华夏银行股份有限公司北京和平门支行签订担保协议，具体担保金额和期限以银行核准金额额度为准。
四、反担保保证安排
本公司将与北京天地人环保科技有限公司法人韩德民签署《最高额反担保保证书》，韩德民愿意以反担保人的身份向本公司提供反担保，承担无条件的、不可撤销的连带责任。
反担保人保证对天地人的上述全部债务负有代为清偿的义务和责任。若天地人未能按约履行其与债权人签订的《流动资金借款合同》或相关协议以及公司与债权人签订的《最高额保证合同》中约定的义务，反担保人保证在收到公司通知书后五个工作日内无条件地代为清偿，不得有任何异议。
四、董事会意见
公司董事会认为，目前天地人财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为支持其经营发展，同意为其银行借款提供担保。本次对天地人向华夏银行股份有限公司北京和平门支行申请的流动资金借款人民币1,500万元提供担保符合国家现行法律法规以及公司关于对外担保的有关规定。
五、独立董事意见
为支持北京天地人环保科技有限公司业务发展，根据公司提供的《关于为参股子公司北京天地人环保科技有限公司提供担保的议案 》中披露的财务数据，经谨慎研究，我们认为北京天地人环保科技有限公司资信状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，同意为其提供担保。公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，同意此方案。
六、对外担保数量及逾期担保的情况
截至目前，包含本次1,500万元担保，公司及其控股子公司对外提供担保总额为不超过人民币49,800万元，现行有效的对外担保本金余额为人民币23,500万元，公司及子公司无逾期担保。
七、备查文件目录
公司第五届董事会第八次会议决议。
上述备查文件查阅途径为：公司董事会办公室。
特此公告
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二〇一二年九月二十日
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2012-051
黑龙江国中水务股份有限公司
关于公司为全资子公司
和控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
被担保人名称： 1.国中（秦皇岛）污水处理有限公司、
2.国水（马鞍山）污水处理有限公司、
3.鄂尔多斯市国中水务有限公司、
4.涿州中科国益水务有限公司、
5.北京中科国益环保工程有限公司、
6.太原豪峰污水处理有限公司、
7.汉中市国中自来水有限公司
本次担保数量：合计人民币10,000万元,明细详见担保情况概述。
累计为其担保数量：合计人民币32,300万元，明细详见担保情况概述。
对外担保累计数量：人民币59,800万元
本次担保无反担保，公司无逾期对外提供的担保
一、担保情况概述
经公司第五届董事会第八次会议决议，同意为下属子公司国中（秦皇岛）污水处理有限公司、国水（马鞍山）污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司、涿州中科国益水务有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、太原豪峰污水处理有限公司、汉中市国中自来水有限公司拟向平安银行股份有限公司东莞分行在公司拟与该行签署的新《综合授信额度合同》项下申请的贷款提供担保。公司作为上述全资子公司、控股子公司的控股股东，对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，公司全资子公司、控股子公司本次贷款用途不涉及其他对外投资行为，且上述全资子公司、控股子公司经营状况均良好，不存在逾期不能偿还贷款的风险。
（一）担保情况概述：
1、拟为控股子公司国中（秦皇岛）污水处理有限公司在银行申请的金额不超过1000万元的贷款提供连带责任保证, 累计为其担保2000万元。
2、拟为全资子公司国水（马鞍山）污水处理有限公司在银行申请的金额不超过1000万元的贷款提供连带责任保证，累计为其担保2000万元。
3、拟为全资子公司鄂尔多斯市国中水务有限公司在银行申请的金额不超过1000万元的贷款提供连带责任保证，累计为其担保9900万元。
4、拟为全资子公司涿州中科国益水务有限公司在银行申请的金额不超过1000万元的贷款提供连带责任保证，累计为其担保6500万元。
5、拟为控股子公司北京中科国益环保工程有限公司在银行申请的金额不超过2000万元的贷款提供连带责任保证，累计为其担保5000万元。
6、拟为控股子公司太原豪峰污水处理有限公司在银行申请的金额不超过2000万元的贷款提供连带责任保证，累计为其担保2900万元。
7、拟为全资子公司汉中市国中自来水有限公司在银行申请的金额不超过2000万元的贷款提供连带责任保证，累计为其担保4000万元。
上述10,000万元担保中有6000万元为子公司偿还原综合授信额度项下贷款后新增贷款的担保，因此公司对全资子公司、控股子公司实际新增的担保金额仅为4000万元。
二、被担保人的基本情况
1、国中（秦皇岛）污水处理有限公司
注册号： 130300400001847
住所： 秦皇岛经济技术开发区西环北路12号
法定代表人姓名：朱勇军
注册资本： 美元：409.0万元
实收资本： 美元：409.0万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程；并提供相关的技术咨询服务。
截至2011年12月31日，该公司总资产为131,132,992.95元，负债为 58,833,998.25 元，净资产为72,298,994.70元，资产负债率为44.87％。2011年度净利润为6,030,957.81元。
2、国水（马鞍山）污水处理有限公司
注册号： 340500400000983
住所： 马鞍山市王家山污水处理厂内
法定代表人姓名：朱勇军
注册资本： 52,655,215元
实收资本： 52,655,215元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。
截至2011年12月31日，该公司总资产为89,196,554.06元，负债为32,188,016.77元，净资产为57,008,537.29元，资产负债率为36.09％。2011年度净利润为3,601,119.48元。
3、鄂尔多斯市国中水务有限公司
注册号：152700400000380
住所：达拉特旗三晌梁工业区北侧
法定代表人姓名：朱勇军
注册资本：15400万元
实收资本：15400万元
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务；生产、销售再生水（仅供工业用水）。
截至2011年12月31日，该公司总资产为285,040,025.58元，负债为98,729,451.34元，净资产为186,310,574.24元，资产负债率为34.64％。2011年度净利润为18,210,026.18元。
4、涿州中科国益水务有限公司
注册号：130681000004190
住所：涿州市甲秀路339号
法定代表人姓名：张继烨
注册资本：人民币5800万元
实收资本：人民币5800万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：污水处理及相关技术咨询、开发服务(涉及行政许可的，凭许可证经营)
截至2011年12月31日，该公司总资产为180,218,328.44元，负债为119,243,905.13元，净资产为60,974,423.31元，资产负债率为66.17％。2011年度净利润为3,169,960.55 元。
5、北京中科国益环保工程有限公司
注册号： 110302006309652
住所：北京市北京经济技术开发区西环南路18号C座五层501室
法定代表人姓名：张继烨
注册资本：人民币1000万元
实收资本：人民币1000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：专业承包；环境工程设计（水污染防治工程）专项甲级；环境污染治理设施运营；生活污水甲级、工业废水甲级；环境设备开发；环境工程咨询、技术开发、环境评估。
截至2011年12月31日，经中准会计师事务所审计，该公司资产总额为72,170,808.08元，负债总额为40,303,016.88元（其中银行贷款总额为20,000,000.00元），净资产为31,867,791.20元，资产负债率为55.84％；2011年度营业收入为54,539,136.02元，利润总额为9,189,868.32元，2011年度净利润为7,789,741.55元。
与本公司的关系：本公司控股子公司。（本公司持有北京中科国益环保工程有限公司90%的股权）
6、太原豪峰污水处理有限公司
注册号：140100400002317
住所：太原市学府街114号
法定代表人姓名：王彦国
注册资本：人民币9093万元
实收资本：人民币9093万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般经营项目：污水处理及污水处理设施的建设、经营；污水处理设施的咨询、科研、设计、施工及设备安装。
截至2011年12月31日，经中准会计师事务所审计，该公司资产总额为319,156,548.84元，负债总额为220,449,926.05元，净资产为98,706,622.79元，资产负债率为69.07％； 2011年度净利润为2,312,273.21元。
7、汉中市国中自来水有限公司
注册号： 612300100001555
住所： 汉中市汉台区友爱路16号
法定代表人姓名：孙正基
注册资本：人民币6000万元
实收资本：人民币6000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：建设、经营并维护供水工程，提供相关的技术咨询服务。
截至2011年12月31日，该公司总资产为125,705,386.54元，负债为37,262,279.13元，净资产为88,443,107.41元，资产负债率为29.64％。2011年度净利润为11,923,428.83元。
三、担保协议的主要内容
本公司尚未与平安银行股份有限公司东莞分行签订担保协议，具体担保金额和期限以银行核准金额额度为准。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次贷款用途不涉及其他对外投资行为，且上述全资子公司、控股子公司经营状况均良好，对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，不存在逾期不能偿还贷款的风险。对其提供担保符合国家现行法律法规以及公司关于对外担保的有关规定。
五、独立董事意见
国中（秦皇岛）污水处理有限公司、国水（马鞍山）污水处理有限公司、
鄂尔多斯市国中水务有限公司、涿州中科国益水务有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、太原豪峰污水处理有限公司、汉中市国中自来水有限公司为本公司下属子公司。公司作为上述全资子公司、控股子公司的控股股东，对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，公司全资子公司、控股子公司本次贷款用途不涉及其他对外投资行为，且上述全资子公司、控股子公司经营状况均良好，不存在逾期不能偿还贷款的风险。经谨慎研究，认为上述公司资信状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，同意为其提供担保。公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，同意此方案。
六、对外担保数量及逾期担保的情况
截至目前，包含本次为下属子公司担保的10,000万元，公司及其控股子公司对外提供担保总额不超过人民币59,800万元。现行有效的对外担保本金余额为人民币23,500万元，公司及子公司无逾期担保。
七、备查文件目录
公司第五届董事会第八次会议决议。
上述备查文件查阅途径为：公司董事会办公室。
特此公告
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二〇一二年九月二十日
证券代码：600187 证券简称：国中水务 公告编号：临2012-052
黑龙江国中水务股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届监事会第四次会议通知于2012 年 9月 15 日，以电子邮件方式和送达方式向全体监事发出，会议于2012 年9 月 20 日以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到2人，未出席监事黄耀生先生委托监事邢军先生代为行使表决权。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事杨昊先生主持，经过充分讨论、认真议审、会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于修订公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关要求，补充披露前次募集资金项目的运行情况。
表决结果：同意3 票、反对 0 票、弃权 0 票
该议案尚须提交2012年度第四次临时股东大会审议。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《黑龙江国中水务股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告（修订稿）》。
二、审议通过《关于调整公司2012年度非公开发行股票方案的议案》
公司2012年度非公开发行股票事项已经公司第五届董事会第三次会议、2012年度第一次临时股东大会审议批准，为顺利推进公司本次非公开发行股票工作，按照公司2012年度第一次临时股东大会第五项决议第1项授权，即“根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量及发行价格等具体事宜”。鉴于此，监事会同意调整本次非公开发行股票方案相关内容，具体内容如下：
1、原非公开发行股票方案中募集资金总额为不超过129,000万元。
现修改为募集资金总额不超过125,570万元。
2、原非公开发行方案中，募集资金约3,430万元将用于收购淮北中联环水环境有限公司100%的股权。
现取消该收购股权项目，不再作为本次非公开发行股票募集资金投资项目。
取消该项目的原因为：根据公司与转让方上海环瑞投资管理有限公司就淮北中联环水环境有限公司100%的股权转让项目签署的《上海环瑞投资管理有限公司与黑龙江国中水务股份有限公司之股权购买协议》（以下简称《股权购买协议》）及相关补充协议的约定，股权购买协议的生效条件为获得特许经营权授予机构淮北市城乡建设委员会同意股权转让的书面文件。目前，公司与转让方上海环瑞投资管理有限公司确认该收购项目无法在约定时间内获得上述书面同意文件，《股权购买协议》因生效条件未获满足而不生效，因此，公司需取消该收购项目，该项目亦不再作为本次非公开发行股票募集资金投资项目。转让方上海环瑞投资管理有限公司已将本公司预付的股权转让款840万元全额退还，双方确认互不追究对方任何法律责任。
调整后《黑龙江国中水务股份有限公司2012年度非公开发行股票方案（修订稿）》具体内容详见附件一。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《黑龙江国中水务股份有限公司2012年度非公开发行股票方案（修订稿）》。
三、审议通过《关于修订公司2012年度非公开发行股票预案的议案》
根据上述非公开发行股票方案的调整，同意修订本次《非公开发行股票预案》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《黑龙江国中水务股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
四、审议通过《关于修订本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》
根据上述非公开发行股票方案的调整，监事会审议通过修订《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。
五、审议通过《关于拟为参股公司北京天地人环保科技有限公司提供担保的议案》
公司监事会认为，目前天地人财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为支持其经营发展，同意为其银行借款提供担保。本次对天地人向华夏银行股份有限公司北京和平门支行人民币1,500万元银行贷款提供担保符合国家现行法律法规以及公司关于对外担保的有关规定。
（详见公司临2012-50公告）
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
六、审议通过《关于公司拟与平安银行签署综合授信额度合同的议案》
公司曾于2011年9月27日与平安银行股份有限公司东莞分行签署了人民币10,000万元的综合授信额度合同,授信期限为一年，在该期限内,公司使用授信额度2,000万元，公司下属子公司使用授信额度6,000万元，共计8,000万元，且公司为其下属子公司上述6,000万元贷款提供了连带责任保证。鉴于公司及下属子公司执行合同状况良好，目前临近授信期满，公司及下属子公司将归还原综合授信额度合同项下的贷款余额8,000万元，鉴于此，公司监事会同意公司与平安银行股份有限公司东莞分行签署新的《综合授信额度合同》，向平安银行股份有限公司东莞分行申请新的综合授信额度人民币12,000万元。新合同签署生效后，将覆盖此前公司与平安银行股份有限公司东莞分行签署的10,000万元综合授信额度。同期比较，公司实际新增综合授信额度2,000万元，拟新增贷款额度4,000万元。
按照拟签署的新《综合授信额度合同》的约定，平安银行股份有限公司东莞分行将给予公司综合授信额度人民币12,000万元，期限一年，利率不低于人民银行公布同期贷款基准利率。公司使用的贷款不超过人民币2,000万元，国中（秦皇岛）污水处理有限公司、国水（马鞍山）污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司、涿州中科国益水务有限公司、太原豪峰污水处理有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、汉中市国中自来水有限公司可作为额度共同使用人，前四家公司使用贷款余额分别不超过1,000万元人民币，后三家公司使用贷款余额分别不超过人民币2,000万元，公司为以上使用授信额度的子公司因使用该等额度产生的所有债务提供连带责任保证。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
七、审议通过《关于公司为全资子公司和控股子公司提供担保的议案》
为支持全资子公司、控股子公司的发展，公司监事会同意为下属子公司国中（秦皇岛）污水处理有限公司、国水（马鞍山）污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司、涿州中科国益水务有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、太原豪峰污水处理有限公司、汉中市国中自来水有限公司拟向平安银行股份有限公司东莞分行在公司拟与该行签署的新《综合授信额度合同》项下申请的人民币10,000万元贷款提供担保。
上述10,000万元担保中有6000万元为子公司偿还原综合授信额度项下贷款后新增贷款的担保，因此公司对下属全资子公司、控股子公司实际新增的担保金额仅为4000万元。
公司监事会认为，公司作为下属子公司的控股股东，对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，本次贷款用途不涉及其他对外投资行为，且下属子公司经营状况均良好，不存在逾期不能偿还贷款的风险。
（详见公司临2012-51公告）
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
八、备查文件目录
1.公司第五届监事会第四次会议决议。
上述备查文件查阅途径为：公司董事会办公室。
九、附件
1、调整后《黑龙江国中水务股份有限公司2012年度非公开发行股票方案（修订稿）》
特此公告
黑龙江国中水务股份有限公司监事会
二〇一二年九月二十日
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2012-053
黑龙江国中水务股份有限公司
关于调整公司2012非公开发行
股票方案、预案及可行性报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）2012年度非公开发行股票事项已经公司第五届董事会第三次会议、2012年度第一次临时股东大会审议批准，为顺利推进公司本次非公开发行股票工作，按照公司2012年度第一次临时股东大会第五项决议对董事会授权第1项，即“根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量及发行价格等具体事宜”。鉴于此，
公司第五届董事会第八次会议审议通过了关于调整公司2012非公开发行股票方案、预案及可行性报告的议案。
董事会同意调整2012非公开发行股票方案相关内容，具体内容如下：
1、原非公开发行股票方案中募集资金总额为不超过129,000万元。
现修改为募集资金总额不超过125,570万元。
2、原非公开发行方案中，募集资金约3,430万元将用于收购淮北中联环水环境有限公司100%的股权。
现取消该收购股权项目，不再作为本次非公开发行股票募集资金投资项目。
取消该项目的原因为：根据公司与转让方上海环瑞投资管理有限公司就淮北中联环水环境有限公司100%的股权转让项目签署的《上海环瑞投资管理有限公司与黑龙江国中水务股份有限公司之股权购买协议》（以下简称《股权购买协议》）及相关补充协议的约定，股权购买协议的生效条件为获得特许经营权授予机构淮北市城乡建设委员会同意股权转让的书面文件。目前，公司与转让方上海环瑞投资管理有限公司确认该收购项目无法在约定时间内获得上述书面同意文件，《股权购买协议》因生效条件未获满足而不生效，因此，公司需取消该收购项目，该项目亦不再作为本次非公开发行股票募集资金投资项目。转让方上海环瑞投资管理有限公司已将本公司预付的股权转让款840万元全额退还，双方确认互不追究对方任何法律责任。（《黑龙江国中水务股份有限公司2012年度非公开发行股票方案（修订稿）》具体内容详见附件一）
根据上述非公开发行股票方案的调整，公司第五届董事会第八次会议决议，同意修订本次《非公开发行股票预案》及修订《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《黑龙江国中水务股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订稿）》，《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》）
附件：
1、《黑龙江国中水务股份有限公司2012年度非公开发行股票方案（修订稿）》
备查文件目录
1、公司第五届董事会第八次会议决议。
上述备查文件查阅途径为：公司董事会办公室。
特此公告
黑龙江国中水务股份有限公司
董事会
二〇一二年九月二十日