证券代码：000156 股票简称：*ST嘉瑞 公告编号：2012-087

  浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司关于重大资产重组实施事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）方案于2012年6月8日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第15次会议审核通过。2012年8月2日，浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司（原湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司，以下简称“嘉瑞新材”）和华数数字电视传媒集团有限公司分别取得了中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1014号）和《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1015号）。

依据相关法律法规，本公司于2012年9月1日公告了《浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》。现将重组实施的进一步落实情况补充公告如下：

一、民生银行的债务清偿情况

截至本次重组实施完毕日（8月30日），上市公司尚有一笔中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生广州分行”）的债务，需待民生银行总行的审批完成后进行清偿。截至本公告出具日，民生银行总行已经就相关债务减免方案完成审批，上市公司已于2012年9月10日将所欠民生银行广州分行所有债务清偿完毕。

二、房产和土地、车辆的交接和转移情况

就“长国用（2008）第006769号”《国有土地使用证》项下土地使用权和“长房权证开福第00546375号”《房屋所有权证》项下房屋所有权的过户事宜，上市公司与千禧龙于2012年9月6日办理完成过户手续。

根据千禧龙出具的确认函，嘉瑞新材出售车辆已交割给受让人，受让人已收悉上述车辆，待受让人确定具体车辆过户对象后，将自行直接指令该上述车辆登记的所有权人协助办理过户手续，与嘉瑞新材无涉。

截至本公告出具日，本次出售资产中的房产和土地权属已经过户完成，车辆的过户从法律上已与上市公司没有关系，因此，房产和土地、车辆的交接和转移不存在实质性法律障碍。

三、期间损益情况

1、置出资产期间损益

根据《重大资产重组协议》，出售资产在出售资产基准日至出售资产交割日期间产生的收益归属于嘉瑞新材所有，损失由湖南千禧龙投资发展有限公司（以下简称“千禧龙”）承担。

根据天健会计师事务所出具的“天健审（2012）2-260号”《审计报告》，自2012年1月1日至2012年8月31日，嘉瑞新材合并净利润为 168,801,458.64元，归属于公司普通股股东的净利润为167,365,710.86元，扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-2,578,926.89元。根据重组协议约定，嘉瑞新材2012年1-8月扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利润为负数，该等损失由千禧龙承担。

同时，千禧龙于2012年9月12日出具承诺函，承诺内容包括：（1）就交割基准日（即2012年8月15日）至2012年8月31日期间嘉瑞新材产生的损益，同意不再委托会计师事务所进行专项审计，并且千禧龙承诺放弃对2012年8月15日至2012年8月31日期间嘉瑞新材收益所享有的一切权益及权利。（2）千禧龙同意无条件放弃截至本承诺函出具之日嘉瑞新材应付千禧龙的部分款项合计28,349,240.69元。并且千禧龙无条件放弃就本承诺函出具日之后千禧龙根据《重大资产重组协议》约定因协助嘉瑞新材清偿债务而对嘉瑞新材形成的债权。

2、置入资产期间损益

根据《重大资产重组协议》，购买资产评估基准日至购买资产交割日期间，购买资产产生的收益归嘉瑞新材所有。购买资产评估基准日至购买资产交割日期间，购买资产亏损由发行对象按照其持有的购买资产的股权比例以现金补足。

根据天健会计师事务所出具的“天健审（2012）5099号”《审计报告》，自2012年1月1日至2012年6月30日，华数传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）合并净利润为80,461,906.61元，归属于公司普通股股东的净利润为80,986,013.81元，扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利润为73,754,163.07元。根据华数传媒月度利润表，2012年7月和8月华数传媒净利润共计为28,069,032.28元，归属于母公司股东的净利润共计为27,747,379.12元，则本次重组购买资产华数传媒2012年1-8月净利润为108,530,938.89元，归属于母公司股东的净利润为108,733,392.93元，华数传媒过渡期间（2012年1月1日至2012年8月21日）的净利润为正数，根据《重大资产重组协议》，该等收益归嘉瑞新材所有。

四、其他应付款清理情况

截至本次重组实施完毕日（8月30日），上市公司尚余其他应付款项48,333,308.69元，其中主要是应付千禧龙公司的款项；2012年9月19日，本公司公告了嘉瑞新材2012年1-8月的审计报告，其具体情况和相关说明如下：

	重组实施完毕日	2012年8月31日
应付职工薪酬	0	390,284.36
应交税金	844,186.29	2,319,151.07
其他应付款	48,333,308.69	7,904,108.55
其中：千禧龙公司	44,374,992.64	5,606,833.00
职工补偿款	3,576,174.05	0
预提费用		2,297,275.55

说明：

1、8月31日应付职工薪酬变化，系计提公司员工8月、9月二个月工资，已于9月1日支付。

2、应交税金变化，主要是计提注册资金及资本公积印花税978,090元；计提出售资产印花税88,332元；计提代扣代缴个人所得税147,168.07元；增加计提房产过户交易费用261,374.71元。上述应交税金将于2012年9月26日前全部缴纳完毕。

3、其他应付款中，主要变化的款项是应付千禧龙公司的款项，在重组实施日上市公司核算出售资产是按帐面资产价值1.59亿元计算的，8月31日经事务所审计纠正核算，根据重组协议，出售资产价值按1.74亿元计算，两次核算的差额对应冲减应付千禧龙公司款项；另根据重组协议，千禧龙公司豁免本公司债务28,349,240.69元，计入资本公积，剩余列千禧龙公司往来的5,606,833.00元系本公司应代千禧龙公司支付的费用，含职工补偿款和其他款项，2012年9月14日前已全部支付完毕。

4、职工补偿款变化，主要是根据重组协议，职工离职补偿应由千禧龙公司负责，不应计入公司费用，故减少职工补偿款。

5、预提费用的变化，系公司已发生的律师费，信息披露费，税务咨询费等尚未支付的费用，截至2012年9月19日，公司已支付了约149万元。

五、职工安置事项

根据《重大资产出售协议》的安排，本次重组中，上市公司员工的后续安置将由千禧龙负责，因员工安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等）、支付义务、争议及纠纷，均由千禧龙负责处理及承担（若按照法律规定必须由嘉瑞新材先行支付或承担的，千禧龙应在嘉瑞新材支付或承担相关费用后立即向嘉瑞新材支付），嘉瑞新材同意尽最大努力给予协助。

2011年6月17日，嘉瑞新材召开了全体职工大会，同意千禧龙为公司出售全部资产的购买方，公司员工遵循“人随资产走”的原则，一并由千禧龙负责安置。2012年8月15日，上市公司按照相关法律法规的规定，与当时公司在职员工共计18人签署了《解除劳动合同协议书》，约定于2012年8月31日解除劳动合同。为此千禧龙代上市公司支付了补偿金及其他安置费用共计250.4万元。嘉瑞新材和千禧龙对上市公司原有职工的安置工作得到了妥善实施，该项工作不存在实质性法律障碍。

特此公告！

浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司

董事会

二○一二年九月二十日