股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2012-022

中海集装箱运输股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十六次会议于2012 年9月20日以书面表决方式召开。本公司共有十四名董事，均参加了本次会议的表决，符合公司法及本公司章程规定的召开董事会的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

1、 关于本公司2012年度日常性关联交易供应项限额调整和新增一项总协议的议案；

2、 关于公司2013-2015年日常性关联交易限额的议案；

3、 关于成立本公司独立董事委员会的议案；

4、 关于修订本公司章程的议案；

5、 关于召开本公司2012年第二次临时股东大会的议案。

上述第1、2项合并公告另发，第5项股东大会通知另发。

特此公告。

中海集装箱运输股份有限公司

2012 年9月20日

证券代码：601866 证券简称：中海集运 公告编号：2012-023

中海集装箱运输股份有限公司

日常性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为保证日常经营业务的正常进行，中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与中国海运（集团）总公司（以下简称“中海”）签订了一系列的关联交易总协议，由中海及其下属公司（以下合称“中海集团”）为本公司及下属公司（以下合称“本集团”）提供（或相互提供）一系列经营服务。由于中海为本公司第一大股东，上述服务构成了本集团与中海集团的日常业务中的持续性关联交易。

本公司第三届董事会第二十六次会议一致审议通过了该等持续性关联交易，八名关联董事回避表决，公司五名独立董事一致认为：上述关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，不存在内幕交易的情况，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益。各项持续性关联交易各年度的建议年度上限金额公平合理。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

中国海运（集团）总公司：法定代表人为李绍德，注册资本为66.20亿元，主营业务范围为“从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理，船舶燃物料，淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯导航及设备、产品修造，仓储、堆场、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖、原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它种类进出口商品贸易，培训教育、技术咨询，劳务输出，房地产开发，旅游，金融，宾馆等业务”。

西港池码头有限公司（以下简称“西港池”）：一家依据洛杉矶法律成立并存续的公司，法定住所为：111 W. OCEAN LVD, SUITE1610, LONGBEACH, CA90802, 注册资本950万美元，主营码头业务。

关联关系：中海为本公司第一大股东，持有47.46%的股份；中海拥有西港池40%的权益。

三、 已进行的日常性关联交易的基本情况

(一)交易的主要内容

1、于二零零四年五月十日，本公司与中海订立供应总协议，由中海集团向本集团提供淡水、船舶燃料、润滑剂、零部件及其它物料、集装箱使用之发电机及其它相关及配套服务。

2、于二零零四年五月十日，本公司与中海订立船舶代理及货物代理总协议，由中海集团向本集团提供销售及市场推广服务、港口代理服务（安排船舶停泊、报关、拉货、领港、装载及卸下货物及／或集装箱）、集装箱服务（装卸货、准备清关文件、租用集装箱、安排集装箱维修及保养）、会计及财务服务及其它相关及配套服务。

3、于二零零四年五月十日， 本公司与中海订立装卸总协议，内容有关由中海集团向本集团提供集装箱装卸服务及其它相关及配套服务。

4、于二零零四年五月十日， 本公司亦与西港池订立集装箱装卸总协议，内容有关由西港池及其附属公司及联营公司向本集团提供上述相同服务。

5、于二零零四年五月十日， 本公司与中海订立班轮服务总协议，由本集团向中海集团提供班轮服务、集装箱舱位以及其它有关及配套服务。

6、于二零零四年五月十日，本公司与中海订立修船服务总协议，内容有关中海集团向本集团提供船舶修理服务、船舶保养服务、船舶改装服务、船舶改善服务及其它相关及配套服务。

7、于二零零四年五月十日， 本公司与中海订立集装箱管理总协议， 内容有关本集团与中海以及彼等各自之附属公司及联营公司相互提供集装箱管理服务、集装箱维修服务（ 包括修理及清洁集装箱）、为进行集装箱维修工作提供作业地方及其它相关及配套服务。

8、于二零零四年五月十日，本公司与中海订立集装箱底盘车总协议，内容有关中海集团向本集团提供底盘车及其它相关及配套服务。

9、于二零零四年五月十日， 本公司与中海订立船员供应总协议， 由中海集团向本集团提供船员及其它相关及配套服务。

10、于二零零四年五月十日，本公司与中海订立资讯科技服务总协议，内容有关本集团与中海集团互相提供信息科技服务； tradeship 系统相关设计、开发、安装及执行服务；集装箱管理系统设计、开发、安装及执行服务；话音及数据通讯设备及其它相关及配套服务。

11、于二零零四年五月十日，本公司与中海订立堆场服务总协议，内容有关中海集团向本集团提供境内各项堆场服务（包括维修及清洁集装箱）及其它相关配套服务。

12、于二零零四年五月十日，本公司与中海订立陆上集装箱运输总协议，内容有关中海集团向本集团提供陆上集装箱运输及其它相关配套服务。

13、于二零零四年五月十日，本公司与中海订立光租船舶总协议，内容有关中海集团向本集团提供光租船舶及其它相关配套服务。

14、于二零零四年五月十日，本公司与中海及其他相关公司订立物资或服务供应总协议，内容有关本集团与中海集团就相互提供具体总协议未涵盖的、与本公司主要从事的海上集装箱运输业务的经营和管理相关的各种物资或服务供应，包括设备租赁、物流服务、后勤服务、管理服务等。

15、于二零零七年四月十日本公司与中海订立之经修订集装箱供应总协议，由中海集团向本集团提供（包括出售及／或租赁）及促成其附属公司及联营公司制造及向本集团提供（包括出售及／或租赁）集装箱。

16、于二零零九年十二月三十一日本公司与中海订立金融服务框架协议，内容有关由中海促使其附属公司向本集团提供以下金融服务：存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）结算服务，以及经中国银监会批准可从事的其他业务。

上述协议均于各方法定代表人或授权签字人签字盖章之日生效，有限期限为三年。除非任何一方于该有效期限结束日3个月前决定不续订本协议，并将此决定在上述3 个月期限前以书面方式通知另一方，否则本协议的生效期限将于前述的有效期限结束时自动延长三年。

（二）交易的定价政策：

上述各项关联交易的定价均主要按如下原则确定：

1. 按照国家法定价格确定；

2. 若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；

3. 若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。

（三）交易的2013-2015年年度上限

单位： 人民币千元

	交易项目	项目细分	2013年上限	2014年上限	2015年上限
1	供应		2,946,000	3,185,000	3,431,000
2	船代货代		693,000	795,000	913,000
3	装卸		748,000	860,000	989,000
4	集装箱供应	制造	488,000	910,000	1,300,000
		租赁	500,000	550,000	600,000
5	班轮		271,000	297,000	329,000
6	修船		170,000	114,000	112,000
7	箱管		200,000	230,000	265,000
8	底盘车租赁		32,840	32,840	32,840
9	堆场		22,000	24,000	27,000
10	船员供应	合计	41,000	48,000	51,000
11	科技	向本集团提供服务	93,000	103,000	113,000
		由本集团提供服务	25,000	30,000	40,000
12	金融	存款	8,000,000	9,000,000	10,000,000
		贷款	5,000,000	6,000,000	7,000,000
		外汇交易	7亿美元	8亿美元	9亿美元
13	陆上运输		6,900	7,600	8,300
14	船舶光租		5,000	5,000	5,000

说明：以上项目，除注明外，均为中海集团向本集团提供服务。

有关说明：

1， 供应总协议下的交易主要是内贸航线船舶燃料油的供应。公司将进一步提高内贸航线的运营优势，继续加大内贸航线的运力投入，预期未来三年该项总协议下的交易额将逐步增加。

2， 集装箱供应总协议下的交易主要是集装箱购买和租赁。随着公司运力持续增长，需通过购买或租赁方式配置相应比例的集装箱，预期未来三年该项总协议下的交易额将逐步增加。

3， 修船服务总协议下的交易主要是船舶修理、保养等。未来三年，公司计划厂期的船舶艘数分别为34艘、20艘、17艘，预期未来三年，该项总协议下的关联交易将逐步减少。

4， 金融框架服务协议下的交易，除了存款、贷款业务外，未来三年新增外汇交易业务。2012年6月18日，中海集团下属中海集团财务有限责任公司获得国家外汇管理局批复，同意开办结售汇业务。

四、2012年度日常性关联交易限额变化情况

（一）修订年度限额——供应项目

按照测算，供应总协议下2012年度交易额预计将超过年度限额，因此，对供应总协议下2012年度交易限额进行调整，由2,088,840千元增加到2,500,000千元，理由是：

1，国际原油价格不断走高，2011年WTI（西德克萨斯中质原油）

平均价格为94.95美元/桶，2012年上半年WTI原油平均价格为98.15美元/桶，同比增长3.4%。2012年上半年本公司燃油消耗单价同比增长17%，2012年上半年燃油费用比2011年同期增加25%。

2、本项关联交易下的燃油供应对象主要为本公司内贸航线的4000-4700TEU运营船舶，预计每增加一艘该类型船舶将增加月采购1300-1500吨燃油；为了进一步提高内贸航线的运营优势，公司着力打造内贸精品航线；2012年上半年，公司在外贸市场普遍低迷的情况下，及时调整经营策略，继续加大内贸航线的运力投入。

预计2012年下半年该项总协议下的交易金额将为人民币1,099,000,000元。

（二）制订新的年度限额——物资或服务供应项目

按照测算，物资或服务总协议下2012年度交易额为人民币15,000,000元，作为A+H股上市公司，按照香港上市规则五项百分比率测试，达到需要申报和公告的规定，制订该项总协议下2012年度交易上限为人民币15,000,000元。

五、新增日常性关联交易的基本情况

1、背景

本公司集装箱运输业务不断发展，需承租房屋用以满足日常经营、管理活动。

2、交易的主要内容

待于二零一二年十二月前后取得本公司股东大会之批准后，本公司将与中海订立房屋租赁总协议，房屋租赁总协议的有效期将由二零一三年一月起至二零一六年一月止为期三年。在符合所有相关法律法规（包括《上市规则》）规定的前提下，除非任何一方在本协议期限届满前提出不续期要求，否则本协议有效期于每次届满后自动延长三年，自每次届满日之次日起算。

根据房屋租赁总协议，本集团同意按照本协议规定的条款和条件向中海或其附属公司或其关联人承租房屋用以满足日常经营、管理活动需要。

3、交易的定价政策

1） 按照国家法定价格（指有关政府机关根据相关的法律、法规及其他政府规范性文件所规定的提供该等产品应执行的价格）确定；

2） 若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供或出租相同种类的租赁房屋时所收取的价格）按照公平及合理的原则确定；

3） 若无相应的市场价格，则由本协议各方按照公平合理的原则根据具体情况协商确定。

4、该项交易的2013-2015年度上限

单位： 人民币千元

	交易项目	项目细分	2013年上限	2014年上限	2015年上限
1	房屋租赁		16,000	17,000	18,000

六、关联交易的目的以及对本公司的影响

本公司及下属公司作为经营集装箱运输业务的专业公司，与中海集团之间存在着长久紧密的业务关系，已订立及将订立的各项交易，对本集团核心业务和营运均重要。这些交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利。中海作为横跨地区、行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、富有工作经验和服务体系，本集团利用这些优势，能取得更好的发展。

七、独立董事的意见

本公司五名独立董事一致认为：上述关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，不存在内幕交易的情况，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益。各项持续性关联交易各年度的建议年度上限金额公平合理。

八、备查文件目录

1. 第三届董事会第二十六次会议决议

2. 独立董事关于关联交易的独立意见

3. 《金融服务框架协议》

4. 《船舶代理及货运代理总协议》

5. 《堆场服务总协议》

6. 《供应总协议》

7. 《集装箱管理总协议》

8. 《装卸总协议》

9. 《班轮服务总协议》

10. 《船员供应总协议》

11. 《底盘车租赁总协议》

12. 《光租船舶总协议》

13. 《集装箱供应总协议》

14. 《陆上集装箱运输总协议》

15. 《修船服务总协议》

16. 《咨讯科技服务总协议》

17. 《装卸总协议》

18. 《物资或服务供应总协议》

19. 、《房屋租赁总协议》

中海集装箱运输股份有限公司

2012年9月20日