第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2012-037
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2012年9月21日开市起复牌。
2012年9月13日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2012年9月8日通过专人送达、邮件方式送达给董事，会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《关于HITIC公司已购油气区块的第一期勘探开发投资额度的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
区块信息详见《关于HITIC ENERGY LTD.公司已购买加拿大油气区块（米湾湖项目）的公告》。该油气区块尚未进入开发阶段，公司受让后，拟分两期进行开发：一期钻1-2口评价井，确保开发区块的成功和可行性；二期延伸至整个区块，确保所有权。预计单井投产时间为2013年下半年，第一口单井投资回收期预计大于24个月。随开发井的大批投产投资回收期预计将为20个月以下。第一期投资约为1800万加元（约合人民币11,683万元），第二期投资约为2600万加元（约合人民币16,875万元）。
1、第一期勘探开发投资预计需要1800万加元（约合人民币11,683万元）。后续若投入公司将根据需要另行预算，并依照深圳证券交易所股票上市规则提交公司董事会、股东大会审议批准。
2、对公司的影响
加拿大油田勘探开发业务是公司延伸油气产业链、业务国际化的重要举措，本次交易完成后公司在非常规油气资源勘探开发、获取相关服务技术方面迈出步伐，随着本次交易的油气区块的勘探开发、生产，公司将获得油气生产的现金流价值和资源储量价值，将会增进与油气公司、油田服务合作和理解，培养一支油藏工程、石油工程技术和运营团队。
油气资源勘探开发后具备两个价值，一个价值就是勘探井和开发井产出的油气产品的销售收益，每年净收益为收入减税金和成本；一个价值就是剩余探明资源储量的资源价值，每桶探明可采储量价值约为6美元以上。
公司在未来2-3年（2012-2014年）处于勘探期，公司每年可以获得成功的勘探井生产的油气产品的销售收益，不会对公司利润产生重大影响；只有勘探阶段结束，才可以预估资源的全部价值，在此之前不会对公司的收益产生重大影响。
3、后续事项
公司将按照《股票上市规则》的规定，及时披露该事项的进展情况。
米湾湖项目具体情况见《关于HITIC ENERGY LTD.公司已购买加拿大油气区块（米湾湖项目）的公告》，刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过《关于收购控股子公司烟台杰瑞钻采设备技术有限公司自然人股东股权的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
为整合公司营销资源、制造资源，提高投资规模效率，公司决定以985.87万元收购控股子公司烟台杰瑞钻采设备技术有限公司（以下简称“钻采公司”）6名自然人股东所持钻采公司32.5%的股权。
本次收购属于同一控制下的企业合并，收购过程中产生的溢价进入公司合并报表的当期损失，交易完成后钻采公司成为公司的全资子公司，公司对钻采公司享有的损益将由收购前的67.5%增加到100%。对公司2012年业绩无重大影响。
议案详细内容请见《关于收购控股子公司烟台杰瑞钻采设备技术有限公司自然人股东股权的公告》，刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2012年9月13日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2012-038
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于HITIC ENERGY LTD.公司已购买加拿大油气区块（米湾湖项目）的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、本次已购油气区块都是油气资源的探矿权，采矿权的取得是在获得探明储量后获得，尚存在勘探开发失败的风险。
2、该油气区块资源储量预估值与实际值存在差异的风险，预估可采储量与实际可采储量存在差异的风险。
3、该油气区块尚不具备开采条件。
4、预估地质储量和预估可采储量是没有经过第三方认证的，是公司的油藏工程师团队根据临近区块探明情况和经验数据预估的。
5、油气区块在勘探过程中，成功的勘探井会带来油气产品的销售收益，但不成规模，也会产生勘探的当期成本，收支相抵，不会对2013-2014年形成重大利润贡献；剩余探明储量价值是该区块最大的潜在收益，但必须是探明储量后且经过第三方评估才会具备这样的价值，在后续2年的勘探周期里，这个未来价值不会产生经常性收益，当然也不会对公司当期利润形成重大贡献。
6、本次投资属于异国投资，加拿大当地的法律变化对该资源资产的收益将产生影响。
7、该已购区块的测算经济效益存在实际达不到预期的风险。
8、本次投资属于油气资源的勘探投资，资源资产的持有目的是出售或合作获得收益，不会改变公司的主营业务。
二、相关术语
1、可采储量：指在现有经济和技术条件下，可从油气藏中能采出的那一部分油气量。
2、勘探：指为了识别勘探区域，探明油气储量而进行的地质调查、地球物理勘探、钻探及相关活动，是油气开采的第一个关键环节。
3、勘探井：指在尚未探明储量的区域内钻探的井，目的是为了找到油藏的范围，又或者是在已知储量存在的情况下发现油田中的新油藏。分探井和评价井两种。
3、开发：指以经济有效和高效率的方式将已确认的油气从油气田中开采出来的过程。它通常包括开发计划、钻井和完井等步骤。
4、生产：是指将油气从油气藏提取到地表以及在矿区内收集、拉运、处理、现场储存和矿区管理等活动。
5、API 38-43标准：API是指美国石油学会。原油是多种不同的碳氢化合物的混合体，是一种不均匀物质，它通常按照美国石油协会的规定以密度来划分（轻油/中油/重油），即为API值，API 值越高，原油越轻。轻油的API值通常在38 度以上，重油的API值通常在22度以下。API 40重度约为美国大陆中部甜质原油。
6、水平井：指井斜角达到或接近90°，井身沿着水平方向钻进一定长度的井。
7、多段压裂：是指在较长的井段内，利用水力作用使油层形成裂缝，一次完成多个层段压裂施工的过程。
8、页岩湿气：是指从页岩油气藏中提取的甲烷含量低于90%，而乙烷、丙烷等烷烃的含量在10%以上的天然气。
9、凝析油：在油藏状态下为气态，而当温度下降或压力减少时则转为液态的碳氢化合物，是戊烷和高级烃的混合物。
10、钻井：是指利用机械设备，将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼的工程。
11、完井：指建立油气层与油气井井筒之间的合理连通渠道或连通方式的过程，通常包括固井、射孔、压裂。
12、Section：是指1平方英里的面积，等于640英亩。
13、英文“bbl”为桶的缩语，1桶约为158.988升，1桶石油(以33度API比重为准)约为0.134吨。
三、已购油气区块的投资方式
（一）投资方式介绍
已购区块的探矿权是通过受让方式取得的，转让方为Deer Garden Resources Ltd公司，受让为杰瑞股份加拿大控股子公司HITIC ENERGY LTD.公司（以下简称“HITIC公司”）。本次油气区块的交易价格是双方谈判协议约定的价格，成交价格为880万加元（按照中国外汇交易中心9月13日1加元对人民币6.4902元中间价约合人民币5712万元）。
本次油气区块交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易双方介绍
转让方为Deer Garden Resources Ltd公司，成立于2009年3月，注册地为加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市（700, 744-4th Ave SW ,Calgary, Alberta Canada），该公司为加拿大合法的油气开发公司，以初级油气开发为主要业务。
受让方为HITIC ENERGY LTD.公司，杰瑞股份持有其98%的股份。HITIC ENERGY LTD.成立于2011年09月09号，是按加拿大阿尔伯塔省商业法注冊，注册号: 2016284446，注册地点: 加拿大阿尔伯塔省西南区第一大街450号-2500室，主营业务为：油田勘探、开发、管理、生产、储运和油品销售。
四、油气区块基本情况
1、该油气区块最近三年内由加拿大Deer Garden Resources Ltd公司从加拿大政府购得，审批部门为加拿大能源保护委员会（Energy Resources Conservation Board），其权属获得时间情况如下：（1）2010年3月11日获得政府许可类型和号码：005 0510030286#Agreement，包含Twp.65-18W5、Twp.65-19W5和Twp.66-18W5区域共计32个Section；（2）2010年8月19日获得政府许可类型和号码：054 05410080577#Agreement，包含Twp.66-19W5、Twp.67-19W5区域共计21个Section；（3）2011年3月10日获得政府许可类型和号码：054 5411030489#Agreement，包含Twp.66-19W5、Twp.67-19W5区域共计11个Section。
2、该油气区块属于页岩湿气、凝析油气带及生油带，开采方式以水平井配合多段压裂进行，主要产品为页岩油（气）、凝析油（气），主要属于非常规石油、天然气资源。
3、该油气区块位于加拿大阿尔伯塔省中部偏西，共计64个Section，面积163.84平方公里（或40960英亩），预估地质储量超过2亿桶，预估可采储量超过2,000万桶，资源品位预计为API38-43标准。目前该区块将进入勘探评价阶段。该探矿权的初始成本为880万加元。
4、该油气区块已经获得加拿大能源部门颁发的许可证，具体如下：
（1）005 0510030286#Agreement。许可类型5 Year P&NG Lease，有效期限2010-03-11至2015-03-11。
（2） 054 5410080577#Agreement许可类型4 Year P&NG Licence，有效期限2010-08-19至2014-08-19。
（3）054 5411030489#Agreement许可类型4 Year P&NG Licence，有效期限2011-03-10至2015-03-10。
5、该油气区块不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
6、该油气区块已按加拿大有关规定缴纳了相关费用，不存在欠费的情况。
7、过去三年，该油气区块拥有人不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等受到加拿大相关主管部门处罚的情形。
8、该油气区块尚未进入开发阶段，公司受让后，拟分两期进行开发：一期钻1-2口评价井，确保开发区块的成功和可行性；二期延伸至整个区块，确保所有权。预计单井投产时间为2013年下半年，第一口单井投资回收期预计大于24个月。随开发井的大批投产投资回收期预计将为20个月以下。第一期投资约为1800万加元（约合人民币11,683万元），第二期投资约为2600万加元（约合人民币16,875万元）。
9、后续经济效益情况
油气资源勘探开发后具备两个价值，一个价值就是勘探井和开发井产出的油气产品的销售收益，每年净收益为收入减税金和成本；一个价值就是剩余探明资源储量的资源价值，每桶探明可采储量价值约为6美元以上。
公司在未来2-3年（2012-2014年）处于勘探期，公司每年可以获得成功的勘探井生产的油气产品的销售收益，不会对公司利润产生重大影响；只有勘探阶段结束，才可以预估资源的全部价值，在此之前不会对公司的收益产生重大影响。
五、矿业权投资的合规性
1、加拿大对油气开发的主体没有资质条件、行业准入的限制。HITIC公司是政府确认的合法油田作业者。
2、本合同书项下区块审批部门为加拿大能源保护委员会，满足转让的法定条件。
3、HITIC 公司为加拿大注册的法人公司，在加拿大进行油气区块投资不适用境外矿业权投资相关法律规定。
六、矿业权投资的生效条件
HITIC公司于2012年9月10日得到通知加拿大能源部门已于加拿大当地时间2012年9月3日批准本次交易并注册登记，相关许可和权益已经登记至HITIC公司名下，不存在不确定性。注册登记如下：
| 注册号码 | 政府许可类型和号码 | 受让方名称 | 权益 | 注册日期 |
| 1202692 | 005 0510030286 | HITIC ENERGY LTD. | 100% | 2012年9月3日 |
| 1202692 | 054 5410080577 | HITIC ENERGY LTD. | 100% | 2012年9月3日 |
| 1202692 | 054 5411030489 | HITIC ENERGY LTD. | 100% | 2012年9月3日 |
七、该油气区块投资的风险
1、本次已购油气区块都是油气资源的探矿权，采矿权的取得是在获得探明储量后获得，尚存在勘探开发失败的风险。
2、该油气区块资源储量预估值与实际值存在差异的风险，预估可采储量与实际可采储量存在差异的风险。
3、该油气区块尚不具备开采条件。
4、预估地质储量和预估可采储量是没有经过第三方认证的，是公司的油藏工程师团队根据临近区块探明情况和经验数据预估的。
5、油气区块在勘探过程中，成功的勘探井会带来油气产品的销售收益，但不成规模，也会产生勘探的当期成本，收支相抵，不会对2013-2014年形成重大利润贡献；剩余探明储量价值是该区块最大的潜在收益，但必须是探明储量后且经过第三方评估才会具备这样的价值，在后续2年的勘探周期里，这个未来价值不会产生经常性收益，当然也不会对公司当期利润形成重大贡献。
6、本次投资属于异国投资，加拿大当地的法律变化对该资源资产的收益将产生影响。
7、该已购区块的测算经济效益存在实际达不到预期的风险。
8、本次投资属于油气资源的勘探投资，资源资产的持有目的是出售或合作获得收益，不会改变公司的主营业务。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2012年9月13日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2012-039
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于收购控股子公司烟台杰瑞钻采设备技术有限公司自然人股东股权的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为整合公司营销资源、制造资源，提高投资规模效率，公司决定以985.87万元收购控股子公司烟台杰瑞钻采设备技术有限公司（以下简称“钻采公司”）6名自然人股东所持钻采公司32.5%的股权。
2、本次收购经公司第二届董事会第十八次审议通过。董事会授权公司高管层办理本次收购相关事宜，包括签署涉及本次收购的相关法律文件（含《股权收购协议》等）。
3、本次收购因不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成《公司章程》规定的“在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”应提交股东大会表决的情形，因而不需经过公司股东大会批准，也不存在需征得债权人同意的情形。本次收购无需国有资产管理部门同意。
4、本次收购不存在交易标的资产产权权属不清等情形。
二、交易对方的基本情况
烟台杰瑞钻采设备技术有限公司由本公司与李国庆先生等6自然人出资组建，于2004年8月9日取得烟台市工商行政管理局莱山分局核发的企业法人营业执照，注册号为370613228021322，注册资本为400万元（公司持股67.5%，6名自然人持股32.5%），注册地址为莱山区澳柯玛大街7号，法定代表人为孙伟杰先生，经营范围为：石油钻采设备技术研究、开发，石油钻采设备技术服务；油田机械及配件、矿山机械及配件、工程机械及配件、农用机械及配件的生产、销售，货物和技术的进出口。钻采公司股东情况如下：
单位：人民币元
| 姓名 | 身份证或制造号码 | 出资额 | 持股比例 | 说明 |
| 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 | 370613228004625 | 2,700,000 | 67.5% | - |
| 李国庆 | 3706131976xxxx1516 | 600,000 | 15% | 钻采公司总经理 |
| 崔冬 | 3706821975xxxx0024 | 220,000 | 5.5% | 钻采公司副总经理 |
| 赵树亮 | 3706131979xxxx1539 | 160,000 | 4% | 钻采公司副总经理 |
| 肖静 | 3706021977xxxx102X | 160,000 | 4% | 钻采公司工矿事业部经理 |
| 赵国文 | 3702851974xxxx5018 | 80,000 | 2% | - |
| 张冬川 | 5105021964xxxx1931 | 80,000 | 2% | 钻采公司子公司副总经理 |
| 合计 | 4,000,000 | 100.00% | - | |
三、交易标的基本情况
1、李国庆先生等6名自然人所持钻采公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、经公司财务部门核算，截止2012年8月31日钻采公司合并财务报表中资产总额58,603,596.91元、负债总额32,686,463.90元、应收款项总额2,022,905.88元、净资产25,917,133.01元，归属于母公司所有者权益合计25,278,753.85元；2012年1-8月合并利润表中营业收入49,010,951.60元、营业利润9,056,943.45元、净利润6,795,616.60元、归属于母公司所有者的净利润6,684,339.82元，2012年1-8月经营活动产生的现金流量净额20,935,016.14元。钻采公司不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益的情况。
3、按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012）》本次收购股权未达到需要具有执行证券、期货业务资格会计师事务所审计的情形。
4、本次收购股权事宜不涉及债权债务转移事宜。
四、交易协议主要内容
甲方（收购方）：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
乙方（被收购方）：李国庆等6名自然人
1、收购标的：李国庆等6名自然人所持钻采公司32.5%的股权
2、成交金额（总计）： 9,858,714.00 元（含税）,交易明细如下：
单位：人民币元
| 姓名 | 居民身份证号码 | 出资额 | 对应8月末的净资产 | 成交金额（含税） |
| 李国庆 | 3706131976xxxx1516 | 600,000 | 3,791,813.08 | 4,550,175.69 |
| 崔冬 | 3706821975xxxx0024 | 220,000 | 1,390,331.46 | 1,668,397.75 |
| 赵树亮 | 3706131979xxxx1539 | 160,000 | 1,011,150.15 | 1,213,380.18 |
| 肖静 | 3706021977xxxx102X | 160,000 | 1,011,150.15 | 1,213,380.18 |
| 赵国文 | 3702851974xxxx5018 | 80,000 | 505,575.08 | 606,690.09 |
| 张冬川 | 5105021964xxxx1931 | 80,000 | 505,575.08 | 606,690.09 |
| 合计 | 1,300,000 | 8,215,595.00 | 9,858,714.00 | |
3、支付方式：公司以自有资金现金方式一次性支付。
4、交易定价依据：考虑钻采公司2012年已经获得但尚未执行的订单将带来利润收益；同时，被收购方6名自然人在本次交易完成后，仍将在公司或公司子公司任职，仍将享受公司福利和激励。因此，按照钻采公司2012年8月31日合并净资产溢价20%作为收购定价依据，被收购公司盈利较高，溢价比例是合理公允的。成交价格与账面值不存在较大差异。
5、交易协议经签署《股权收购协议》后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁、高层人士变动等情况，交易完成后不产生以及潜在的关联交易和同业竞争。
为整合资源，公司将钻采公司全资子公司烟台迪普钻采设备有限公司2012年8月31日净资产全部划转给烟台杰瑞石油装备技术有限公司。
六、收购资产对公司的影响
本次收购属于同一控制下的企业合并，收购过程中产生的溢价进入公司合并报表的当期损失，交易完成后钻采公司成为公司的全资子公司，公司对钻采公司享有的损益将由收购前的67.5%增加到100%。对公司2012年业绩无重大影响。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2012年9月13日