第七届董事会2012年第八次
临时会议决议公告
证券代码：600691 证券简称：*ST 东碳 编号：临2012－20
东新电碳股份有限公司
第七届董事会2012年第八次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
东新电碳股份有限公司第七届董事会2012年第八次临时会议于2012年9月19日在四川省成都市洗面桥街16号诚友苑宾馆会议室召开。会议应到董事和独立董事共8人，实到董事7人（到会董事为：刘平、陈斌、赖永田、罗媛、宋和平、李昌荣、方超，独立董事魏建平委托独立董事方超参加会议并表决）。会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。监事和其他高级管理人员知晓及部分列席了本次会议。会议由董事长刘平先生主持。
经与会董事认真审议，逐项表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。
鉴于本公司重大资产重组方案已获得中国证监会核准（证监许可[2012]1010号），根据中国证监会的核准，本公司本次非公开发行股份共计472,663,380股，非公开发行股份完成后，本公司总股本变更为587,142,408股；股份种类全部为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。因此，本公司注册资本由原来的人民币壹亿壹仟肆佰肆拾柒万玖仟零零贰拾捌元（￥114,479,028.00）变更为人民币伍亿捌仟柒佰壹拾肆万贰仟肆佰零捌元整（￥587,142,408.00）。
本公司将向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记申请材料，最终以工商行政主管部门核准的本公司注册资本为准。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。
鉴于本公司重大资产重组方案已获得中国证监会核准，本公司实施重大资产重组完毕后，本公司的资产、主营业务及股权结构等将全面发生变更。为了适应本公司发展的需要，现拟将本公司经营范围由原来的：“制造、销售、电碳制品，机械密封，粉末冶金，机械加工，物资贸易，科技开发、咨询服务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业科研所需的原辅材料、机械设备、仪器议表、备品备件、零配件及技术的进口业务，开展本企业的进料加工和“三来一补”的业务，产业项目投资、旅游开发（经营范围中国家规定的专营进出口产品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）”变更为：“煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、技术服务；投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。”
本公司将向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记申请材料，最终以工商行政主管部门核准的本公司经营范围为准。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
鉴于本公司重大资产重组方案已获得中国证监会核准，本公司实施重大资产重组完毕后，本公司的资产、主营业务及股权结构等将全面发生变更。为适应本公司实施本次重大资产重组后的经营管理和未来发展的需要，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件，制定了本次重大资产重组完成后启用的《东新电碳股份有限公司章程（2012年9月修订版）》。
《东新电碳股份有限公司章程（2012年9月修订版）》共包括十二章、二百六十条，对公司的名称，公司形式，经营宗旨和范围，注册资本，股份转让，股东的权利和义务，股东大会的职权，董事会、监事会的组成及职权，经营管理机构，财务、会计和审计，公司利润的分配，公司的合并、分立、解散和清算，章程的修改等方面都做了详细和明确的规定。具体内容参见本议案附件。
该《东新电碳股份有限公司章程（2012年9月修订版）》经股东大会审议通过后正式生效。在此之前，本公司现行的公司章程将继续适用，直至本《东新电碳股份有限公司章程（2012年9月修订版）》生效为止。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
鉴于本公司重大资产重组方案已获得中国证监会核准，本公司实施重大资产重组完毕后，本公司的资产、主营业务及股权结构等将全面发生变更。为适应本公司实施本次重大资产重组后的经营管理和未来发展的需要，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及规范性文件，结合《东新电碳股份有限公司章程（2012年9月修订版）》，制定了本次重大资产重组完成后启用的《东新电碳股份有限公司股东大会议事规则（2012年9月修订版）》。
该《东新电碳股份有限公司股东大会议事规则（2012年9月修订版）》经股东大会审议通过后正式生效。在此之前，本公司现行的股东大会议事规则将继续适用，直至本《东新电碳股份有限公司股东大会议事规则（2012年9月修订版）》生效为止。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
鉴于本公司重大资产重组方案已获得中国证监会核准，本公司实施重大资产重组完毕后，本公司的资产、主营业务及股权结构等将全面发生变更。为适应本公司实施本次重大资产重组后的经营管理和未来发展的需要，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及规范性文件，结合《东新电碳股份有限公司章程（2012年9月修订版）》，制定了本次重大资产重组完成后启用的《东新电碳股份有限公司董事会议事规则（2012年9月修订版）》。
该《东新电碳股份有限公司董事会议事规则（2012年9月修订版）》经股东大会审议通过后正式生效。在此之前，本公司现行的董事会议事规则将继续适用，直至本《东新电碳股份有限公司董事会议事规则（2012年9月修订版）》生效为止。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于变更公司会计政策及会计估计的议案》。
鉴于本公司重大资产重组方案已获得中国证监会核准，本公司实施重大资产重组完毕后，本公司的资产、主营业务及股权结构等将全面发生变更。为了使提供的财务信息能更真实、可靠地反映本公司经济运营状况，本公司决定建立新的会计政策与会计估计（即《东新电碳股份有限公司会计政策与会计估计（2012年9月修订版）》），同时废止本公司原有的会计政策与会计估计。
新制定的《东新电碳股份有限公司会计政策与会计估计（2012年9月修订版）》经股东大会审议通过后从2012年9月1日起执行。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于审议〈对外担保管理制度〉的议案》。
为适应本公司实施本次重大资产重组后的经营管理和未来发展的需要，本公司根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件，结合《东新电碳股份有限公司章程（2012年9月修订版）》，制定了本次重大资产重组完成后启用的《东新电碳股份有限公司对外担保管理制度》。
该《东新电碳股份有限公司对外担保管理制度》经董事会审议通过后自《东新电碳股份有限公司章程（2012年9月修订版）》正式生效之日起生效实施。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于审议〈对外投资管理制度〉的议案》。
为适应本公司实施本次重大资产重组后的经营管理和未来发展的需要，本公司根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件，结合《东新电碳股份有限公司章程（2012年9月修订版）》，制定了本次重大资产重组完成后启用的《东新电碳股份有限公司对外投资管理制度》。
该《东新电碳股份有限公司对外投资管理制度》经董事会审议通过后自《东新电碳股份有限公司章程（2012年9月修订版）》正式生效之日起生效实施。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于召开本公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
董事会决定召开本公司2012年第二次临时股东大会以审议与《关于变更公司注册资本的议案》等事项。
会议时间：2012年10月9日下午二点
现场会议召开地点：四川省成都市洗面桥街16号诚友苑宾馆会议室
召开方式：采取现场会议的形式
股权登记日：2012年9月28日
会议审议事项：
1、审议《关于变更公司注册资本的议案》；
2、审议《关于变更公司经营范围的议案》；
3、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
4、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
5、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
6、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
7、审议《关于变更公司会计政策及会计估计的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
东新电碳股份有限公司
董事会
二O一二年九月十九日
证券代码：600691 证券简称：*ST 东碳 编号：临2012－21
东新电碳股份有限公司
关于召开2012年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
·现场会议召开时间为：2012年10月9下午二点
·现场会议召开地点：四川省成都市洗面桥街16号诚友苑宾馆会议室
·会议召开方式：现场投票
·是否提供网络投票：否
根据本公司第七届董事会2012年第七次临时会议审议通过的《关于召开本公司2012年第二次临时股东大会的议案》，本公司决定召开2012年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间为：2012年10月9日下午二点
（二）股权登记日：2012年9月28日
（三）现场会议召开地点：四川省成都市洗面桥街16号诚友苑宾馆会议室
（四）召集人：本公司董事会
（五）召开方式：现场投票的方式。
二、会议审议的议案
议案一：《关于变更公司注册资本的议案》
议案二：《关于变更公司经营范围的议案》
议案三：《关于修订〈公司章程〉的议案》
议案四：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
议案五：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
议案六：《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
议案七：《关于变更公司会计政策及会计估计的议案》
特别提示：
1、上述议案已经过2012年9月19日本公司第七届董事会2012年第八次临时会议和本公司第七届监事会2012年第一次临时会议审议通过，有关议案的具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的董事会决议公告和监事会决议公告。
2、议案四（即《关于修订〈公司章程〉的议案》）需经出席会议股东所持表决权票的三分之二以上表决通过。
三、出席及列席会议对象
1、凡2012年9月28日（即股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，《授权委托书》格式见附件）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师；
4、本公司邀请的重组方代表及其他邀请人员。
四、现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记地点：四川省自贡市自流井区东光路22号本公司董事会办公室
3、登记时间：2012年9月29日至10月8日 8:30—11:30、14:00—17:00。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
5、联系方式：
本公司地址：四川省自贡市自流井区东光路22号
邮政编码：643000
联 系 人：王立君、谢敏
电 话：（0813）2607046
传 真：（0813）2600861
五、其他事宜
1、会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
2、会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
附件：《授权委托书》（格式）
特此通知！
东新电碳股份有限公司
董事会
二O一二年九月十九日
附件：《授权委托书》（格式）
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席东新电碳股份有限公司2012年第二次临时股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权（请对所委托表决事项作出同意、反对、弃权票的明确指示，并在相应的表决意见项下划“√”）。
| 议案 | 表决 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 议案一：《关于变更公司注册资本的议案》 | |||
| 议案二：《关于变更公司经营范围的议案》 | |||
| 议案三：《关于修订〈公司章程〉的议案》 | |||
| 议案四：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 | |||
| 议案五：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 | |||
| 议案六：《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 | |||
| 议案七：《关于变更公司会计政策及会计估计的议案》 | |||
委托人对本次会议审议事项的投票未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。
委托人姓名/单位名称（签字或盖章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码/企业注册号或单位代码：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号：
委托日期：
（本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效）
证券代码：600691 证券简称：*ST 东碳 编号：临2012－22
东新电碳股份有限公司
第七届监事会2012年第一次
临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
东新电碳股份有限公司第七届监事会2012年第一次临时会议于2012年9月19日在四川省成都市洗面桥街16号诚友苑宾馆会议室召开。会议应到监事共3人，实到监事3人（到会监事为：洪兴云、洪伟、陈燕）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。会议由监事会主席洪兴云先生主持。
经与会监事认真审议，逐项表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
鉴于本公司重大资产重组方案已获得中国证监会核准，本公司实施重大资产重组完毕后，本公司的资产、主营业务及股权结构等将全面发生变更。为适应本公司实施本次重大资产重组后的经营管理和未来发展的需要，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及规范性文件，结合《东新电碳股份有限公司章程（2012年9月修订版）》，制定了本次重大资产重组完成后启用的《东新电碳股份有限公司监事会议事规则（2012年9月修订版）》。
该《东新电碳股份有限公司监事会议事规则（2012年9月修订版）》经股东大会审议通过后正式生效。在此之前，本公司现行的监事会议事规则将继续适用，直至本《东新电碳股份有限公司监事会议事规则（2012年9月修订版）》生效为止。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于变更公司会计政策及会计估计的议案》。
鉴于本公司重大资产重组方案已获得中国证监会核准，本公司实施重大资产重组完毕后，本公司的资产、主营业务及股权结构等将全面发生变更。为了使提供的财务信息能更真实、可靠地反映本公司经济运营状况，本公司决定建立新的会计政策与会计估计（即《东新电碳股份有限公司会计政策与会计估计（2012年9月修订版）》），同时废止本公司原有的会计政策与会计估计。
新制定的《东新电碳股份有限公司会计政策与会计估计（2012年9月修订版）》经股东大会审议通过后从2012年9月1日起执行。
监事会认为，本次会计政策与会计估计变更能更真实、可靠地反映本公司本次重大资产重组完成后的经济运营状况，本次会计政策与会计估计变更符合企业会计准则及相关解释的规定，变更依据合法、变更程序规范，同意本公司本次会计政策与会计估计变更。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
东新电碳股份有限公司
监事会
二O一二年九月十九日
证券代码：600691 证券简称：*ST 东碳 编号：临2012－23
东新电碳股份有限公司
债权债务转移公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司重大资产重组方案已获中国证监会核准，根据本公司与自贡市国有资产经营投资有限责任公司（以下简称“自贡国投”）已签署生效的《东新电碳股份有限公司资产出售协议书》（以下简称“《资产出售协议》”）及其相关补充协议和《资产出售之交割协议》，确定以“2012年8月31日”作为《资产出售协议》中所约定的“出售资产交割日”和交割审计基准日；自出售资产交割日次日（即2012年9月1日）起，全部拟出售的资产【指除本公司为本次重大资产重组事宜而聘请财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构等证券服务机构而发生的债权债务以外，本公司在本次重大资产重组事项经中国证监会核准前所存在的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）】的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任均转移由自贡国投享有和承担。有鉴于此，请对本公司享有债权、负有债务的单位和个人自本公告发布之日起15日内与本公司及自贡国投洽商办理有关债权债务转移或债务清偿等手续，逾期未办理者视为认可本次债权债务转移行为。
特此公告。
东新电碳股份有限公司
二O一二年九月十九日