证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：临2012-029
兰州民百（集团）股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年9月11日，兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（已刊登于当日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站，公告编号：2012-027号），定于2012年9月26日通过现场会议和网络投票相结合的方式召开2012年第二次临时股东大会。根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现发布公司2012年第二次临时股东大会提示性公告。
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2012 年9 月26日（星期三）下午2时
3、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年9月26日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00
4、股权登记日：2012年9 月19日（星期三）
5、现场会议召开地点：甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦九楼会议室
6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
3.1 发行股票的种类和面值
3.2 发行方式
3.3 发行对象和认购方式
3.4 定价基准日及发行价格
3.5 标的资产作价
3.6 发行数量
3.7 标的资产过渡期损益的归属
3.8 发行股份的锁定期
3.9 上市安排
3.10 本次发行前滚存未分配利润的归属
3.11 决议有效期
4、审议《关于<兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5、审议《关于与红楼集团签署附条件生效的<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》
6、审议《关于与红楼集团签署附条件生效的<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
7、审议《关于与红楼集团签署<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》
8、审议《关于提请股东大会批准红楼集团在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
三、会议出席对象
1、截止2012年9月19日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、 公司聘请的律师、财务顾问代表及其他人员。
四、现场会议登记办法
1、登记时间
2012年9月25日（星期二）上午9：30-11：30，下午1：30—5：00
2、登记地点
甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼证券部
3、登记手续
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的授权委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年9月25日下午5点。
五、参与网络投票的程序事项
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年9月26日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00。
股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、其它事项
1、会议联系方式
（1）公司地址：兰州市城关区中山路120号
（2）联 系 人：成志坚
（3）联系电话：（0931）8473866
（4）传 真：（0931）8473891，8473866
（5）邮 编：730030
2、注意事项
与会者交通、食宿自理。
为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
特此通知。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2012年9月20日
附件一：
授 权 委 托 书
致：兰州民百（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席兰州民百（集团）股份有限公司2012年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 编号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司发行股份购买资产方案的议案》 | |||
| 3.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 3.2 | 发行方式 | |||
| 3.3 | 发行对象和认购方式 | |||
| 3.4 | 定价基准日及发行价格 | |||
| 3.5 | 标的资产作价 | |||
| 3.6 | 发行数量 | |||
| 3.7 | 标的资产过渡期损益的归属 | |||
| 3.8 | 发行股份的锁定期 | |||
| 3.9 | 上市安排 | |||
| 3.10 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | |||
| 3.11 | 决议有效期 |
| 4 | 《关于<兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 5 | 《关于与红楼集团签署附条件生效的<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》 | |||
| 6 | 《关于与红楼集团签署附条件生效的<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 | |||
| 7 | 《关于与红楼集团签署<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请股东大会批准红楼集团在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》 | |||
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托书有效期限
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
1、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年9月26日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
2、投票代码：738738；投票简称：民百投票。
3、股东投票的具体程序：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，本次临时股东大会需要表决的议案的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 编号 | 议案名称 | 对应申报价格 （单位：元） |
| 对全部议案进行一次性表决 | 99.00 | |
| 1 | 议案一《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 议案二《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | 2.00 |
| 3 | 议案三《关于公司发行股份购买资产方案的议案》 | 3.00 |
| 3.1 | 发行股票的种类和面值 | 3.01 |
| 3.2 | 发行方式 | 3.02 |
| 3.3 | 发行对象和认购方式 | 3.03 |
| 3.4 | 定价基准日及发行价格 | 3.04 |
| 3.5 | 标的资产作价 | 3.05 |
| 3.6 | 发行数量 | 3.06 |
| 3.7 | 标的资产过渡期损益的归属 | 3.07 |
| 3.8 | 发行股份的锁定期 | 3.08 |
| 3.9 | 上市安排 | 3.09 |
| 3.10 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | 3.10 |
| 3.11 | 决议有效期 | 3.11 |
| 4 | 议案四《关于<兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 4.00 |
| 5 | 议案五《关于与红楼集团签署附条件生效的<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 议案六《关于与红楼集团签署附条件生效的<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 | 6.00 |
| 7 | 议案七《关于与红楼集团签署<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》 | 7.00 |
| 8 | 议案八《关于提请股东大会批准红楼集团在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 8.00 |
| 9 | 议案九《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | 9.00 |
注：对于议案三中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案三下全部子议案进行表决，3.01元代表议案三中议项（1），3.02元代表议案三中议项（2），依此类推。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 编号 | 对应的申报股数 | |
| 同意 | 1股 | |
| 反对 | 2股 | |
| 弃权 | 3股 | |
4、投票举例
（1）对全部议案一次性表决
股权登记日2012年9月19日收市后持有“兰州民百”A股的股东，对本次网络投票的全部议案一次性表决拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738738 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
如某股东对本次网络投票的全部议案拟投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738738 | 买入 | 99.00元 | 2股 |
如某股东对本次网络投票的全部议案拟投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738738 | 买入 | 99.00元 | 3股 |
（2）对某一议案分别表决
对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1审议“《关于公司符合重大资产重组条件的议案》”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738738 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1审议“《关于公司符合重大资产重组条件的议案》”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738738 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1审议“《关于公司符合重大资产重组条件的议案》”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738738 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
5、投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）统计表决结果时，对单项议案（如3.01元）的表决申报优先于对包含该项议案的议案组（如3.00元）的表决申报；对该议案组（如3.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报；对单项议案（如1.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。