证券代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2012—022号

  浙江富润股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江富润股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2012年9月19日上午以现场会议方式召开，会议通知于2012年9月10日以传真、电子邮件等形式发出。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由公司董事长赵林中主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决方式审议通过如下决议：

  审议通过《关于参与“*ST铜城”重大资产重组的方案》，同意签署《发行股份购买资产协议书》。表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。具体详见公司公告临2012—023号。

  特此公告

  浙江富润股份有限公司董事会

  2012年9月20日

  证券代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2012—023号

  浙江富润股份有限公司

  关于签署《发行股份购买资产协议书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第六届董事会第十六次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过《关于对“上峰建材”增资并参与重组“*ST铜城”的议案》。公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于参与“*ST铜城”重大资产重组的方案》，同意签署《白银铜城商厦（集团）股份有限公司股份认购协议书》。

  白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“*ST铜城”或“铜城集团”） 已与白银坤阳置业投资有限公司正式签署《资产和负债转让协议》，约定将铜城集团截至基准日全部资产和负债转让给白银坤阳置业投资有限公司，并由白银坤阳置业投资有限公司接收铜城集团的全部职工。

  在完成资产出售后，铜城集团拟以非公开发行股份方式购买本公司及其他权益人上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“铜陵有色控股”） 拥有的浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）100％股权、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）拥有的铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）35.5%的股份，购买资产的股份发行价格确定为3.69元/股。本公司以持有的上峰建材17.0437%的股权认购铜城集团相应价值的本次新发行的A股股份。

  根据《白银铜城商厦（集团）股份有限公司股份认购协议书》，铜城集团发行股份购买资产的具体方案为：

  1、发行股份种类与面值

  本次铜城集团发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、发行方式

  本次铜城集团发行股份采用向特定对象非公开发行方式。

  3、发行对象及认购方式

  本次铜城集团股份发行的对象为上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润和南方水泥。

  上峰控股以其持有上峰建材58.2723%股权作价认购，铜陵有色控股以其持有上峰建材24.6840%股权作价认购，浙江富润以其持有上峰建材17.0437%股权作价认购，南方水泥以其持有铜陵上峰35.5%的股份作价认购。

  4、发行价格与定价依据

  本次铜城集团发行股份的价格为该公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日（即2007年4月22日公司股票停牌前20个交易日）公司股票交易均价定价，由于公司股票已于2007年4月24日起停牌，按上述方法计算发行价格为3.69元/股。

  定价基准日至本次发行期间，铜城集团如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  5、拟购买资产的定价依据

  铜城集团拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告书确认的基准日的净资产价值为基础，参考具有证券业务资格的审计机构审计的基准日的净资产价值，由各方协商确定。

  6、发行数量

  根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第535号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟非公开发行股份购买浙江上峰建材有限公司股权项目资产评估报告书》，上峰建材截至2012年8月31日评估总资产为186153.09万元，负债为30789.04万元，净资产为155364.05万元。本次公司持有上峰建材17.0437%股权作价26479.7842万元，按铜城集团3.69元/股的发行价计算，公司可认购7176.0932万股。

  7、过渡期内标的资产损益的归属

  根据《发行股份购买资产协议书》的约定，过渡期为自2012年9月1日起至交割完成日止的期间。过渡期内，铜城集团购买上峰建材100%的股权和铜陵上峰35.5%股份产生的收益均由铜城集团享有，铜城集团购买上峰建材100%的股权产生的亏损由上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润按照其各自持有的上峰建材股权比例以现金补足，铜城集团购买铜陵上峰35.5%股份产生的亏损由南方水泥按其持有的股权比例以现金补足。

  8、股份限售期的安排

  上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥认购的本次铜城集团发行的股份，自股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  9、上市地点

  在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

  上述事项尚待经过铜城集团董事会以及交易各方权力机构的审议批准，且尚需取得铜城集团股东大会批准及中国证监会的核准。

  特此公告

  浙江富润股份有限公司董事会

  2012年9月20日