保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过54,200万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2012]942号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为安信证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构（主承销商）”）。经发行人与保荐机构（主承销商）协商决定本次发行数量为20,000万股。

  发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

  1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2012年9月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”和“风险因素”章节，须充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能引致的投资风险，由投资者自行承担。

  3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  4、本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值0.20元，敬请投资者重点关注。本次发行的初步询价工作已于2012年9月19日（T-3日）完成。本次确定的发行价格为3.00元/股。本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由询价对象基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑H股价格、发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求和承销风险等因素协商确定本次发行价格。任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和确定的发行价格，建议不参加本次申购。

  5、发行人存在同时在境内外上市的风险。发行人已于2007年 4月26日在香港联交所上市，而本次发行的A 股将于发行完成后在上海证券交易所上市。由于H 股市场与A 股市场受不同因素的影响、对影响因素的敏感程度不同，使得发行人H股股价和A 股股价可能存在差异，而境外资本市场的系统风险、发行人H 股交易价格波动等因素有可能影响发行人的A 股价格，对A 股投资者产生不利影响。

  2012年9月19日（初步询价截止日），发行人H股收盘价、前5日、前10日和前20日收盘均价按照初步询价截止日港元兑人民币汇率1:0.8177计算折合人民币分别为2.91元/股、2.89元/股、2.80元/股和2.58元/股。投资者应充分关注由此带来的股票下跌风险。

  6、发行人所在行业为重有色金属矿采选业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为43.88倍（截至2012年9月19日），请投资者决策时参考。本次发行价格3.00元/股对应的2011年摊薄后市盈率为13.64倍。低于行业最近一个月平均滚动市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  7、发行人本次募投项目的计划资金需求量为36.46亿元。按本次发行价格3.00元/股和发行数量20,000万股计算的预计募集资金量为6亿元，低于发行人本次募投项目所需的金额。但仍存在因取得募集资金导致净资产规模增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  8、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

  9、本次发行申购，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的股票配售对象均不能参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  10、请投资者务必关注投资风险，若2012年9月24日（T日）出现网下申购不足，认购不足部分由承销团余额包销；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下的机构投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按比例进行配售；上述机构投资者未能足额认购的部分由保荐机构（主承销商）推荐其他投资者认购；仍然认购不足的部分，由承销团余额包销。

  11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给本次申购获配的投资者。

  12、行业风险。

  （1）主要产品价格波动的风险

  发行人收入主要来自钼产品，经营业绩受钼的市价波动影响较大。钨、黄金以及白银的价格波动也会对公司产生一定的影响。若未来钼、钨、黄金及白银价格波动太大，会导致公司经营业绩不稳定，特别是如果钼价格出现大幅下跌，将对公司的经营业绩产生一定影响。

  （2）公司的经营业绩依赖于矿产资源的风险

  若金属产品的市场价格波动、回收率下降或通货膨胀等其他因素导致生产成本上升，或因开采过程中的技术问题和自然条件（如天气情况、自然灾害等）限制，均可能使开采较低品位的矿石储量在经济上不可行，从而无法保证公司保有储量可全部利用并影响公司的生产能力。

  （3）与安全生产或自然灾害有关的风险

  如果排土场和尾矿库管理不善，存在形成局部灾害的可能。

  发行人采矿过程需使用爆炸物，若在储存和使用该等物料的过程中管理不当，可能发生人员伤亡的危险。此外，若发生重大自然灾害，如暴雨、泥石流等会对尾矿坝、排渣场等造成风险。

  13、政策风险。

  （1）行业政策风险

  ①产业政策风险

  若外商投资产业政策发生变化，可能对发行人未来发展带来不利影响。

  ②对钼、钨等稀有金属实行指令性计划管理的风险

  若国家进一步加大对钼、钨等稀有金属的生产总量控制力度，可能对公司的生产经营造成不利影响。

  ③出口配额管理的风险

  出口配额政策的变化可能对公司未来的生产经营造成不利影响。

  （2）公司探矿权和采矿权续展的风险

  如果国家调整探矿权、采矿权政策，导致发行人在该等权利期满时未能及时续期，或发行人未来控制的矿产资源无法及时获得采矿权，将对发行人的生产经营产生不利影响。

  （3）与环境保护有关的风险

  如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致发行人经营成本上升。

  14、经营管理风险。

  （1）公司对外收购兼并可能存在的风险

  对外收购兼并可能存在一定的风险和不确定性。

  （2）采剥工程和建设工程依赖承包商的风险

  发行人将部分劳动密集型的采剥、运输工程分包予承包商，如果承包商不能达到发行人要求的品质、安全及环境标准，或者发行人无法维持与这些承包商的合作或未能在承包合同到期后续约，将对发行人业务、经营业绩等产生不利影响。

  （3）内部控制制度可能存在有效性不足的风险

  由于形势发展、经营环境变化、内控制度措施的执行等原因，可能影响发行人经营管理目标的实现，影响发行人的财产安全完整和经营业绩。

  （4）公司规模迅速扩张带来的管理风险

  可能存在因管理控制不当遭受投资损失的风险。

  （5）公司人力资源开发不足可能存在的风险

  发行人存在因人力资源开发不足可能带来的风险。

  15、本次募集资金投资项目的风险。

  若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，将对发行人的盈利状况和未来发展产生较大影响。

  下游深加工产品市场价格有较大波动，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。

  本次发行完成后，发行人的净资产将增加，而募集资金投资项目投产后方可产生效益。在项目产生效益前，存在净资产收益率、每股收益等指标低于预期的风险。

  16、其他风险

  （1）发行人合营公司富川矿业上房沟钼矿矿区纠纷的风险

  上房沟钼矿矿区纠纷存在导致发行人间接遭受损失的风险。

  （2）实际控制人变更的风险

  发行人前两大股东持股比例比较接近，存在实际控制人变更的风险。

  （3）股票价格波动风险

  股票价格不仅取决于公司财务状况和经营业绩，而且受到国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、投资者的心理预期、行业发展前景以及其他不可预料因素的影响。因此，提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票的各种因素，以规避风险和损失。

  17、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，凡参与申购的投资者均应认可发行人的投资价值，并希望分享发行人的成长成果；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应坚决避免参与申购。本特别风险提示并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  2012年9月21日