证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2012-037

  渤海租赁股份有限公司全资子公司天津渤海租赁有限公司控股子公司

  海航集团（香港）有限公司增资事项暨天津渤海租赁有限公司对外担保事项

  进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、为增加海航集团（香港）有限公司（以下简称“海航香港”）资本金，拓展航空租赁市场，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）计划对海航香港增资1.75亿美元；公司全资子公司天津渤海租赁有限公司在本次海航香港增资完成后用其持有的海航香港3.9亿股普通股股权为海航集团向深圳口行申请的1.75亿美元贷款提供股权质押担保。上述事项分别于2012年8月27日获得公司第七届董事会第四次会议及2012年9月13日公司2012年第一次临时股东大会审议通过【详见2012年8月29日《证券时报》和《上海证券报》的《渤海租赁股份有限公司全资子公司天津渤海租赁有限公司全资子公司海航集团（香港）有限公司增资公告》、《渤海租赁股份有限公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保公告》，2012年9月14日《证券时报》和《上海证券报》的《渤海租赁股份有限公司股东大会决议公告》】。

  2012年9月4日，国家发改委向海南省发改委下发发改外资【2012】2789号《国家发展改革委关于海航集团有限公司投资海航集团（香港）有限公司开展飞机租赁业务项目的批复》，同意海航集团投资认购天津渤海全资子公司海航香港增发股份项目（项目总投资1.75亿美元），资金来源由海航集团申请银行贷款解决，认购完成后，海航集团约占海航香港股权31.3%，天津渤海约占68.7%。【详见2012年9月8日《证券时报》和《上海证券报》的《渤海租赁股份有限公司全资子公司天津渤海租赁有限公司全资子公司海航集团（香港）有限公司增资进展公告》】。

  二、目前进展情况

  1、增资事项进展情况

  2012年9月14日，海航集团向海航香港增资1.75亿美元事项已经实施；海航集团向海航香港增资1.75亿美元，海航香港已向海航集团签发1.75亿美元股权证。

  本次增资前，海航香港名义股本：普通股253,505万港元及优先股23.90万美元；已发行股本：普通股162,505万港元及优先股23.90万美元。天津渤海持有海航香港100%的股权。

  本次增资后，海航香港已发行普通股股本2,362,627,445港元及优先股23.90万美元。海航集团持有海航香港737,577,445股普通股（按照2012年9月14日外汇汇率中间价7.7551作为1.75亿美金的转化汇率, 根据每股1.84港币的价格计算），占海航香港已发行普通股总股本的31.2179%；天津渤海持有海航香港1,625,050,000股普通股，占海航香港已发行普通股的68.7821%，天津渤海持有海航香港23.90万美元优先股。

  2、对外担保进展情况

  2012年9月14日，天津渤海用其所持有的海航香港3.9亿股普通股股权为海航集团向深圳口行申请的1.75亿美元贷款提供股权质押担保；同时，海航集团以增资海航香港1.75亿美元后形成的海航香港全部股权为深圳口行1.75亿美元贷款提供股权质押担保；上述股权质押担保事项已经办理完毕。

  3、2012年9月20日，国家商务部向海南省商务厅下发商合批【2012】1193号《商务部关于同意海航集团有限公司参股海航集团（香港）有限公司的批复》，同意海航集团（香港）有限公司的境内投资主体由天津渤海租赁有限公司变更为天津渤海租赁有限公司和海航集团有限公司，投资总额4.22929亿美元。其中天津渤海租赁有限公司投资2.47929亿美元，占68.7%的股份；海航集团以现汇出资1.75亿美元，占31.3%的股份。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2012 年9 月21日