2012年第六次临时董事会决议公告
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2012-032
北京华胜天成科技股份有限公司
2012年第六次临时董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2012年第六次临时董事会会议通知于2012年9月15日以书面形式发出，于2012年9月21日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议由董事长胡联奎先生主持，依法进行了如下议程：
一、《关于公司为华胜天成（中国）融资租赁有限公司在中国银行天津滨海分行申请授信担保议案》
根据公司经营业务需要，提请董事会批准同意公司为华胜天成（中国）融资租赁有限公司在中国银行天津滨海分行申请授信额度提供连带责任保证担保，担保品种为租赁保理，金额为人民币叁仟万元整。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
二、《关于公司为华胜天成（中国）融资租赁有限公司在广发银行北京朝阳门支行申请授信担保议案》
根据公司经营业务需要，提请董事会批准同意公司为华胜天成（中国）融资租赁有限公司在广发银行北京朝阳门支行申请授信额度提供连带责任保证担保，担保的授信品种为有追索权融资租赁保理业务，金额为人民币壹亿元整的普通业务授信额度。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
三、《关于公司向二位担保人支付担保费的议案》
截止到2012年2月，公司于2010年向中国进出口银行借款余款为人民币1.4亿元，公司的二位自然人股东（胡联奎、王维航）作为出质人分别将其持有的本公司股票质押给中国进出口银行作为担保，担保期限自2010年2月8日开始，有效期72个月。
根据公司《担保管理制度》的规定，公司有关部门组成担保审核委员会审核并与担保人协商，拟向二位担保人支付本年度担保费，金额为每人70万元人民币，合计140万元人民币。
经与会董事表决，以赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过此项议案。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二0一二年九月二十一日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2012-033
北京华胜天成科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
1、《关于公司为华胜天成（中国）融资租赁有限公司在中国银行天津滨海分行申请授信担保议案》
根据公司经营业务需要，提请董事会批准同意公司为华胜天成（中国）融资租赁有限公司在中国银行天津滨海分行申请授信额度提供连带责任保证担保，担保品种为租赁保理，金额为人民币叁仟万元整。
2、《关于公司为华胜天成（中国）融资租赁有限公司在广发银行北京朝阳门支行申请授信担保议案》
根据公司经营业务需要，提请董事会批准同意公司为华胜天成（中国）融资租赁有限公司在广发银行北京朝阳门支行申请授信额度提供连带责任保证担保，担保的授信品种为有追索权融资租赁保理业务，金额为人民币壹亿元整的普通业务授信额度。
上述担保经2012年第六次临时董事会议审议通过，根据有关规定上述担保的内容不须经股东大会审议。
二、被担保人基本情况
华胜天成（中国）融资租赁有限公司系公司全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司之全资子公司，注册资本为2000万美元。经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询服务。2011年总资产：20974017.99元，净资产18802863.56元。
三、董事会意见
上述被担保公司不存在与中国证监会[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会、银监会[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
独立董事认为：
董事会对《关于公司为华胜天成（中国）融资租赁有限公司在中国银行天津滨海分行申请授信担保议案》、《关于公司为华胜天成（中国）融资租赁有限公司在广发银行北京朝阳门支行申请授信担保议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，本次担保不存在损害中小股东利益的情形。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保数额为：人民币44500万元，美元9000万元。公司对外担保全部为对控股子公司及全资子公司。
五、备查文件
1、含董事签字的2012年第六次临时董事会议决议。
2、含独立董事签字的独立意见。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二0一二年九月二十一日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2012-034
北京华胜天成科技股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：截止到2012年2月，公司于2010年向中国进出口银行借款余款为人民币1.4亿元，公司的二位自然人股东（胡联奎、王维航）作为出质人分别将其持有的本公司股票质押给中国进出口银行作为担保，担保期限自2010年2月8日开始，有效期72个月。根据公司《担保管理制度》的规定，公司有关部门组成担保审核委员会审核并与担保人协商，拟向二位担保人支付本年度担保费，金额为每人70万元人民币，合计140万元人民币。
●关联人回避事宜：公司董事胡联奎、王维航，在本次董事会审议表决该关联交易事项时执行了回避制度。
一、关联交易概述
截止到2012年2月，公司于2010年向中国进出口银行借款余款为人民币1.4亿元，公司的二位自然人股东（胡联奎、王维航）作为出质人分别将其持有的本公司股票质押给中国进出口银行作为担保，担保期限自2010年2月8日开始，有效期72个月。
根据公司《担保管理制度》的规定，公司有关部门组成担保审核委员会审核并与担保人协商，拟向二位担保人支付本年度担保费，金额为每人70万元人民币，合计140万元人民币。
公司自然人股东胡联奎、王维航为公司的董事。因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易经2012年第六次临时董事会会议通过，与该关联交易有利害关系的关联人胡联奎、王维航在本次董事会审议表决该关联交易事项时执行了回避制度。本次关联交易在董事会授权额度内，因此不须经股东大会审议通过。
二、关联方介绍
1、 关联关系
胡联奎先生现任本公司第四届董事会董事长，截至2012年6月30日，持有公司30,430,477股股份，占公司股本总额的4.67%。
王维航先生现任本公司第四届董事会副董事长兼总裁，截至2012年6月30日，持有公司64,587,446股股份，占本公司股本总额的9.91%。
2、 关联人的基本情况
胡联奎先生，1950年出生，中国国籍，经济师，获清华大学管理工程专业硕士学位。曾任公司第一、二、三届董事会董事长。现任公司第四届董事会董事长、北京华胜鸣天科技有限公司董事长。
王维航先生，1966年出生，中国国籍，获浙江大学信息电子工程系微电子学专业硕士学位，清华大学经济管理学院EMBA。曾任第一届董事会副董事长兼总经理。第二、三届董事会副董事长兼总裁。现任公司第四届董事会副董事长兼总裁。
三、关联交易标的基本情况
截止到2012年2月，公司于2010年向中国进出口银行借款余款为人民币1.4亿元，公司的二位自然人股东（胡联奎、王维航）作为出质人分别将其持有的本公司股票质押给中国进出口银行作为担保，担保期限自2010年2月8日开始，有效期72个月。
根据公司《担保管理制度》的规定，公司有关部门组成担保审核委员会审核并与担保人协商，向二位担保人支付本年度担保费，金额为每人70万元人民币，合计140万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
股东胡联奎、王维航的担保行为符合《北京华胜天成科技股份有限公司股东为公司提供担保管理制度》，根据该制度第五章“担保费率的确定原则”，并与担保人协商，担保审核委员会同意本年度的担保费率为1%，担保费金额合计为人民币140万元，向胡联奎、王维航各支付人民币70万元，由公司代扣代缴个人所得税。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
经中国进出口银行和公司二位股东胡联奎、王维航同意，该二位股东将提供股票质押担保，公司才能顺利申请到优惠利率贷款，目前该贷款已全部用于补充公司营运资金，为公司扩展业务提供强有力的资金支持，减缓公司在当前银行融资环境恶化、贷款成本不断攀升的背景下的资金压力。二位股东为公司提供担保是公司融资的切实需要，公司向股东胡联奎、王维航支付的担保费率符合法律法规的规定，不会产生对公司的财务状况和经营成果不利的影响。
六、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见：股东胡联奎、王维航为公司提供担保能有效提高公司的融资能力，公司向股东胡联奎、王维航支付的担保费率符合公允的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定；同意将《关于公司向二位担保人支付担保费的议案》提交公司2012年第六次临时董事会审议，董事会在对该议案进行表决时，关联方予以回避。
2、独立董事意见：董事会在审议《关于公司向二位担保人支付担保费的议案》议案前，取得了我们的事前认可；董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；股东胡联奎、王维航为公司提供担保，能增强公司的融资能力，担保费定价公允、合理，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、董事会决议及董事记录；
2、独立董事事前认可意见及独立董事意见；
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二0一二年九月二十一日