证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2012-002

锦州新华龙钼业股份有限公司

第一届董事会第十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2012年9月21日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2012年9月17日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2012年9月21日12时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由郭光华先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、《关于增加公司注册资本的议案》

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]900号文核准，公司首次公开发行股票6,336万股，募集资金已经验资机构验证到位，实收资本已增至25,336万元，因此，将公司注册资本由19,000万元变更为25,336万元。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需经过股东大会审议通过

二、《关于修订<公司章程>的议案》

因公司已经中国证监会核准首次公开发行股票，并已在上海证券交易所上市，为适应公司治理需要，对《锦州新华龙钼业股份有限公司章程》进行修订。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需经过股东大会审议通过。

三、《关于向全资子公司锦州天桥钼业有限公司增资7000万元的议案》

公司已经中国证监会核准首次公开发行股票，并已在上海证券交易所上市，募集资金已经验资机构审验到位。根据《锦州新华龙钼业股份有限公司招股说明书》中关于公司本次公开发行股票并上市的募集资金运用计划，公司拟对全资子公司锦州天桥钼业有限公司增资人民币 7000 万元实施《钼制品工程项目》。

公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需经过股东大会审议通过。

四、《关于向控股子公司延边新华龙矿业有限公司提供借款3.5亿元的议案》

公司已经中国证监会核准首次公开发行股票，并已在上海证券交易所上市，募集资金已经验资机构审验到位。根据《锦州新华龙钼业股份有限公司招股说明书》中关于公司本次公开发行股票并上市的募集资金运用计划，公司拟对控股子公司延边新华龙矿业有限公司借款人民币3.5亿元实施《钼铜矿选矿厂技术改造工程项目》，借款进度与《钼铜矿选矿厂技术改造工程项目》实施进度相匹配，借款期限5-10年，借款利率为同期银行基准利率上浮10%，期满后可根据生产经营需要继续借款。

公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需经过股东大会审议通过。

五、《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

截至2012年8月31日止，公司以自筹资金预先投入“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”和“技术中心建设项目”两个募集资金投资项目的实际投资金额9,005.86万元，并由验资机构验证。公司拟用募集资金置换预先投入的自筹资金。

公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需经过股东大会审议通过。

六、《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》

公司拟用23,000万元闲置募集资金暂时性补充公司流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。使用期满后，公司将上述资金归还至原募集资金专户。

公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需经过股东大会审议通过。

七、《关于董事会换届的议案》

公司董事会拟推荐郭光华、秦丽婧、董晓军、段安娜为公司第二届董事会非独立董事候选人；推荐姚长辉、王瑞琪、王德志为公司第二届董事会独立董事候选人。

公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需经过股东大会审议通过。

八、《关于公司申请办理银行票据置换业务的议案》

公司拟申请在中国民生银行股份有限公司大连分公司办理票据置换业务，有效期壹年，自2012年9月13日至2013年9月12日，累计票据置换业务总额不超过1亿元人民币。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需经过股东大会审议通过。

九、《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需经过股东大会审议通过。

十、《关于制定<股东大会网络投票工作制度>的议案》

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需经过股东大会审议通过。

十一、《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、《关于制定〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、《关于制定〈防范控股股东及其关联方资金占用管理制度〉的议案》

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、《关于制定〈外部信息使用人管理制度〉的议案》

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会拟提议召开公司2012年第4次临时股东大会，审议包括《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》在内的18项议案。会议时间、地点详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2012 年 9 月21日

附件：

董事及独立董事候选人简历

一、董事候选人简历：

郭光华先生，1964年4月出生，中国国籍，研究生学历，北京大学EMBA，无境外永久居留权，常住地为辽宁省锦州市。曾任锦州铁合金厂财务处科员，锦州市特种合金厂经营厂长，锦州市华龙铁合金厂法定代表人，天桥钼业法定代表人、执行董事，本溪钨钼法定代表人、董事长，和龙矿业法定代表人、执行董事，延边矿业法定代表人、执行董事，吉林新华龙法定代表人、执行董事，和龙钼业法定代表人、执行董事。2003年6月至今任公司法定代表人、董事长，目前兼任新华龙集团法定代表人、董事长、总经理，小额贷公司法定代表人、董事长，光华科技法定代表人、执行董事。主要社会职务：辽宁省第十一届人民代表大会代表、锦州市第十四届人民代表大会代表、凌海市第四届人民代表大会常务委员会副主任（兼职）、锦州市慈善总会荣誉会长。主要荣誉：2010年4月被授予“全国劳动模范”荣誉称号，2010年3月被辽宁省锦州市人民政府授予“锦州市功勋企业家”，2010年3月被中共凌海市委、凌海市人民政府授予“明星企业家”，2009年6月被中共辽宁省委授予“优秀共产党员”，2009年4月被辽宁省政府授予“辽宁省劳动模范”称号。2009年8月至今担任公司董事。

秦丽婧女士，1965年10月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，常住地为辽宁省锦州市。曾任鞍山日杂公司会计、经理，海城实业公司经理。2009年8月至今任公司副董事长，目前兼任新华龙集团董事，和龙矿业监事，延边矿业监事，吉林新华龙监事，小额贷公司监事会主席，益海典当法定代表人、董事长，新华龙房地产法定代表人、执行董事、总经理，光华科技监事。2009年8月至今担任公司董事。

董晓军先生，1974年1月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，常住地为辽宁省锦州市。曾任海尔集团空调本部市场部长、商流本部事业部长、空调销售公司南部部长、空调销售公司中心经理，新华龙集团董事、总经理，吉林新华龙总经理。2006年至今任公司董事、总经理，目前兼任天桥钼业法定代表人、执行董事、总经理，本溪钨钼法定代表人、执行董事、总经理。2009年8月至今担任公司董事。

段安娜女士，1952年3月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，常住地为辽宁省锦州市。曾任锦州铁合金厂会计，锦州铁合金厂副处长、处长、总会计师、副总经理，中国泰盛投资控股有限公司总会计师，新华龙集团董事。2003年至今任公司董事、副总经理兼财务总监，目前兼任益海典当董事。2009年8月至今担任公司董事。

二、独立董事候选人简历：

王瑞琪先生，1962年6月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，常住地为北京市朝阳区。曾任冶金工业部经济调节司资产处处长、中蓝特会计师事务所副总经理、中喜会计师事务所副总经理。现任中瑞岳华会计师事务所高级合伙人，山西证券股份有限公司独立董事。2009年8月至今担任公司独立董事。

姚长辉先生，1964年7月出生，中国国籍，博士，无境外永久居留权，常住地为北京市海淀区。现任北京大学光华管理学院金融系教授，中银国际证券有限公司独立董事，营口银行股份有限公司独立董事，上海绿新包装材料科技股份有限公司独立董事，武桥重工集团股份有限公司独立董事。2009年8月至今担任公司独立董事。

王德志先生，1968年10月出生，中国国籍，博士，无境外永久居留权，常住地为湖南省长沙市。现任中南大学教授，博士生导师，中南大学材料科学与工程学院副院长，《中国钼业》编委，中国有色金属学会稀有金属冶金学术委员会委员。2009年8月至今担任公司独立董事。

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2012-003

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于向全资子公司锦州天桥钼业有限公司增资7000万元的公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：锦州天桥钼业有限公司（以下简称天桥钼业）

投资金额和比例：公司拟向天桥钼业增资人民币7,000万元，增资后公司持有总股权的100%

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

天桥钼业为本公司全资子公司，现有注册资本为人民币3000万元。为实施钼制品工程项目，解决天桥钼业在项目建设和生产经营中对资金的需求，本公司拟向该公司增资人民币7,000万元。

增资后，天桥钼业注册资本变更为人民币1亿元，本公司持有股权占天桥钼业增资后总股权的100%。

本次对外不构成关联交易。

2、董事会审议情况

2012年9月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向全资子公司锦州天桥钼业有限公司增资7000万元的议案》。本次会议由董事长郭光华先生主持，7名董事全部参加会议，并对该项决议表决如下：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、投资行为生效所必需的审批程序

根据本公司章程等的相关规定，本次投资尚需提交公司股东大会批准生效。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：锦州天桥钼业有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、注册地址：锦州市济技术开发区天山路一段50号

4、法定代表人：董晓军

5、注册资本：3000万元

6、经营范围：钼化合物制造；钼压延加工。

三、本次投资对上市公司的影响

本次对天桥钼业增资，有利于该公司的经营及解决其发展资金需求，出尽其更好、更快地发展，符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益。

四、备查文件目录

1、《锦州新华龙钼业股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2012 年 9 月21日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2012-004

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于向控股子公司延边新华龙

矿业有限公司提供借款3.5亿元的公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司向控股子公司延边新华龙矿业有限公司（以下简称延边矿业）提供借款实施募投项目钼铜矿选矿厂技术改造工程项目。

2、借款金额为3.5亿元，借款期限为5-10年，借款利率为同期银行基准利率上浮10%，期满后可根据生产经营需要继续借款。

3、公司第一届董事会第十九次会议通过了《关于向控股子公司延边新华龙矿业有限公司借款3.5亿元的议案》。

4、该议案尚需公司股东大会审议通过后生效。

延边新华龙矿业有限公司为公司的控股子公司。为实施《锦州新华龙钼业股份有限公司招股说明书》中披露的募集资金投资项目——钼铜矿选矿厂技术改造工程项目，公司拟对控股子公司延边矿业借款人民币3.5亿元，并于2012年9月21日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于向控股子公司延边新华龙矿业有限公司提供借款3.5亿元的议案》。现将有关事项公告如下：

一、借款事项概述

公司本次向延边矿业借款人民币3.5亿元；借款用途为实施钼铜矿选矿厂技术改造工程项目，结合实际情况对延边矿业现有设施进行技术改造，使其日矿石处理能力达到10,000吨/天，同时对生产辅助设施进行相应的技术改造；借款期限为5-10年；借款利率为同期银行基准利率上浮10%；期满后可根据生产经营需要继续借款。

二、借款人基本情况

1、公司名称：延边新华龙矿业有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、注册地址：安图县

4、主要经营地址：吉林省安图县新合乡

5、法定代表人：张之权

6、注册资本：5000万元

7、经营范围：有色金属矿山采矿、选矿，产品销售，矿产品、炉料、金属制品、金属化合物的购销业务

8、股权结构：公司持股65%，地质六所持股25%，大石头林业公司持股10%。其中，地质六所，系吉林省地质矿产勘查开发局举办的事业单位，法定代表人李彻，住所吉林省延吉市河南街前进路12号，开办资金2,032万元。地质六所与发行人、发行人实际控制人不存在关联关系；大石头林业公司，系设立于1998年11月27日的国有独资公司，注册资本10,294万元，住所吉林省敦化市大石头镇，法定代表人吴俊和，隶属吉林延边林业集团。大石头林业公司与发行人、发行人实际控制人不存在关联关系。

截至2011年12月31日，延边钼业总资产17,572.05万元，净资产4,434.95万元，2011年度净利润-267.29万元。

三、董事会意见

2012年9月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向控股子公司延边新华龙矿业有限公司提供借款3.5亿元的议案》。本次会议由董事长郭光华先生主持，7名董事全部参加会议，并对该项决议表决如下：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据本公司章程等的相关规定，本次投资尚需提交公司股东大会批准生效。

四、备查文件目录

1、《锦州新华龙钼业股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2012 年 9 月21日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2012-005

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2012年9月21日召开。应参加会议董事7人，实际参加会议7人，会议通知、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。现就相关事宜公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]900号文核准，公司向社会公开发行6,336万股人民币普通股（A股），发行价格每股7.80元。募集资金总额为人民币49,420.80万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币47,105.56万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金的到位情况进行了审验，并于2012年8月21日出具了信会师报字（2012）第710003号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

经2011年3月2日公司2011年第一次临时股东大会审议通过，本次拟向社会公开发行不超过6,336万股A股，本次募集资金净额将投资于“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”、“技术中心建设项目”和“钼制品工程项目”。公司将根据募集资金管理制度，对募集资金实行专户管理，严格执行资金存取制度，项目总投资和募集资金投资计划如下：

单位：万元

项目名称	本次募集资金投入	年度使用计划
		第1年	第2年
一、钼铜矿选矿厂技术改造工程项目	40,189.62	38,127.13	2,062.49
二、技术中心建设项目	5,294.00	5,294.00	—
三、钼制品工程项目	7,060.00	4,200.00	2,860.00
四、其他与主营业务相关的营运资金	—	—	—
合计	52,543.62	47,621.13	4,922.49

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施，尽早实现募投项目的经济效益，公司在2012年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先行投入部分自筹资金进行项目建设。截至2012年8月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额9,005.86万元，具体情况如下：

单位：万元

项目名称	承诺募集资金投入金额	以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额	拟用募集资金置换自筹资金金额
一、钼铜矿选矿厂技术改造工程项目	40,189.62	8,427.00	8,427.00
二、技术中心建设项目	5,294.00	578.86	578.86
三、钼制品工程项目	7,060.00	—	—
四、其他与主营业务相关的营运资金	—	—	—
合计	52,543.62	9,005.86	9,005.86

四、关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会决议

本公司于2012年9月21日召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币9,005.86万元。

五、关于募集资金置换的专项意见

1、会计师专项审核

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，大信会计师事务有限公司对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于锦州新华龙钼业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（大信专审字[2012]第1-2168号）。

2、独立董事意见

公司独立董事对公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况进行认真审查后，发表如下意见：

公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及置换程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，有利于提高募集资金使用效率。以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，同意公司用募集资金9,005.86万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

3、监事会意见

监事会对公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况进行认真审查后，发表如下意见：

公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及置换程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，有利于提高募集资金使用效率。以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，同意公司用募集资金9,005.86万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

4、保荐人意见

公司保荐人安信证券股份有限公司对该公司以募集资金置换预先已投入募投项目自有资金的情况进行了专项核查，发表意见如下：

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已由大信会计师事务有限公司进行了专项审核，并经公司第一届董事会第十九次会议以及第一届监事会第十二次会议审议通过。公司全体独立董事发表了独立意见，对本次募集资金置换的合理性和合规性进行了确认。以上符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。安信证券股份有限公司对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金无异议。

六、备查文件

1、《锦州新华龙钼业股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》；

2、《锦州新华龙钼业股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见》；

3、《锦州新华龙钼业股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议》；

4、《锦州新华龙钼业股份有限公司监事会关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见》

5、大信会计师事务有限公司出具的《关于锦州新华龙钼业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（大信专审字[2012]第1-2168号）；

6、安信证券股份有限公司出具的《关于锦州新华龙钼业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的保荐意见》。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2012 年 9 月21日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2012-006

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，现就前述事项公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]900号文核准，公司向社会公开发行6,336万股人民币普通股（A股），发行价格每股7.80元。募集资金总额为人民币49,420.80万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币47,105.56万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金的到位情况进行了审验，并于2012年8月21日出具了信会师报字（2012）第710003号《验资报告》。

根据《锦州新华龙钼业股份有限公司招股说明书》的相关披露，公司募集资金使用计划为：以40,189.62万元用于钼铜矿选矿厂技术改造工程项目；以5,294.00万元用于技术中心建设项目；以7,060.00万元用于钼制品工程项目。以上项目合计52,543.62万元。

二、关于使用闲置资金暂时补充流动资金的情况

公司募集资金中40,189.62万元用于钼铜矿选矿厂技术改造工程项目、5,294.00万元用于技术中心建设项目、7,060.00万元用于钼制品工程项目。鉴于公司发展需要，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增加经营利润，同时在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用闲置募集资金23,000万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自获公司股东大会审议通过后6个月内。使用期满后将前述资金归还至原募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司日常生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。

三、本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的决策程序

公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司拟使用闲置募集资金23,000万元用于暂时性补充流动资金，使用期限为自获公司股东大会审议通过后6个月内。独立董事发表了明确的同意意见。

以上《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》将提交公司2012年第四次临时股东大会审议表决。

四、关于本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的专项意见

1、监事会意见

监事会对公司本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：

公司本次使用闲置募集资金23,000万元暂时性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增加经营利润。同时，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定。上述募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

2、独立董事意见

公司独立董事对公司本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：

公司本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用金额为23,000万元，没有超过募集资金净额的50%，使用期限为自获公司股东大会审议通过后6个月内，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求。公司以闲置募集资金暂时性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增加经营利润，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变募集资金投向，损害公司股东利益的情形。

3、保荐人意见

公司保荐人安信证券股份有限公司对公司本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：

公司本次运用不超过23,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。安信证券股份有限公司同意新华龙本次运用不超过23,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

五、备查文件

1、《锦州新华龙钼业股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》；

2、《锦州新华龙钼业股份有限公司独立董事关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的专项意见》；

3、《锦州新华龙钼业股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议》；

4、《锦州新华龙钼业股份有限公司监事会关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的专项意见》；

5、安信证券股份有限公司出具的《关于锦州新华龙钼业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的保荐意见》。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2012 年 9 月21日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2012-007

锦州新华龙钼业股份有限公司

第一届监事会第十二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2012年9月21日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席韩乃军先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：

1、审议《关于增加公司注册资本的议案》

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]900号文核准，公司首次公开发行股票6,336万股，募集资金已经验资机构验证到位，实收资本已增至25,336万元，因此，将公司注册资本由19,000万元变更为25,336万元。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议《关于修订<公司章程>的议案》

因公司已经中国证监会核准首次公开发行股票，并已在上海证券交易所上市，为适应公司治理需要，对《锦州新华龙钼业股份有限公司章程》进行修订。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议《关于向全资子公司锦州天桥钼业有限公司增资7000万元的议案》

公司已经中国证监会核准首次公开发行股票，并已在上海证券交易所上市，募集资金已经验资机构审验到位。根据《锦州新华龙钼业股份有限公司招股说明书》中关于公司本次公开发行股票并上市的募集资金运用计划，公司拟对全资子公司锦州天桥钼业有限公司增资人民币 7,000 万元实施《钼制品工程项目》。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议《关于向控股子公司延边新华龙矿业有限公司提供借款3.5亿元的议案》

公司已经中国证监会核准首次公开发行股票，并已在上海证券交易所上市，募集资金已经验资机构审验到位。根据《锦州新华龙钼业股份有限公司招股说明书》中关于公司本次公开发行股票并上市的募集资金运用计划，公司拟对控股子公司延边新华龙矿业有限公司借款人民币3.5亿元实施《钼铜矿选矿厂技术改造工程项目》，借款进度与《钼铜矿选矿厂技术改造工程项目》实施进度相匹配，借款期限5-10年，借款利率为同期银行基准利率上浮10%，期满后可根据生产经营需要继续借款。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

截至2012年8月31日止，公司以自筹资金预先投入“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”和“技术中心建设项目”两个募集资金投资项目的实际投资金额9,005.86万元，并由验资机构验证。公司拟用募集资金置换预先投入的自筹资金。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

6、审议《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》

公司拟用23,000万元闲置募集资金暂时性补充公司流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。使用期满后，公司将上述资金归还至原募集资金专户。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议《关于监事会换届的议案》

经广泛征询意见，本次监事会提名韩乃军、郭书山2人为公司第二届监事会非职工监事候选人

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司

监事会

2012年9月21日

附件：监事候选人简历

非职工监事候选人简历：

韩乃军先生，1958年8月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，常住地为辽宁省凌海市。为中国农业银行凌海支行员工，2008年10月至2010年5月担任公司监事，2010年5月至今担任公司监事会主席。

郭书山先生，1964年11月出生，本科学历，无境外永久居留权，常住地为辽宁省锦州市。曾任内蒙古集宁市政府办公室主任，美程集团人力资源部部长。2008年1月至今任公司综合管理部部长，2010年5月至今担任公司监事。

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2012-008

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于选举第二届监事会职工代表监事决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会2012年第1次会议于2012年9月21日在公司会议室召开。大会由工会主席王伟主持，会议应出席代表56人，实际出席42人。本次会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。

大会审议选举了公司第二届监事会职工监事，达成如下决议：

全体职工代表一致同意选举王伟女士担任公司第二届监事会职工代表监事；职工代表监事将于公司2012年第四次临时股东大会选举产生的2名股东监事共同组成公司第二届监事会，任期三年。

特此公告。

附件：《公司第二届监事会职工代表监事简历》

锦州新华龙钼业股份有限公司

监事会

2012年9月21日

附件：公司第二届监事会职工代表监事简历

王伟女士，1965年3月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，常住地为辽宁省锦州市。曾任锦州制药二厂办公室主任、锦州正康药业有限公司综合部部长。2003年6月至今先后任公司综合管理部副部长、销售中心副经理，2009年8月至今担任公司职工监事。

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2012-009

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于召开2012年第4次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

●现场会议时间：2012年10月9日上午10：00时。网络投票时间：2012年10月9日上午9：30-11：30；下午1：00-3：00

●股权登记日：2012年9月26日

●会议召开地点：辽宁省锦州经济技术开发区天山路一段50号技术中心办公楼三楼会议室

●会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式

●公司通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”或“新华龙”）第一届董事会第十九次会议审议通过，决定于2012年10月9日（星期二）召开2012年第4次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1. 召集人：公司董事会

2. 召开会议时间：现场会议时间：2012年10月9日上午10：00时。网络投票时间：2012年10月9日上午9：30-11：30；下午1：00-3：00

3. 现场会议召开地点：辽宁省锦州经济技术开发区天山路一段50号技术中心办公楼三楼会议室

4. 表决方式：现场投票方式和网络投票方式相结合的方式。公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

5. 投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

二、出席会议对象：

1）截止2012年9月26日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2）本公司董事、监事及高级管理人员。

3）本公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他相关人员。

三、会议审议事项

1. 审议《关于增加公司注册资本的议案》，该议案已经该议案已经公司2012年9月21日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过。

2. 审议《关于修订<公司章程>的议案》，该议案已经该议案已经公司2012年9月21日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过。

3. 审议《关于向全资子公司锦州天桥钼业有限公司增资7000万元的议案》，该议案已经该议案已经公司2012年9月21日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过。

4. 审议《关于向控股子公司延边新华龙矿业有限公司提供借款3.5亿元的议案》，该议案已经该议案已经公司2012年9月21日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过。

5. 审议《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，该议案已经该议案已经公司2012年9月21日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过。

6. 审议《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，该议案已经该议案已经公司2012年9月21日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过。

7. 审议《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》，该议案已经公司2012年9月21日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过。

8. 审议《关于制定<股东大会网络投票工作制度>的议案》，该议案已经公司2012年9月21日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过。

9. 审议《关于公司申请办理银行票据置换业务的议案》，该议案已经公司2012年9月21日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过。

10. 审议《关于董事会换届的议案》，该议案已经公司2012年9月21日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过。

11. 审议《关于监事会换届的议案》，该议案已经公司2012年9月21日召开的第一届监事会第十二次会议审议通过。

四、现场参会方法

1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3. 股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

4. 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

5. 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他

1. 联系方式：

联系地址：辽宁省锦州经济技术开发区天山路一段50号

邮政编码：121007

电话：0461-3198622

传真：0461-3168802

联系人：王子阳、张韬

2. 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

3. 发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

5、锦州新华龙钼业股份有限公司2012年第4次临时股东大会会议资料，请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

六、备查文件目录

锦州新华龙钼业股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议。

锦州新华龙钼业股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议。

锦州新华龙钼业股份有限公司

董事会

二〇一二年九月二十一日

附件1、《网络投票操作流程》

附件2、 《锦州新华龙钼业股份有限公司2012年第4次临时股东大会股东参会登记表》

附件3、《授权委托书》

附件1：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2012年10月9日

总提案数：18项议案

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
752399	华龙投票	18	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按一下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-18	本次股东大会的所有18项提案	752399	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于增加公司注册资本的议案》	752399	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于修订<公司章程>的议案》	752399	2.00元	1股	2股	3股
3	《关于向全资子公司锦州天桥钼业有限公司增资7000万元的议案》	752399	3.00元	1股	2股	3股
4	《关于向控股子公司延边新华龙钼业有限公司提供借款3.5亿元的议案》	752399	4.00元	1股	2股	3股
5	《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》	752399	5.00元	1股	2股	3股
6	《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》	752399	6.00元	1股	2股	3股
7	《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》	752399	7.00元	1股	2股	3股
8	《关于制定<股东大会网络投票工作制度>的议案》	752399	8.00元	1股	2股	3股
9	《关于公司申请办理银行票据置换业务的议案》	752399	9.00元	1股	2股	3股
10	《关于董事会换届的议案》	752399	10.00元	1股	2股	3股
10.1	非独立董事成员郭光华	752399	10.01元	1股	2股	3股
10.2	非独立董事成员秦丽婧	752399	10.02元	1股	2股	3股
10.3	非独立董事成员董晓军	752399	10.03元	1股	2股	3股
10.4	非独立董事成员段安娜	752399	10.04元	1股	2股	3股
10.5	独立董事成员姚长辉	752399	10.05元	1股	2股	3股
10.6	独立董事成员王瑞琪	752399	10.06元	1股	2股	3股
10.7	独立董事成员王德志	752399	10.07元	1股	2股	3股
11	《关于监事换届的议案》	752399	11.00元	1股	2股	3股
11.1	监事成员韩乃军	752399	11.01元	1股	2股	3股
11.2	监事成员郭书山	752399	11.02元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2012年9月26日A股收市后，持有新华龙A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752399	买入	1.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分享表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增加公司注册资本的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752399	买入	1.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分享表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增加公司注册资本的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752399	买入	1.00元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分享表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增加公司注册资本的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752399	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件2：

锦州新华龙钼业股份有限公司2012年第4次临时股东大会

股东参会登记表

姓名		身份证号
股东账号		持股数
联系电话		电子信箱
邮编		联系地址

附件3：

授 权 委 托 书

委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席锦州新华龙钼业股份有限公司2012年第4次临时股东大会，授权委托期限为自本《授权委托书》签发之日起至锦州新华龙钼业股份有限公司2012年第4次临时股东大会结束之日止.委托权限为，出席锦州新华龙钼业股份有限公司2012年第4次临时股东大会，受托人对列入会议议程的议案按照本人的下列指示行使表决权，对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：

议案名称		同意		反对		弃权
1、《关于增加公司注册资本的议案》
2、《关于修订<公司章程>的议案》
3、《关于向全资子公司锦州天桥钼业有限公司增资7000万元的议案》
4、《关于向控股子公司延边新华龙钼业有限公司借款3.5亿元的议案》《关于监事会换届的议案》
5、《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》
6、《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》
7、《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》
8、《关于制定<股东大会网络投票工作制度>的议案》
9、《关于公司申请办理银行票据置换业务的议案》
10、《关于董事会换届的议案》
非独立董事候选人4人，具体如下：
	候选人姓名	同意	反对		弃权
（1）	郭光华
（2）	秦丽婧
（3）	董晓军
（4）	段安娜
独立董事候选人3人，具体如下：
	候选人姓名	同意	反对		弃权
（1）	姚长辉
（2）	王瑞琪
（3）	王德志
11、《关于公司监事会换届的议案》
非职工代表监事候选人2人，具体如下：
	候选人姓名	同意	反对		弃权
（1）	韩乃军
（2）	郭书山

注：

1、请股东在每一个议案后的“同意”、“反对”或“弃权”选项下仅选择其中一项打“√”进行表决；

2、请股东在“对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决”处进行选择，若股东未进行选择，则视为受托人享有表决权，并且在会议中的表决符合委托人的要求或授权。

委托人（签字）：

2012年 月 日

委托人签名（盖章）：

法定代表人（签名）：

年 月 日