第一届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2012-008
海南双成药业股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议通知于2012年9月13日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2012年9月20日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事12人，实际参加表决的董事12人。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
截至2012年8月13日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为125,316,413.89元，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。中审亚太会计师事务所有限公司出具了中审亚太审字[2012]010569《关于海南双成药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于海南双成药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项之专项核查意见》，公司独立董事出具了《海南双成药业股份有限公司独立董事关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见》，公司第一届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
详细内容请见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《海南双成药业股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。
（二）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
为提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于海南双成药业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的专项核查意见》，公司独立董事出具了《海南双成药业股份有限公司独立董事关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的独立意见》，公司第一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的议案》。
详细内容请见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《海南双成药业股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的公告》。
（三）审议通过《关于签订〈推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书〉的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》等有关规定，公司应于上市后6个月内与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。现同意公司与海通证券股份有限公司签署《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》，约定一旦公司股票被终止上市，海通证券股份有限公司将立即成为公司代办股份转让的主办券商，负责公司可能退市后代办股份转让的各项工作，公司将按照规定的标准向其支付代办费。
详细内容待上述协议签署后请见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《海南双成药业股份有限公司关于签订委托代办股份转让协议的公告》。
（四）审议通过《关于海南双成药业股份有限公司网络投票实施细则的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
为规范公司股东大会网络投票业务，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《海南双成药业股份有限公司章程》以及其他有关规定，同意公司制定《海南双成药业股份有限公司网络投票实施细则》。
详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《海南双成药业股份有限公司网络投票实施细则》。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
通知内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《海南双成药业股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《海南双成药业股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》。
海南双成药业股份有限公司董事会
2012年9月20日
证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2012-009
海南双成药业股份有限公司
第一届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第四次会议通知于2012年9月14日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2012年9月19日15:00在公司会议室召开。会议应出席监事3人，出席会议监事3人。其中监事丁卫、符斌现场出席会议，监事周云采用通讯方式参与会议。董事会秘书于晓风列席了会议。本次会议由监事会主席丁卫先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字[2012]010569《关于海南双成药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，截至2012年8月13日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为125,316,413.89元。经审议，一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金125,316,413.89元。本次置换不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展需要。
（二）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审议，一致同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付工程款、设备购置款及材料采购款，将有利于提供募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、备查文件
1、《海南双成药业股份有限公司第一届监事会第四次会议决议》
海南双成药业股份有限公司监事会
2012年9月19日
证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2012-010
海南双成药业股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议决议，公司定于2012年10月11日召开2012年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。现将有关具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2012年10月11日上午10：00
3、会议召开地点：海南省海口市秀英区兴国路16号公司会议室
4、会议召开方式：现场投票方式
5、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律法规、公司章程的规定。
6、出席对象：
（1）截止2012年10月8日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）见证律师及公司邀请的其他人员。
二、会议审议事项
审议《关于海南双成药业股份有限公司网络投票实施细则的议案》。
议案内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《海南双成药业股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1、登记时间：2012年10月9日至10日（上午9:00—12:00，下午13:30—16:30）
2、登记地点：海南省海口市秀英区兴国路16号公司证券部
3、登记办法
（1）自然人股东须持本人有效身份证件及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证件复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证件进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2012年10月10日下午16：30前送达公司，并电话确认）。
（4）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场。
四、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席本次股东大会会议者食宿费、交通费自理。
2、联系人：于晓风 胡铱
3、联系电话：0898-68592978 传真：0898-68515077
4、邮寄地址：海南省海口市秀英区兴国路16号
5、邮政编码：570314
六、备查文件
1、《海南双成药业股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》
特此通知！
海南双成药业股份有限公司董事会
二〇一二年九月二十日
附件1：
授权委托书
海南双成药业股份有限公司：
本单位（本人）系海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业”）的股东，兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席双成药业2012年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本单位（本人）对列入2012年第三次临时股东大会的每一审议事项的投票指示如下：
| 序号 | 表 决 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于海南双成药业股份有限公司网络投票实施细则的议案》 |
注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。
4、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人名称（姓名）：
证件号码：
委托人持股数量：
委托人签字（盖章）：
受托人姓名：
证件号码：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
附件2： 股东登记表
截止2012年10月8日（星期一）下午交易结束，本单位（本人）持有海南双成药业股份有限公司股票 股，拟参加海南双成药业股份有限公司2012年第三次临时股东大会。
姓名或名称：
证件号码：
股东账号：
联系地址：
联系电话：
股东签字（盖章）：
年 月 日
证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2012-011
海南双成药业股份有限公司
关于以募集资金置换已预先投入募集资金
投资项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月20日召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，现就有关事项公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 874号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价格人民币20.00元。本次发行募集资金总额人民币600,000,000.00元，扣除发行费用人民币50,380,280.87元后，实际募集资金净额人民币549,619,719.13元。上述募集资金已于2012年8月3日经中审亚太会计师事务所有限公司验证并出具中审亚太验字[2012]010528号《验资报告》。
截至2012年8月13日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为125,316,413.89元，具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止披露日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 现有厂房技改及新厂房建设项目 | 25,253.55 | 25,253.55 | 10,472.17 | 10,472.17 |
| 研发中心建设项目 | 4,761.55 | 4,761.55 | 2,059.47 | 2,059.47 |
| 总计 | 30,015.10 | 30,015.10 | 12,531.64 | 12,531.64 |
二、募集资金置换先期投入的实施
根据《中小企业版上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金符合《首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金项目投向和对募集资金置换先期投入所做出的约定：“为把握市场机遇，募集资金到位之前，公司将根据项目进展的实际需要以自筹资金先期部分投入，待本次发行募集资金到位之后，以募集资金置换预先已投入应归属于募集资金投向的自筹资金部分”。
公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金125,316,413.89元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
三、注册会计师出具鉴证报告的情况
中审亚太会计师事务所有限公司对公司编制的截至2012年8月13日止的《海南双成药业股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》进行了鉴证，出具了中审亚太审字[2012]010569《关于海南双成药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。并在报告中发表鉴证意见：“贵公司管理层编制的专项说明已经按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业版上市公司募集资金管理细则》的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2012年8月13日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”
四、独立董事意见
公司独立董事对募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表如下独立意见：
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容及程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《海南双成药业股份有限公司公司章程》的规定。因此，同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金125,316,413.89元。
五、监事会审议情况
公司于2012年9月19日召开第一届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金125,316,413.89元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展需要。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：本次募集资金实际到位之前，公司实际已投入募集资金项目的自筹资金125,316,413.89元已通过中审亚太会计师事务所有限公司审核鉴证，上述预先投入资金的实际投资额在公司招股说明书公开披露的募集资金投资范围之内。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经第一届董事会第十五次会议以及第一届监事会第四次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板企业上市公司募集资金管理的有关规定，本保荐机构同意双成药业以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
三、备查文件
1、《海南双成药业股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》；
2、《海南双成药业股份有限公司第一届监事会第四次会议决议》；
3、《海南双成药业股份有限公司独立董事关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见》；
4、中审亚太会计师事务所有限公司出具的《关于海南双成药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；
5、《海通证券股份有限公司关于海南双成药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项之专项核查意见》。
海南双成药业股份有限公司董事会
2012年9月20日
证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2012-012
海南双成药业股份有限公司
关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月20日召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的议案》。为提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。现就有关事项公告如下：
一、使用银行承兑汇票支付项目资金的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：
1、根据相关合同，项目建设相关部门或物资采购相关部门按募投项目建设进度按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批程序进行审批；
2、具体支付银行承兑汇票时，由项目建设相关部门或物资采购相关部门填制付款申请单并注明付款方式是使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；
3、财务部门应于办理银行承兑汇票支付募投项目建设款的3个工作日内，逐笔从募集资金专项账户中转出等额资金到公司账户，用于归还垫付的流动资金；
4、公司财务部须建立使用银行承兑汇票明细台账，按月汇总使用汇票支付募投项目资金明细表，并于次月5日前报送保荐机构代表人。
5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。
二、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付工程款、设备购置款及材料采购款，将有利于提供募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、保荐结构和保荐代表人的监督
保荐机构和保荐代表人将对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督。保荐代表人将采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司将于每月5日之前把上月使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况报送保荐代表人审核。公司和募集资金存管银行将配合保荐机构的调查与查询。
四、独立董事意见
公司独立董事对使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项发表如下独立意见：
经认真审议，公司董事会本次审议的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的议案》，主要为提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，因此决定使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，并建立了规范的使用操作流程。我们认为，公司此举更有利于公司募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者的利益，也不影响公司募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
五、监事会审议情况
公司于2012年9月19日召开第一届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的议案》，一致同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、双成药业以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目资金，系以真实交易为背景，不违反银行票据使用的相关规定。
2、针对以银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金，已经双成药业第一届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。另外，双成药业相应制定了具体的操作流程，能够保证交易真实、有效，确保银行票据用于募投资金投资项目。
3、以银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金，能够提高资金使用效率，降低财务成本，弥补流动资金不足。
综上所述，双成药业以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目资金，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证银行票据用于募集资金投资项目、保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等有关规定的情形，海通证券同意双成药业使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金。
七、备查文件
1、《海南双成药业股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》；
2、《海南双成药业股份有限公司第一届监事会第四次会议决议》；
3、《海南双成药业股份有限公司独立董事关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的独立意见》；
4、《海通证券股份有限公司关于海南双成药业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的专项核查意见》。
海南双成药业股份有限公司董事会
2012年9月20日