股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2012-023号

  山西焦化股份有限公司股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：本次股东大会没有股东提出临时提案，也没有被否决的议案。

  一、会议召开和出席情况

  山西焦化股份有限公司第三十八次股东大会于2012年9月21日召开，本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2012年9月21日下午14:30召开，网络投票时间为2012年9月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。本次股东大会应参会股份总数 565700000 股，出席本次大会的股东和股东代表共34名（其中授权委托3人），代表有表决权股份205853801股，占总股本36.39％。其中，出席现场会议的股东和股东代表15名，代表有表决权股份202012100股，占总股本的35.71%；参加网络投票的股东和股东代表19名，代表有表决权股份3841701股，占总股本的0.68%。符合《中华人民共和国公司法》和《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定。本次大会由公司董事会召集，郭文仓董事长主持，公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。

  二、议案审议和表决情况

  本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

  1、关于延长公司2011年非公开发行A股股票决议有效期并调整发行方案的议案。

  鉴于公司2011年第三十五次股东大会审议通过的非公开发行股票方案的股东大会决议有效期将于2012年9月22日到期，为了保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟将本次非公开发行股票方案股东大会决议的有效期延长十二个月并调整本次非公开发行股票发行方案。重新确定本次非公开发行股票发行方案中的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（2012年9月6日），同时对本次非公开发行股票相关文件中涉及定价基准日和发行价格的内容进行相应修订，其他内容保持不变。重新确定定价基准日后的发行价格为：本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于公司第六届董事会第十二次会议决议公告日即2012年9月6日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于7.34元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。

  表决结果：

  同意 205830901 股，占实际参会有表决权股份总数的99.99%；

  反对 22000 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.01 %；

  弃权 900 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.00 %。

  2、关于调整公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案。

  鉴于公司拟延长2011年非公开发行A股股票股东大会决议有效期并调整发行方案，同意根据相关规定和项目情况对该非公开发行股票预案进行相应调整，调整后的非公开发行股票预案（修订稿）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  表决结果：

  同意 205830901 股，占实际参会有表决权股份总数的99.99%；

  反对 22000 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.01 %；

  弃权 900 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.00 %。

  3、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案。

  鉴于公司拟延长2011年非公开发行A股股票股东大会决议有效期并调整发行方案，同意延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期十二个月，即授权有效期自公司2012年第三十八次股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效，授权内容不变。

  表决结果：

  同意 205830901 股，占实际参会有表决权股份总数的99.99%；

  反对 22000 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.01 %；

  弃权 900 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.00 %。

  4、关于公司和山西三维集团股份有限公司互保的议案。

  为了积极应对金融危机，促进公司生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高办理贷款效率，本着平等互利的原则，公司与山西三维集团股份有限公司相互担保一笔或数笔银行贷款，互保总额度累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产的50%，互保期限为三年，即自2012年9月5日起至2015年9月4日止。

  表决结果：

  同意 205773701 股，占实际参会有表决权股份总数的99.96%；

  反对 40900 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.02 %；

  弃权 39200 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.02 %。

  5、《关于修改〈山西焦化股份有限公司章程〉的议案》。

  根据经营活动的增加情况，公司对经营范围进行了调整，并据此对《公司章程》第十三条进行了修订，修订后的《公司章程》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：

  同意 205800901 股，占实际参会有表决权股份总数的99.97%；

  反对 13700 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.01 %；

  弃权 39200 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.02 %。

  根据《公司章程》规定，本次股东大会审议的五项议案均为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。经参加本次股东大会的股东审议，公司本次股东大会的议案均获得表决通过。

  三、律师见证意见

  公司本次股东大会由山西恒一律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。结论意见认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议及会议记录；

  2、律师法律意见书。

  特此公告。

  山西焦化股份有限公司

  二〇一二年九月二十一日