证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-L077

山东德棉股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年9月17日发出通知，定于2012年9月24日上午9：00以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第四次会议。

公司第五届董事会第四次会议于2012年9月24日上午9：00以现场结合通讯方式召开，本次会议应参加表决的董事为6名，实际参加表决董事6名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过了如下事项：

一、审议通过了公司《关于信息披露问题的整改报告》。

《关于信息披露问题的整改报告》刊登在2012年9月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn和上。

二、审议通过了公司《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》。

经与会董事表决，6票同意，0票弃权，0票反对。公司董事会决议于2012年10月11日召开2012年第五次临时股东大会。

《关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》刊登在2012年9月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn和上。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2012年9月25日

证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-L078

山东德棉股份有限公司

关于信息披露问题的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东德棉股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第100号）。

监管函指出：公司在2011年度业绩预告、业绩预告修正公告、业绩快报中披露的2011年净利润与年度报告中披露的经审计数据存在较大差异，上述行为违反了深交所《股票上市规则》第11.3.3条和第11.3.7条的规定，并提请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

一、原因分析

由于四季度公司产品销量、销售价格进一步萎缩，产品订单不足、单位产品固定成本增加，致使产品毛利大幅减少，又由于国家宏观金融政策偏紧，融资成本大幅增加，2012年1月31日生产经营初步核算出结果后，亏损较三季度预计时增加较多，为使股东及时获取信息，我公司进行了修正，修正后预计亏损：11500万元–12000万；我公司于2011年12月31日实施了资产置换，由于财务核算滞后，未考虑资产置换对损益的影响，随着资产置换核算工作的推进，我公司于2012年2月28日发布年度业绩快报，将置换损益计入营业外收入，对年度利润进行了修正；由于公司财务人员业务处理能力不足，对企业会计准则和资产置换相关规则掌握不准确，致使部分资产置换损益核算有误，部分不符合资本化的利息调出等问题导致预计的净利润与经审计的净利润之间存在重大差异。

二、整改措施

1、加强财务核算，提高财务预测的及时性和准确性

公司将进一步加强财务部门的财务核算能力，同时进一步强化财务部门对公司经营全过程的控制、监督、约束功能，提高财务预测的准确性，并根据信息披露相关要求对业绩实际变动差异情况进行及时披露。

2、加强同外部审计机构的沟通

在年度报告审计过程中，公司将加强财务部门、内部审计部门同外部审计机构的交流和沟通，以保证对重大会计估计事项判断的内外部一致性，提高相关财务信息披露的准确性和及时性。

3、责任部门

公司财务部及审计部

4、整改责任人

公司财务负责人及审计部负责人

5、整改完成时间

2012年年报对外公开披露时

公司将以本次整改为契机，提高相关财务核算及业绩预测的能力，按照深交所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，强化信息披露工作力度，提高信息披露水平。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2012年9月25日

证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号：2012-L078

山东德棉股份有限公司

关于召开2012年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第五届董事会第四次会议审议，决定召开2012年第五次临时股东大会，具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间为：2012年10月11日（星期四）上午9：00。

2、网络投票时间为：2012年10月10日—2012年10月11日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年10月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年10月10日下午15:00至2012年10月11日下午15:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2012年10月8日（星期一）

（三）现场会议召开地点：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1#A座1601山东德棉股份有限公司会议室

（四）召集人：山东德棉股份有限公司董事会。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

1、截至2012年10月8日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议《关于对外提供担保的议案》

《关于对外提供担保的议案》已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。《对外提供担保公告》刊登在2012年8月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

（二）审议《关于关于提名第五届董事会董事候选人的议案》

1、以累计投票制选举公司第五届董事会两名非独立董事

1．1、选举王伟先生为公司第五届董事会董事

1．2、选举袁皓先生为公司第五届董事会董事

2、选举杨胜刚先生为公司第五届董事会独立董事

《关于关于提名第五届董事会董事候选人的议案》已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

（三）审议《关于修改公司章程的议案》

《关于修改公司章程的议案》已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。修改后的公司章程刊登在2012年8月29日中国证监会指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2012年10月9日-10月10日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

3、登记地点：山东德棉股份有限公司证券部办公室（地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1#A座1601）信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1#A座1601山东德棉股份有限公司证券部，邮编：100025，传真：010-65502190

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年10月11日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362072；投票简称：德棉投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1， 2.11元代表议案议案2.1.1。依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案名称	申报价格
1	审议《关于对外提供担保的议案》	1.00元
2	审议《关于关于提名第五届董事会董事候选人的议案》
2.1	以累计投票制选举公司第五届董事会两名非独立董事
2.1.1	董事候选人——王伟	2.11元
2.1.2	董事候选人——袁皓	2.12元
2.2	以直接投票制选举公司第五届董事会一名独立董事
2.2.1	独立董事候选人——杨胜刚	2.21元
3	审议《关于修改公司章程的议案》	3.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；“申报价格”代表其所对应的议案，如：“1.00”元代表《关于对外提供担保的议案》，依次类推。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）投票举例

如某股东对议案拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362072	买入	1.00元	1股

如某股东对议案拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对议案拟投弃权票，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11:30 前发出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1 的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn

的互联网投票系统进行投票。

a)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东德棉股份有限公司2011年度第二次临时股东大会投票”；

b)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

c)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

d)确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年10月10日下午15:00至2012年10月11日下午15:00 期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项：

1、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

2、会议咨询：公司证券部

联系电话：010-65501356

联系人：朱江 张彬

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2012年9月25日

附件一：回执

回 执

截止2012年10月8日，我单位（个人）持有"ST德棉"（002072）股票 股，拟参加山东德棉股份有限公司2012年第五次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

2012年 月 日

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席山东德棉股份有限公司2012年第五次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

序号	议案	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	审议《关于对外提供担保的议案》
2	审议《关于关于提名第五届董事会董事候选人的议案》
2.1	以累计投票制选举公司第五届董事会两名非独立董事
2.1.1	董事候选人——王伟	股
2.1.2	董事候选人——袁皓	股
2.2	以直接投票制选举公司第五届董事会一名独立董事	赞成	反对	弃权
2.2.1	独立董事候选人——杨胜刚
3	审议《关于对全资子公司追加投资的议案》

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号码）

委托人股东帐户：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。