第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2012-34
浙江广厦股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江广厦股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知于2012年9月12日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议于2012年9月23日下午14时在杭州召开，会议应到董事9名，实到董事8名，委托出席董事1名（孙笑侠独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议，由陈凌独立董事代为出席并行使表决权）。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和公司章程的要求。会议由董事长杨玉林先生主持，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于全资子公司通和置业拟收购意大利光华集团100%股权的提案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公告临2012-35。
二、审议通过了《关于全资子公司天都实业融资的提案》；
同意子公司天都实业拟向信托公司融资不超过8亿元人民币，融资期限2年，融资年利率不超过15%。本提案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于为全资子公司天都实业融资提供担保的提案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公告临2012-36，本提案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开2012年第四次临时股东大会的提案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公告临2012-37。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○一二年九月二十五日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2012-35
浙江广厦股份有限公司关于子公司
通和置业拟收购意大利光华集团100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司全资子公司通和置业投资有限公司拟收购意大利光华集团100%的股权，收购金额为3469.7万美元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易尚需报送浙江省发展与改革委员会、浙江省商务厅、国家外汇管理局浙江省分局审批后方能实施。
一、交易概述
2010 年9 月28日，公司全资子公司通和置业与外商投资企业合作竞拍拍得编号为余政挂出（2010）70 号国有建设用地使用权，2011年2月1日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，通和置业与光华集团共同出资成立合资公司益荣房产，用于开发上述地块。该公司注册资本10,205万美元，其中：通和置业出资5,204.55万美元，占注册资本的51%，光华集团出资5,000.45万美元，占注册资本的49%。
意大利光华集团与光华集团为同一实际控制人刘光华控制的全资子公司，其中意大利光华集团间接持有益荣房产34%的股权，光华集团持有益荣房产15%的股权。为保证项目的顺利开发，通和置业拟在香港成立全资子公司，收购意大利光华集团100%的股权，本次收购完成后，通和置业及其子公司持有益荣房产85%的股权，光华集团持有益荣房产15%的股权。
公司第七届董事会第十一次会议于2012年9月23日在杭州召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司通和置业拟收购意大利光华集团100%股权的提案》，董事会具体内容详见公告临2012-34。
刘光华先生与本公司无关联关系，本次收购不构成关联交易。
本次收购金额在董事会审核权限范围内，不需要上报股东大会审批。
二、 交易各方当事人情况
1、通和置业投资有限公司
| 公司名称 | 通和置业投资有限公司 |
| 住 所 | 杭州市曙光路15号世贸中心B楼八楼 |
| 法定代表人 | 王晓鸣 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 成立日期 | 2002年6月13日 |
| 经营范围 | 房地产开发经营，房地产投资，企业管理咨询，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），金属材料、建筑材料、机电设备的销售。 |
通和置业将在本次董事会审议通过后设立香港全资子公司，作为本次收购主体。
2、刘光华
| 姓名 | 刘光华 |
| 性别 | 男 |
| 出生日期 | 1966年8月29日 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 中国浙江瑞安市玉海街道办事处业兴大厦C-702 |
| 控制的核心企业主要业务基本情况 | 光华集团有限公司，成立于2001年12月14日，主要经营范围：商务、批发和零售，以及相对于意大利的进出口，但产品需包含在食品和非食品目录中的；开设和管理商店、市场、特级市场和商业活动和相关的场所。 根据公司经营项目的规定，公司可以进行商业、工业、金融、动产和不动产的所有活动（所有这些活动都要遵守有关具有资质中间人的现行法律，并且是为了达到公司目标所必须和必要的活动）等。 |
| 与上市公司关系 | 刘光华先生与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系。 |
三、交易标的基本情况
1、公司基本情况
| 名 称 | 意大利光华集团有限公司 |
| 企业性质 | 香港独资 |
| 注册资本 | 100万港币 |
| 住 所 | 香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室 |
| 成立日期 | 2011年11月23日 |
| 法定代表人 | 刘光华 |
| 经营项目 | 国际贸易 |
| 股东情况 | 刘光华先生持有公司100%股权 |
2、最近一年主要财务指标（单位：港币元；经审计）
| 2011年12月31日 | |
| 资产总额： | 389,099,759.33 |
| 负债总额： | 388,129,366.37 |
| 资产净额： | 970,392.96 |
| 2010年11月23日-2011年12月31日 | |
| 营业收入： | 0.00 |
| 净利润： | -29,607.04 |
3、交易标的主要资产基本情况
| 公司名称 | 杭州益荣房地产开发有限公司 |
| 住 所 | 杭州市余杭区星桥街道广厦天都城天河苑香榭路商铺98# |
| 法定代表人 | 王欣 |
| 注册资本 | 10,205万美元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 经营范围 | 在余政挂出（2010）70号地块进行普通商业住宅用地的开发、销售及物业管理。 |
4、交易标的主要资产最近一年及最近一期主要财务指标（单位：人民币元）
| 2011年12月31日（经审计） | 2012年6月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 603,857,406.44 | 686,536,120.97 |
| 负债总额 | 110,866,989.23 | 198,018,713.19 |
| 净资产 | 492,990,417.21 | 488,517,407.78 |
| 2011年度 | 2012年1-6月 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -8,220,842.67 | -4,473,009.43 |
四、交易合同主要内容
1、合同主体：通和置业香港全资子公司
2、交易价格：3469.7万美元
3、定价依据：按注册资金定价，益荣房产注册资本为10205万美元，34%股权对应注册资本为3469.7万美元
4、支付方式：现金
5、支付期限：全额一次性付清
6、交付或过户时间安排：合同签订并经相关部门审批完成后三个月内完成工商变更事宜
7、合同的生效条件：经公司董事会审议，双方签字后生效
8、双方约定，若此次交易出现无法交付或过户情况，交易对方一次性返还本次股权转让款及不低于银行同期利息的补偿金额，并支付相应违约金。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购不涉及人事变动等其他安排。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、益荣房产系为满足余杭区招拍挂条件，开发地块必须由外资参股而合资设立，合资方光华集团为从事外贸进出口业务公司，通和置业收购该部分股权有利于其加强对项目的经营管理，最大限度地发挥通和置业品牌管理和项目经营优势，符合公司的长远发展战略；
2、本次收购资金为通和置业自有资金，不会对其财务及经营状况产生不利影响。
七、备查文件目录
1、意大利光华集团营业执照、报表；
2、收购协议初稿；
3、浙江广厦七届十一次董事会决议。
浙江广厦股份有限公司
二〇一二年九月二十五日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2012-36
浙江广厦股份有限公司关于为全资子公司
浙江天都实业有限公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称:浙江天都实业有限公司
● 计划担保额度:本次计划担保金额共计不超过80,000万元人民币
● 本次担保是否有反担保：无
● 截止2012年8月31日，公司对控股子公司担保余额178,400万元，对关联方及其子公司担保余额180,031.11万元，上述担保合计为336,631.11万元。
● 本公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
为优化公司融资结构，公司全资子公司浙江天都实业有限公司（以下简称“天都实业”）、
拟向信托公司融资不超过8亿元，融资期限两年，主要用于归还部分信托借款，确保项目正常有序的经营，公司拟为上述融资提供相应担保。
公司第七届董事会第十一次会议于2012年9月23日以现场方式召开，会议应到董事9名，实到董事8名，委托出席董事1名（孙笑侠独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议，由陈凌独立董事代为出席并行使表决权）。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司天都实业融资提供担保的提案》。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公司章程》的有关规定，本次担保还需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1. 基本情况：浙江天都实业有限公司，成立日期：1998年8月3日；住所：杭州余
杭区星桥街道；法定代表人：楼江跃；注册资本：18亿元；公司类型：有限责任公司；经营范围：旅游资源开发、旅游咨询服务、园林休闲观光；花卉、蔬果的种植；普通住宅开发及物业管理。
2. 最近一期主要财务指标(单位：万元)
| 项目 | 2011年12月31日 | 2012年6月30日 |
| 总资产 | 384,103 | 404,711 |
| 总负债 | 193,967 | 214,798 |
| 净资产 | 190,136 | 189,914 |
| 2011年度 | 2012年1-6月 | |
| 营业收入 | 20,560 | 6,228 |
| 利润总额 | -1,454 | -110 |
| 净利润 | -1,284 | -222 |
3. 与本公司关联关系：为本公司全资子公司
三、 担保协议的主要内容
1. 担保方：浙江广厦股份有限公司
2. 被担保方：浙江天都实业有限公司
3. 担保金额：人民币80,000万元
4. 担保方式：连带责任担保
5. 担保期限：自协议签订至相关借款合同到期为止
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保对象为公司全资子公司，资产质量稳定，经营情况良好，董事会结合其经营情况、资信状况以及对其的控制情况后，认为本次担保不存在风险，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对其进行上述担保。
五、独立董事意见
公司独立董事认真审阅了被担保方基本资料，并向公司管理层进一步了解情况并分析研究后认为：对全资子公司的担保有利于确保公司经营正常有序地进行，有利于优化公司现有融资结构；被担保方为公司全资子公司，公司对其生产经营及财务情况可以有效掌握。天都实业财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，更不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2012年8月31日，公司及控股子公司的对外担保总额为336,631.11万元，其中公司对控股子公司担保余额178,400万元，占公司最近一期经审计净资产的77.45%，对关联方及其子公司担保余额180,031.11万元，占公司最近一期经审计净资产的78.16%。上述担保无逾期，无涉及诉讼的担保。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人最近一期的财务报表。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司
二〇一二年九月二十五日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2012-37
浙江广厦股份有限公司
关于召开2012年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年10月10日上午10时
●股权登记日：2012年9月26日
●会议召开地点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室
●会议方式：现场投票表决
一、召开会议基本情况
浙江广厦股份有限公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开
2012年第四次临时股东大会的提案》，同意召开2012年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2012年10月10日上午10时；
（三）会议地点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室；
（四）会议方式：现场投票表决
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《关于全资子公司天都实业融资的提案》； | 否 |
| 2 | 审议《关于为全资子公司天都实业融资提供担保的提案》。 | 是 |
三、会议出席对象
2012年9月26日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东、公司全体董、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司股东。
四、参会方法
符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2012年9月27日、28日（上午9:00到下午3:00）到公司董事会办公室登记（异地股东可用信函或传真方式登记）。
五、其他事项
公司地址：浙江省杭州市玉古路166号广厦集团大楼六楼
邮 编：310013
电 话：0571-87974176
传 真：0571-85125355
联 系 人：包宇芬、邹瑜
会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
附件：授权委托书
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一二年九月二十五日
附件
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本公司(个人)出席浙江广厦股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人盖章(签名)： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托人权限：
1、审议《关于全资子公司天都实业融资的提案》；
同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
2、审议《关于为全资子公司天都实业融资提供担保的提案》。
同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
如有临时提案，受托人(有/无)权对临时提案行使表决权。
委托日期： ，本委托书有限期限至 日止。
注：1、本授权委托书剪报或复印有效；
2、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字；
3、委托人应对受托人的权限予以明确，受托人是否可以按自己意思进行表决；若否，请在委托人权限中填写对各个审议事项表决。