第七届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2012-034号
四川西部资源控股股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2012年9月21日以通讯方式召开，公司董事会办公室于2012年9月19日采取电话方式向全体董事发出会议通知。本次会议应到董事7人，实到7人，由董事长王成先生主持。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经全体到会董事认真审议，形成如下决议：
审议通过《关于收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司100%股权的议案》。
同意公司以自有资金出资人民币20,180万元，向自然人黄得峻、余萍收购其合计持有的广西南宁三山矿业开发有限责任公司100%股权，并授权公司管理层负责签署相关法律文书、办理工商变更等具体事宜。
根据《公司章程》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次交易情况进行了核查，并发表了独立意见，其内容和交易具体情况详见公司临2012-035号《关于收购资产的公告》、临2012-036号《矿业权取得公告》。
议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2012年9月25日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2012-035号
四川西部资源控股股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、收购资产交易的简要内容
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）以自有资金出资人民币20,180万元收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“三山矿业”）100%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司于2012年9月21日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
1、本次交易的基本情况
2012年9月21日，西部资源与自然人黄得峻先生、余萍女士签署了《股权转让合同》，约定将其分别持有的三山矿业75%、25%的股权（合计100%）以人民币20,180万元的价格转让给本公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
2012年9月21日，公司召开第七届董事会第十六次会议，对本次交易事项进行了审议。董事会以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司100%股权的议案》。
公司独立董事对本次交易情况进行了核查，并发表了独立意见，认为本次交易符合公司长远发展战略，有利于丰富和改善公司产品结构，增强盈利能力，价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
3、根据《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
自然人黄得峻，男，1955年出生，住所为南宁市青秀区****，持有三山矿业75％股份，三山矿业执行董事、法人代表。
自然人余萍，女，1960年出生，住所为南宁市青秀区****，持有三山矿业25％股份。
黄得峻、余萍与公司在产权、资产、人员及业务等方面不构成关联关系。
三、交易标的基本情况
1、三山矿业基本情况
成立日期；2004年3月31日
住所：南宁市凤翔路2号香榭里花园2期4号楼1单元4403房
法定代表人：黄得峻
注册资本：人民币伍拾万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：矿产品（除钨、锡、锑、稀土外）销售及开发（仅限分公司经营）
2、股东及持股比例
（1）本次交易前的股东情况
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 黄得峻 | 37.5 | 75％ |
| 余萍 | 12.5 | 25％ |
（2）本次交易后的股东情况
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 西部资源 | 50 | 100% |
3、审计结果
经具有证券业务资格的国富浩华会计师事务所审计，出具了《广西南宁三山矿业开发有限责任公司2011年度及2012年1-8月财务报表之审计报告》（国浩审字[2012]830A3459号），截止到2012年8月31日，三山矿业的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 总资产 | 1,013.58 |
| 总负债 | 1,591.97 |
| 净资产 | -578.39 |
| 2012年1-8月净利润 | -207.61 |
4、评估结果
经北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了《四川西部资源控股股份有限公司拟收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2012）第624号），评估基准日为2012年8月31日。本次评估采用资产基础法，评估结果如下：
在持续经营的前提下，三山矿业于评估基准日的总资产为21,630.97万元；总负债为1,591.97万元；净资产为20,039.00万元，增值额为20,617.39万元，增值率为3,564.62%。具体评估结果详见下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（％） |
| 流动资产 | 139.52 | 155.02 | 15.50 | 11.11 |
| 非流动资产 | 874.06 | 21,475.95 | 20,601.89 | 2,357.03 |
| 无形资产 | 874.06 | 21,475.95 | 20,601.89 | 2,357.03 |
| 资产总计 | 1,013.58 | 21,630.97 | 20,617.39 | 2,034.12 |
| 流动负债 | 1,591.97 | 1,591.97 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债合计 | 1,591.97 | 1,591.97 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | -578.39 | 20,039.00 | 20,617.39 | 3,564.62 |
5、三山矿业取得的矿业权情况
三山矿业拥有一项采矿权“广西南宁三山矿业开发有限责任公司田东县那矿金矿采矿权”（证号：C4500002011114110120391）和一项探矿权“广西田东县那矿金矿详查探矿权”（证号：T45120080102000912）。
上述两个矿业权的具体情况详见公司临2012-036号《矿业权取得公告》。
6、三山矿业主营业务及生产工艺情况
三山矿业主要从事金矿的采选业务，矿山开采方式为露天开采，采用公路开拓和汽车运输，浅孔凿岩机穿孔爆破进行采矿。
其生产工艺采用喷淋氰化、活性炭吸附回收方法提取收回黄金，流程为：采矿→破碎→进堆（加石灰）→氰化溶解黄金→活性炭吸附→烧炭→酸处理→熔炼→合质金→溶王水→沉淀→炼纯金。根据广西地质矿产测试研究中心2010年7月编制的《广西田东县那矿金矿实验室流程选矿试验研究报告》，经过一粗二扫四精的浮选流程，可达84.23%的选矿回收率。
四、交易合同的主要内容及履约安排
1、交易标的：三山矿业100%的股权
2、合同主体
转让方：自然人黄得峻，持有三山矿业75%的股权
自然人余萍，持有三山矿业25%的股权
受让方：四川西部资源控股股份有限公司
3、交易价格：
在参考评估值的基础上，经双方充分协商，最终确定本次交易的总价款为20,180万元人民币。其中，自然人黄得峻合法拥有的三山矿业75%股权转让价款为15,135万元，自然人余萍合法拥有的三山矿业25%股权转让价款为5,045万元。
4、支付方式：
根据各方约定，受让方以现金方式分三次支付：
（1）会计师、评估师等中介机构进场时公司已向转让方分别支付定金人民币3,000万元、1,000万元，该笔定金在本协议签署后转作股权支付款；
（2）协议正式签署之日起3个工作日内, 公司分别向转让方支付10,500万元、3,500万元；
（3）股权过户完成后的3个工作日之内，公司分别向转让方支付1,635万元、545万元。
5、交易合同的其他主要条款：
（1）转让方之前为了延续办理田东县那矿金矿采矿权，以便尽快恢复生产，在广西壮族自治区国土资源厅仅办理了10,286.66公斤的黄金储量的备案证明。在双方签署协议之后，余下的约25吨的黄金储量的备案证明的手续办理及可能需要缴纳的资源价款等一切所需费用由西部资源负责。
（2）转让方已经向广西壮族自治区国土资源厅缴纳了人民币155万元作为矿山环境恢复治理保证金，在矿山开采完闭坑后该笔资金将返还三山矿业，本次股权转让成功后该笔保证金归西部资源所有。
（3）转让方保证股权没有争议，也不存在债权债务纠纷。三山矿业股权变更日之前的债权债务由转让方负责，之后的债权债务由西部资源负责。
（4）合同签署后，转让方应当积极协助西部资源办理股权过户手续。若转让方怠于履行合同，没有按约定的时间范围履行约定的义务，需分别向西部资源双倍返还定金，即分别返还人民币陆仟万元(￥60,000,000.00)、人民币贰仟万元(￥20,000,000.00)。如合同签署后的3个工作日西部资源没有支付剩余价款，或者在支付了前两笔转让价款之后没有派人在约定的时间范围到工商部门配合股权变更登记的，转让方无偿获得第一笔转让价款并有权单方面解除本合同。如果西部资源没有按约定时间支付最后一笔（即第三笔）转让价款，必须在最后一笔转让款支付前提下，再追加支付给转让方人民币贰佰万元违约金。
五、收购资产的目的及对上市公司的影响
本次收购资产完成后，将为公司增加新的利润增长点，提高公司主营业务盈利能力和可持续发展能力，增加公司黄金资源储量，符合公司长期发展战略，有利于全体股东和投资者的利益。
六、法律意见书
公司聘请的泰和泰律师事务所就公司本次收购出具了《关于四川西部资源控股股份有限公司收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司股权之相关事宜的法律意见书》，结论为：
1、本次股权交易的各方具备参与本次股权交易合法有效的主体资格；标的股权不存在禁止或限制转让的情形，可以依法转让。
2、本次股权交易所涉及的矿业权为三山矿业合法取得并持有，不存在权属争议。
3、参与本次股权交易所涉审计、评估事项的专业机构及其从业人员具备相应的从业资格和资质，相关报告处于有效期内。
4、本次股权交易不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
5、本次股权交易不构成上市公司重大资产重组和关联交易。
6、西部资源董事会有权决定实施本次股权交易。
八、备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议；
2、关于收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司100%股权的独立董事意见；
3、第七届监事会第十次会议决议；
4、公司与自然人黄得峻、余萍签署的《股权转让合同》；
5、北京天健兴业资产评估有限公司《四川西部资源控股股份有限公司拟收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2012）第624号）；
6、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）《广西南宁三山矿业开发有限责任公司2011年度及2012年1-8月财务报表之审计报告》（国浩审字[2012]第830A3459号）；
7、泰和泰律师事务所《关于四川西部资源控股股份有限公司收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司股权之相关事宜的法律意见书》。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2012年9月25日
证券代码：600139 证券简称：西部资源 公告编号：临 2012-036号
四川西部资源控股股份有限公司
矿业权取得公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）本次通过收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“三山矿业”）100%股权所取得的金矿矿业权为三山矿业合法取得并持有，不存在权属争议。
2、三山矿业拥有的“田东县那矿金矿采矿权”，“田东县那矿金矿详查探矿权”，均已取得广西壮族自治区国土资源厅（以下简称“广西国土厅”）颁发的许可证。公司计划在本次收购完成后尽快将探矿权转为采矿权，具体完成将探矿权转为采矿权的时间具有不确定性。
3、根据南宁储伟资源咨询有限责任公司出具的《<广西田东县那矿矿区金矿资源储量核实及深部矿床详查报告>评审意见书》，田东县那矿金矿采矿权标高+450～+200m范围内，保有的资源储量总矿石量10,619,536.15吨、金属量10,286.66公斤，已取得广西国土厅出具的储量评审备案证明；
采矿权标高外+200～-300m范围内，已取得广西国土厅出具的《关于同意进行生产勘探备案的批复》（桂国土资函[2009]202号），经评审，保有的资源储量总矿石量26,039,627.85吨、金属量24,678.96公斤，相关的备案工作正在积极办理中，最终取得备案证明的时间尚具有不确定性。
一、矿业权的取得
1、矿业权的取得方式
2012年9月21日，公司与自然人黄得峻先生、余萍女士签署了《股权转让合同》，约定将其分别持有的三山矿业75%、25%的股权（合计100%）以人民币20,180万元的价格转让给本公司。
上述股权转让事项经公司2012年9月21日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过，详见公司临2012-035号《收购资产公告》。
2、矿业权的基本情况
（1）采矿权
证 号：C4500002011114110120391
采矿权人：广西南宁三山矿业开发有限责任公司
地 址：南宁市凤翔路2号
矿山名称：广西南宁三山矿业开发有限责任公司田东县那矿金矿
经济类型：有限责任公司
开采矿种：金矿
开采方式：露天开采
生产规模： 6.00万吨/年
矿区面积： 1.55平方公里
有效期限： 肆年 自2011年11月16日至2015年11月16日
三山矿业于2006年2月8日首次取得采矿许可证，证号：4500000610034，开采矿种为金矿，有效期至2011年2月，开采方式为露天开采，开采标高为+450m至+200m。2011年11月，三山矿业取得新的采矿证，开采标高变更为+526m至+200m。
（2）探矿权
证 号：T45120080102000912
探矿权人：广西南宁三山矿业开发有限责任公司
探矿权人地址：南宁市锦春路9号5栋1单元132号房
勘查项目名称：广西田东县那矿金矿详查（80坐标）
地理位置：广西壮族自治区百色市田东县
图幅号：F48E003022
勘查面积：7.91平方公里
有效期限：2011年12月2日至2013年12月2日
勘察单位：广西壮族自治区区域地质调查研究院
3、本次取得的矿业权各项费用缴纳情况
由于新采矿证的开采标高由+450m增至+526m，此段标高范围的资源储量属采矿证外新增，三山矿业已按照相关规定缴纳价款。但经评审的采矿许可证标高外的储量，由于评审备案证明正在办理中，尚未缴纳价款，公司将按相关规定，在取得评审备案证明后缴纳价款。
4、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
本次拟受让的矿业权通过收购三山矿业100%股权所获得，采矿权及探矿权仍在三山矿业名下，矿业权人未发生变更，故不需要在国土资源管理部门履行权属转移程序。
5、经本公司聘请的律师核查，本次受让的矿权不存在质押等权利限制或诉讼等权利争议情况。
6、矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可
（1）黄金开采许可
三山矿业于2011年7月13日取得中华人民共和国工业和信息化部核发的《开采黄金矿产批准书》（国金字（2011）第063号），基本情况如下：
企业名称：广西南宁三山矿业开发有限责任公司
矿山地址：广西省田东县思林镇
经济类型：有限责任公司
生产规模：200吨/日
有效期限：自2011年7月13日至2014年7月13日
（2）环保审批
三山矿业于2008年5月5日取得广西壮族自治区环境保护局下发的《关于广西田东县那矿金矿项目竣工环境保护验收申请表的批复》（桂环验字[2008]63号），对田东县那矿金矿项目进行了验收。
（3）安全生产许可
三山矿业于2012年3月23日取得广西壮族自治区安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（（桂）FM安许证字[2012]LY0053号），基本情况如下：
单位名称：广西南宁三山矿业开发有限责任公司田东县那矿金矿
主要负责人：黄得峻
单位地址：田东县思林镇新圩村
经济类型：股份有限公司
许可范围：金矿露天开采
有效期：2012年3月23日至2015年3月22日
二、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方式和评估确认
（一）资源储量的评审备案情况
根据南宁储伟资源咨询有限责任公司2010年11月出具的《<广西田东县那矿矿区金矿资源储量核实及深部矿床详查报告>评审意见书》（桂储伟审[2010] 94号），评审结果田东县那矿矿区金矿截至2010年4月底的资源储量如下：
经批准进行“生产勘探”的范围（包括采矿权范围内、外，即标高+450～-300m范围）保有的资源储量（122b）+(332)+(333)，总矿石量36,659,164吨、金属量34,965.62公斤。其中：
1、氧化矿石工业品位矿（333），矿石量303,041吨、金金属量266.66公斤、平均品位Ａu0.88g/t；
2、原生矿石工业品位矿（122b）+(333)，矿石量28,909,979吨，金金属量29,236.76公斤，平均品位Ａu1.01g/t。
3、原生矿石低品位矿(332)+(333)，矿石量7,446,144吨，金金属量5,462.2公斤，平均品位Ａu0.73g/t。
金矿区范围（+526至-300m 标高）保有的资源储量（122b+332+333）：总矿石量36,733,382.11吨、金金属量35,034.47公斤，平均品位Au0.95%。
采矿证范围内（+526至+200m标高）保有的资源储量（122b+332+333）：氧化矿矿石量359,637.89吨、金金属量321.94公斤，平均品位Au0.90%。原生矿矿石量10,334,116.16吨、金金属量10,033.57公斤，平均品位Au0.97%。
在田东县那矿金矿以上储量中，采矿权标高+450～+200m范围内保有的资源储量总矿石量10,619,536.15吨、金属量10,286.66公斤，已取得广西国土厅出具的储量评审备案证明；采矿权标高外+200～-300m范围内，已取得广西国土厅出具的《关于同意进行生产勘探备案的批复》（桂国土资函[2009]202号），经评审，保有的资源储量总矿石量26,039,627.85吨、金属量24,678.96公斤，相关的备案工作正在积极办理中。
（二）矿业权的作价依据、作价方法和价款支付方法
1、采矿权评估
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2012）第624号），按照评估基准日2012年8月31日，采用折现现金流量法，确定“广西南宁三山矿业开发有限责任公司田东县那矿金矿采矿权”评估价值为21,465.91万元。
2、探矿权评估
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2012）第624号），按照评估基准日2012年8月31日，采用勘查成本效用法，确定“广西田东县那矿金矿详查探矿权”评估价值为10.04万元。
3、整体资产评估
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2012）第624号），按照评估基准日2012年8月31日，采用资产基础法评估，三山矿业总资产为21,630.97万元；总负债为1,591.97万元；净资产为20,039.00万元，增值额为20,617.39万元，增值率为3,564.62%。
4、在参考评估值的基础上，经双方充分协商，最终确定本次交易的总价款为20,180万元人民币。
根据公司分别与自然人黄得峻、余萍签署的《股权转让合同》约定，本次转让价款以现金形式分三次支付，详见公司临2012-035号《收购资产公告》。
三、关于本次交易是否涉及特定矿种开发资质及行业准入条件
公司本次系通过受让三山矿业100%的股权而取得矿业权，该交易完成后，公司将拥有三山矿业的控制权，三山矿业将作为公司的全资子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次交易并不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
四、法律意见书
泰和泰律师事务所出具了《关于四川西部资源控股股份有限公司收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司股权之相关事宜的法律意见书》，律师认为：
1、本次股权交易的各方具备参与本次股权交易合法有效的主体资格；标的股权不存在禁止或限制转让的情形，可以依法转让。
2、本次股权交易所涉及的矿业权为三山矿业合法取得并持有，不存在权属争议。
3、参与本次股权交易所涉审计、评估事项的专业机构及其从业人员具备相应的从业资格和资质，相关报告处于有效期内。
4、本次股权交易不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
5、本次股权交易不构成上市公司重大资产重组和关联交易。
6、西部资源董事会有权决定实施本次股权交易。
五、、备查文件目录
1、公司与自然人黄得峻、余萍签署的《股权转让合同》；
2、广西田东县那矿金矿采矿权（证号：C4500002011114110120391）、广西田东县那矿金矿详查探矿权（证号：T45120080102000912）；
3、北京天健兴业资产评估有限公司《四川西部资源控股股份有限公司拟收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2012）第624号）；
4、泰和泰律师事务所《关于四川西部资源控股股份有限公司收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司股权之相关事宜的法律意见书》；
5、广西壮族自治区国土资源厅《关于<广西田东县那矿矿区金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（桂资储备案[2010]96号）
6、广西壮族自治区国土资源厅《关于同意进行生产勘探备案的批复》（桂国土资函[2009]202号）
7、中华人民共和国工业和信息化部《开采黄金矿产批准书》（国金字（2011）第063号）
8、广西壮族自治区环境保护局《关于广西田东县那矿金矿项目竣工环境保护验收申请表的批复》（桂环验字[2008]63号）
9、《安全生产许可证》（（桂）FM安许证字[2012]LY0053号）
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2012年9月25日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2012-037号
四川西部资源控股股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2012年9月21日以通讯方式召开。公司于2012年9月19日采取电话方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经全体到会监事认真审议，形成如下决议：
审议通过《关于收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司100%股权的议案》。
监事会认为本次股权收购事项，有利于丰富和改善公司产品结构，增加公司矿产资源储备，增强盈利能力，符合公司长期发展战略。本次交易经过有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，交易定价合理。
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
监 事 会
2012年9月25日