第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2012—039
河南银鸽实业投资股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年9月24日上午9：00，公司第七届董事会第七次会议以通讯方式召开，会议由总经理周文普先生主持，董事程志伟先生委托周文普先生投票表决，九名董事出席会议。此次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议审议了《同意漯河银鸽实业集团有限公司出资10,000万元参股四川银鸽竹浆纸业有限公司的议案》、《同意漯河银鸽实业集团有限公司出资22,000万元参股漯河银鸽生活纸产有限公司的议案》和《关于向漯河银鸽实业集团有限公司申请委托贷款的议案》。
一、《同意漯河银鸽实业集团有限公司出资10,000万元参股四川银鸽竹浆纸业有限公司的议案》
1、交易概述
为降低公司资产负债率，增强公司的持续发展能力，使控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）的经营保持良好的态势，公司与第一大股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）达成意向，由银鸽集团以现金出资10,000万元对四川银鸽进行增资，增资后不影响公司对四川银鸽的控股地位。
因银鸽集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易。关联董事程志伟先生、朱圣民先生回避本议案的表决。
本次交易需获得省国资委经济行为批复后，再提交公司股东大会审议通过后方可实施。
2、交易对方银鸽集团的基本情况
名称：漯河银鸽实业集团有限公司
住所：漯河市召陵区人民东路95号
法定代表人姓名：王伟
注册资本：拾壹亿伍仟捌佰捌拾万元整
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
3、交易标的四川银鸽的基本情况
公司名称：四川银鸽竹浆纸业有限公司
住所: 纳溪区渠坝乡双桥
法定代表人姓名: 王纪超
注册资本：贰亿元人民币
股权结构：河南银鸽实业投资股份有限公司占99.89%，其他股东占0.11%。
企业类型: 其他有限责任公司
经营范围：制造销售纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和生产所需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）；销售：液氯、烧碱、硫酸、盐酸。
截止2011年12月31日，四川银鸽经审计母公司资产总额为662,352,545.33元，负债总额为357,928,308.20元，资产负债率为54.04%，股东权益为304,424,237.13元，净利润为-12,577,441.87元。
公司股东和出资情况：
■
4、关联关系
银鸽集团系本公司控股股东，持有本公司 20.32% 的股权。
5、交易价格
交易价格的定价依据：由具备证券期货从业资格的评估机构对四川银鸽进行评估，以评估值确定股权价值。
6、本次交易的目的及对本公司的影响
此次对四川银鸽进行增资扩股，有利于降低四川银鸽的资产负债率，降低其融资成本；有利于加快四川银鸽5万吨溶解浆项目建设，增强其盈利能力；有利于改善公司整体资产负债结构，增强公司盈利能力。
本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票， 弃权 0 票。
二、《同意漯河银鸽实业集团有限公司出资22,000万元参股漯河银鸽生活纸产有限公司的议案》
1、交易概述
为降低公司资产负债率，增强公司的持续发展能力，使控股子公司漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称“银鸽生活纸公司”）的经营保持良好的态势，公司与第一大股东银鸽集团达成意向，由银鸽集团以现金出资22,000万元对银鸽生活纸公司进行增资，增资后不影响公司对该公司的控股地位。
因银鸽集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易。关联董事程志伟先生、朱圣民先生回避本议案的表决。
本次交易需获得省国资委经济行为批复后，再提交公司股东大会审议通过后方可实施。
2、交易对方银鸽集团的基本情况
名称：漯河银鸽实业集团有限公司
住所：漯河市召陵区人民东路95号
法定代表人姓名：王伟
注册资本：拾壹亿伍仟捌佰捌拾万元整
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
3、交易标的银鸽生活纸公司的基本情况
公司名称：漯河银鸽生活纸产有限公司
住所：漯河市召陵区湘江路中段
法定代表人姓名：张世进
注册资本：伍亿伍仟壹佰陆拾万圆整
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：生产、销售银鸽牌、银鑫牌、舒蕾牌卫生纸巾；从事货物、设备和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上项目凭有效许可证核定内容经营） 截止2011年12月31日，银鸽生活纸经审计资产总额为1,079,202,964.18元，负债总额为501,935,417.14元，资产负债率为46.51%，股东权益为577,267,547.04元，净利润为10,511,085.63元。
公司股东和出资情况：
■
4、关联关系：
银鸽集团系本公司控股股东，持有本公司 20.32% 的股权。
5、交易价格
交易价格的定价依据：由具备证券期货从业资格的评估机构对银鸽生活纸公司进行评估，以评估值确定股权价值。
6、本次交易的目的及对本公司的影响
此次对银鸽生活纸公司进行增资扩股，有利于降低银鸽生活纸公司的资产负债率，降低融资成本；有利于推进银鸽生活纸公司12万吨生活纸项目、卫生用品项目建设；有利于改善公司整体资产负债结构，增强公司盈利能力。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、《关于向漯河银鸽实业集团有限公司申请委托贷款的议案》
为支持公司正常生产经营活动的开展，公司董事会同意本公司向银鸽集团申请委托贷款，银鸽集团将委托河南煤业化工集团财务有限公司向本公司发放此笔贷款。本次贷款金额为人民币壹亿元整，贷款期限壹年，贷款利率为银行同期贷款基准利率。因银鸽集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易，两名关联董事程志伟先生、朱圣民先生回避了该议案的表决，其余八名非关联董事审议并一致通过了该项议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○一二年九月二十四日
证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2012—040
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于子公司增资扩股的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）与本公司就参股公司控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）的交易事项达成意向，银鸽集团拟出资10,000万元参股四川银鸽竹浆纸业有限公司。因银鸽集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易。
2、银鸽集团与本公司就参股公司控股子公司漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称“银鸽生活纸公司”）的交易事项达成意向，银鸽集团拟出资22,000万元参股漯河银鸽生活纸产有限公司。因银鸽集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易。
以上两项交易需获得省国资委经济行为批复后，再提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联人基本情况
（1）银鸽集团简介
名称：漯河银鸽实业集团有限公司
住所：漯河市召陵区人民东路95号
法定代表人姓名：王伟
注册资本：拾壹亿伍仟捌佰捌拾万元整
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
2、与关联人的关系
银鸽集团系本公司控股股东，持有本公司 20.32% 的股权。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：四川银鸽竹浆纸业有限公司
住所: 纳溪区渠坝乡双桥
法定代表人姓名: 王纪超
注册资本：贰亿元人民币
股权结构：河南银鸽实业投资股份有限公司占99.89%，其他股东占0.11%。
企业类型: 其他有限责任公司
经营范围：制造销售纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和生产所需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）；销售：液氯、烧碱、硫酸、盐酸。
截止2011年12月31日，四川银鸽经审计母公司资产总额为662,352,545.33元，负债总额为357,928,308.20元，资产负债率为54.04%，股东权益为304,424,237.13元，净利润为-12,577,441.87元。
公司股东和出资情况：
■
2、公司名称：漯河银鸽生活纸产有限公司
住所：漯河市召陵区湘江路中段
法定代表人姓名：张世进
注册资本：伍亿伍仟壹佰陆拾万圆整
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：生产、销售银鸽牌、银鑫牌、舒蕾牌卫生纸巾；从事货物、设备和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上项目凭有效许可证核定内容经营） 截止2011年12月31日，银鸽生活纸经审计资产总额为1,079,202,964.18元，负债总额为501,935,417.14元，资产负债率为46.51%，股东权益为577,267,547.04元，净利润为10,511,085.63元。
公司股东和出资情况：
■
四、交易的目的以及交易对公司的影响
1、此次对四川银鸽进行增资扩股，有利于降低四川银鸽的资产负债率，降低其融资成本；有利于加快四川银鸽5万吨溶解浆项目建设，增强其盈利能力；有利于改善公司整体资产负债结构，增强公司盈利能力。
2、此次对银鸽生活纸公司进行增资扩股，有利于降低银鸽生活纸公司的资产负债率，降低融资成本；有利于推进银鸽生活纸公司12万吨生活纸项目、卫生用品项目建设；有利于改善公司整体资产负债结构，增强公司盈利能力。
五、关联交易的定价依据
1、交易价格的定价依据：由具备证券期货从业资格的评估机构对四川银鸽进行评估，以评估值确定股权价值。
2、交易价格的定价依据：由具备证券期货从业资格的评估机构对银鸽生活纸公司进行评估，以评估值确定股权价值。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事刘伟、邹源、彭娟、刘华于本次董事会召开前审阅了四川银鸽和银鸽生活纸公司的关联交易有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：两项关联交易优化了公司整体的资产负债结构，降低了四川银鸽和银鸽生活纸公司的资产负债率，同时，能更好的推进四川银鸽和银鸽生活纸公司的项目建设，是增强公司盈利能力的有效措施，定价完全符合市场定价规则，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。
七、与银鸽集团关联交易情况
截至披露日前，银鸽集团向公司及公司下属控股子公司贷款的累计余额为人民币六亿肆仟万元整，无其他关联交易发生。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○一二年九月二十四日
证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2012—041
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于向控股股东
申请委托贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为支持公司正常生产经营活动的开展，本公司将向漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）申请委托贷款，银鸽集团将委托河南煤业化工集团财务有限公司向公司发放此笔贷款。本次贷款金额为人民币壹亿元整，期限壹年，贷款利率为银行同期贷款基准利率。因银鸽集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联人基本情况
（1）银鸽集团简介
名称：漯河银鸽实业集团有限公司
住所：漯河市召陵区人民东路95号
法定代表人姓名：王伟
注册资本：拾壹亿伍仟捌佰捌拾万元整
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
（2）与关联人的关系
银鸽集团系本公司控股股东，持有本公司 20.32% 的股权。
三、关联交易标的基本情况
本次贷款金额为人民币壹亿元整，期限壹年，贷款利率为银行同期贷款基准利率。
四、交易的目的以及交易对公司的影响
该项关联交易是公司生产经营所需，是正常的企业经营行为。公司向银鸽集团申请贷款，主要用于补充公司流动资金，本次交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。
五、关联交易的定价依据
本次贷款利率为银行同期贷款基准利率，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
六、与银鸽集团关联交易情况
截至披露日前，银鸽集团向公司及公司下属控股子公司贷款的累计余额为人民币六亿肆仟万元整。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事刘伟、邹源、彭娟、刘华于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司正常生产经营活动所需，有利于公司正常生产经营活动的开展。本次贷款利率为银行同期贷款基准利率，完全符合市场定价规则，本次交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
3、委托贷款协议。
特此公告
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○一二年九月二十四日