证券代码：601669 股票简称：中国水电 公告编号：临2012-047

  中国水利水电建设股份有限公司

  第一届董事会第三十四次会议决议公告

公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十四次会议于2012年9月21日以现场会议形式在北京市海淀区车公庄西路22号中国水电大厦召开，会议通知于2012年9月17日以书面方式送达各位董事。会议应到董事9人，实到董事7人。公司董事孙洪水、独立董事周保志因公务未能出席，分别委托董事长范集湘、独立董事石成梁出席会议并行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《中国水利水电建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

会议由公司董事长范集湘主持，与会董事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于修改<中国水利水电建设股份有限公司章程>中利润分配部分内容的议案》

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

会议同意对《公司章程》第四十条、第七十七条、第一百六十条进行修改，并新增第一百六十一条、第一百六十二条、第一百六十三条、第一百六十四条。具体修改内容请参见附件。

上述议案需提交公司股东大会审议。

中国水利水电建设股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十四日

附件：

中国水利水电建设股份有限公司章程修改条款

修改前	修改后
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……	（六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； ……
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）利润分配政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（原第六项顺延）
（三）公司制订利润分配政策时，应保持一定的连续性和稳定性。每三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； （四）若公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。	公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并口径报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

无该条款	（二） 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
无该条款	公司的利润分配方案由公司总经理办公会提出建议后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 公司根据前述第161条的规定不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
无该条款	（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
无该条款	增加第164条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。