证券代码：000099 证券简称： 中信海直 编号：2012-024

  中信海洋直升机股份有限公司

  关于中国中海直有限责任公司就《深圳直升机场使用协议》

  出具《承诺函》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）与控股股东中国中海直有限责任公司（原中国中海直总公司，下称“中海直”）于2011年12月31日签订了《深圳直升机场使用协议》，公司延续使用中海直深圳直升机场资产。鉴于中海直尚未取得深圳直升机场的土地权属证书，为保证公司权益，根据该协议及公司发行可转债的需要，中海直于近日向公司出具了《承诺函》，就双方签订的《深圳直升机场使用协议》的有关事项作出进一步承诺，确保公司在协议有效期内能够按照协议约定的条件正常使用深圳直升机场及其配套设施。现就有关事项公告如下：

  一、承诺事项概述

  1、协议的批准及签订情况。经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司与中海直于2011年12月31日签订了《深圳直升机场使用协议》，公司延续使用中海直的深圳直升机场及其配套设施，并构成公司与中海直的关联交易。公司董事会审议上述事项时，关联董事回避表决，独立董事对此事项发表了独立意见。《公司第四届董事会第七次会议决议公告》、《公司与中国中海直总公司关于签订<深圳直升机场使用协议>的公告》和《公司独立董事意见》于2011年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

  2、协议的相关内容。中海直（甲方）与公司（乙方）签订的《深圳直升机场使用协议》就保证公司正常使用深圳直升机场及其配套设施的条款如下：

  协议第9条规定：

  “9、甲方的权利和义务

  9.1、甲方应维持其存续，以正当和有效的方式经营其业务，并遵守所有对其适用的法律、法规、授权、协议和义务；

  9.2、甲方应维持本协议所需的一切批准、许可的效力和效果，并采取迅速的措施以取得本协议所需的其他批准、许可，并维持该等批准、许可的效力。

  9.3、甲方有义务确保乙方依本协议正常使用深圳直升机场及其配套设施，确保乙方对深圳直升机场及其配套设施的使用不受任何第三方的干预或影响。”

  协议第12条第1款规定：

  “12.1、如甲方违反本协议项下的任何陈述、保证和义务，给乙方造成损失的，甲方应向乙方赔偿因此而产生的直接和可预见损失。”

  中海直应确保公司正常使用深圳直升机场及其配套设施，并不受任何第三方的干预和影响，包括可能因深圳直升机场土地权属出现争议而造成的影响。因此，若中海直因深圳直升机场土地权属出现争议而给公司造成损失的，公司有权就其因此所遭受的直接和可预见损失要求中海直予以赔偿。

  二、中海直出具承诺函的内容

  根据公司申请发行可转债收到的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的要求，为确保公司正常使用深圳直升机场及其配套设施，维持公司持续稳定的经营环境，根据《深圳直升机场使用协议》和公司的要求，中海直就公司使用深圳直升机场的有关事项向公司出具了《承诺函》，承诺函内容如下：

  “1、本公司（指中海直）具备并将切实维持《深圳直升机场使用协议》所需的一切批准、许可的效力和效果，并采取迅速的措施以取得该协议所需的其他批准、许可，并维持该等批准、许可的效力。

  2、本公司将确保股份公司（指中信海直）依《深圳直升机场使用协议》正常使用深圳直升机场及其配套设施，确保股份公司对深圳直升机场及其配套设施的使用不受任何第三方的干预或影响。

  3、若因深圳直升机场土地权属出现争议而给股份公司造成直接或可预见的损失，本公司将对上述损失给予赔偿。”

  综上所述，如因深圳直升机场土地权属出现争议而使公司遭受直接或可遇见的损失，公司控股股东中海直将对公司给予赔偿，公司使用深圳直升机场的权利能够得到有效保障。

  特此公告。

  备查文件

  1、公司第四届董事会第七次会议决议；

  2、公司与中海直签订的《深圳直升机场使用协议》；

  3、中海直出具的《承诺函》。

  中信海洋直升机股份有限公司

  董事会

  二〇一二年九月二十五日