证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2012-031

  山东南山铝业股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“南山铝业”）第七届董事会第十六次会议于2012年9月21日下午14时在公司会议室以现场方式召开，公司于2012年9月11日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：

  审议通过了《关于参股投资龙口南山中油天然气有限公司的议案》

  会议同意公司参股投资龙口南山中油天然气有限公司，公司注册资本为“南山输气管道项目”总预算的33.3%，由3个股东出资组建，注册地为山东龙口。

  第一次注资额为人民币1亿元，其中，南山铝业出资4000万元人民币，占注册资本的40%；廊坊市威普管道技术有限公司（以下简称“威普公司”）出资3000万元人民币，占注册资本的30%；大连恒宸石油天然气有限公司（以下简称“大连恒宸”）出资3000万元人民币，占注册资本的30%。

  第二次注资额在第一次注资额的基础上以项目可研报告最终预算的33.3%追加出资，同时调整三方持股比例，新增出资部分由威普公司负责，形成对公司的绝对控股（占公司51%股权）；大连恒宸占（30）%股份；南山铝业占（19）%股份。

  该公司成立后，三方股东约定由威普公司（或其指定的关联机构）负责组织管道的建设、施工管理和运行，并且组织经营管理团队，负责对公司的日常生产进行管理和负责对公司管线的运行维护。

  公司出资由公司自筹资金解决，其他内容详见对外投资公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2012年9月21日

  证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2012- 032

  山东南山铝业股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：龙口南山中油天然气有限公司；

  ●投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）：参股成立龙口南山中油天然气有限公司，该公司注册资本为其所建设“南山天然气管道项目”总预算的33.3%，各股东按持股比例分两次注入。

  第一次注资额为人民币1亿元，其中，南山铝业出资4000万元人民币，占注册资本的40%；廊坊市威普管道技术有限公司出资3000万元人民币，占注册资本的30%；大连恒宸石油天然气有限公司出资3000万元人民币，占注册资本的30%。

  第二次注资额在第一次注资额的基础上以项目可研报告最终预算的33.3%追加出资，同时调整三方持股比例，新增出资部分由廊坊市威普管道技术有限公司负责，形成对龙口南山中油天然气有限公司的绝对控股（占51%股权）；大连恒宸石油天然气有限公司占30%股份；山东南山铝业股份有限公司占19%股份。

  ●投资期限（起始日和结束日）：龙口南山中油天然气有限公司营业期限为自公司营业执照签发之日起30个连续日历年，除非根据合资合同和/或公司章程提前终止。在营业期限届满前6个月，如果投资三方有意继续合作，经协商一致，可申请延长营业期限；

  ●预计投资收益：龙口南山中油天然气有限公司原则上每年按可供分配利润的100%进行利润分配；

  特别风险提示：

  ●投资标的本身存在的风险：龙口南山中油天然气有限公司投资建设天然气管道的投产时间、投资收益率具有不确定性，可能存在一定的投资风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”、“公司”或“本公司”）、廊坊市威普管道技术有限公司（以下简称“威普公司”）和大连恒宸石油天然气有限公司（以下简称“大连恒宸”）以平等互利、诚实信用为原则，以优势互补、共同发展为目的，经过友好协商，一致同意共同出资设立龙口南山中油天然气有限公司（以下简称“合资公司”）。

  为明确项目前期合资公司设立及运营过程中的有关事宜和合资各方的权利义务，规范合资公司的组织和行为，保障合资公司、股东和债权人的合法权益，南山铝业、威普公司和大连恒宸于2012年9月21日在山东省龙口市签署《龙口南山中油天然气有限公司设立合同》。

  合资公司注册资本为其投资建设“南山输气管道项目”总预算的33.3%，由3个股东出资组建，注册地为山东龙口。第一次注资额为人民币1亿元，其中，南山铝业出资4000万元人民币，占注册资本的40%；威普公司出资3000万元人民币，占注册资本的30%；大连恒宸出资3000万元人民币，占注册资本的30%。第二次注资额在第一次注资额的基础上以项目可研报告最终预算的33.3%追加出资，同时调整三方持股比例，新增出资部分由威普公司负责，形成对公司的绝对控股（占合资公司51%股权）；大连恒宸占（30）%股份；南山铝业占（19）%股份。

  本次投资交易不构成关联交易。

  （二）董事会审议情况

  南山铝业于2012年9月21日下午14时在公司会议室以现场方式召开第七届董事会第十六次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长宋建波先生主持审议通过了《关于参股投资龙口南山中油天然气有限公司的议案》。

  （三）投资行为生效所必需的审批程序

  设立龙口南山中油天然气有限公司需获得工商行政管理部门批准；投资建设南山天然气管道，需要按照建设项目报批程序取得相关部门批准。

  二、其他投资协议主体的基本情况

  廊坊市威普管道技术有限公司，是依照中国法律成立的有限责任公司，其注册地址：廊坊市广阳区光明西道西段。

  营业执照号码：131003000005479。

  法定代表人：徐洪达。

  职位：董事长

  注册资本：壹仟万元

  经营范围：管道添加剂生产、管道运输、防腐、干燥技术及相关产品的研制开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机软件及信息技术服务、房屋租赁、汽车租赁。

  大连恒宸石油天然气有限公司，是依照中国法律成立的有限责任公司，其注册地址：大连保税区洞庭湖路1号石化大厦733-28。

  营业执照号码：21024200029800。

  法定代表人：董世文

  职位：总经理

  注册资本：壹仟万元

  经营范围：大连石油交易所进行石化产品、燃料油、液化天然气的结算业务（不允许进行存储和运输）；国际贸易、转口贸易。

  三、投资标的的基本情况

  公司名称为：龙口南山中油天然气有限公司

  公司住所：龙口市东江镇南山工业园

  注册资本：人民币一亿元（首次注资）

  经营范围：天然气管道输送管理及服务（最终以工商行政管理部门核准为准）

  公司性质：有限责任公司

  股东出资情况（首次注资）：南山铝业出资4000万元人民币（占本公司最近一期经审计净资产的0.6%），占注册资本的40%；威普公司出资3000万元人民币，占注册资本的30%；大连恒宸出资3000万元人民币，占注册资本的30%。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、合资公司计划投资建设“南山天然气输气管线项目”（简称“项目”），起点为莱西（泰安-青岛-威海输气管道），止于龙口市北马镇王寿村南。

  2、工程投资约人民币叁亿元（最后实际发生费用，按照相关工程费用结算规定及市场价格，经投资三方确认合理的决算确定），根据公合资司管道建设及业务发展相应增加或减少。

  3、合资公司的注册资本及缴付

  3.1公司注册资本为项目总预算的33.3％，由各股东按持股比例分两次注入。

  3.2第一次注资额为人民币壹亿元（￥10000万元），其中，南山铝业认缴的出资额为人民币肆仟万元（￥4000万元），占合资公司注册资本的40%；威普公司认缴的出资额为人民币叁仟万元(￥3000万元），占合资公司注册资本的30%；大连恒宸认缴的出资额为人民币叁仟万元（￥3000万元），占合资公司注册资本的30%。

  3.3第二次注资额在第一次注资额的基础上以项目可研报告最终预算的33.3%追加出资，同时调整三方持股比例，新增出资部分由威普公司负责，形成对合资公司的绝对控股（占合资公司51%股权）；大连恒宸占30%股份；南山铝业占19%股份。

  3.4三方均以现金方式缴付出资。

  4、合资公司的管理方式：由威普公司（或其指定的关联机构）负责组织管道的建设、施工管理和运行，并且组织经营管理团队，负责对公司的日常生产进行管理和负责对公司管线的运行维护。南山铝业和大连恒宸，通过股东会、董事会、监事会和总经理班子参与日常管理。

  5、项目建成后，合资公司收取管输费。

  6、合资公司利润分配

  合资公司原则上每年按可供分配利润的100%进行利润分配。公司的利润派发须在股东会对利润分配方案做出决议后的1个月内完成。

  7、合资合同生效

  合同自三方授权代表正式签署并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资的资金主要来源为公司自筹资金，本次对外投资完成后，公司将直接获得合资公司每年的利润分配，并且公司将拥有中海油、中石油双气源，为公司提供价格合理、供应稳定的气源保障。

  本次投资的合资公司项目建成后，合资公司将与本公司发生新增关联交易，该关联交易属于公司的正常、必要且持续经营的业务，有利于公司战略发展的稳定性和可持续性。

  六、对外投资的风险分析

  合资公司投资建设天然气管道的投产时间、投资收益率具有不确定性，可能存在一定的投资风险。

  七、备查文件目录

  1、山东南山铝业股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议；

  2、《龙口南山中油天然气有限公司设立合同》

  3、《龙口南山中油天然气有限公司章程》

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2012年9月21日