第七届二次董事会决议公告
证券代码：600250 证券简称：*ST南纺 编号：临2012-47号
南京纺织品进出口股份有限公司
第七届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）第七届二次董事会于2012年9月23日在公司403会议室召开，独立董事张骁因公未能出席，以通讯方式参加了表决。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事为9人。本次会议由董事长夏淑萍主持。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第七届二次董事会会议发出表决票9份，回收表决票9份，审议通过了如下议案：
一、《关于聘请2012年度审计机构的议案》；(同意9票，反对0票，弃权0票)
董事会同意聘请大信会计师事务有限公司为公司2012年度审计机构，并提请股东大会授权经营层确定审计费用。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、《关于终止合作开发项目的议案》；(同意9票，反对0票，弃权0票)
该议案详见《关于终止合作开发项目的公告》，该议案需提交公司股东大会审议。
三、《关于制定<南纺股份高层管理人员薪酬考核方案>的议案》；(同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票)
董事侯冰、韩勇、冉芳在公司分别担任总经理、副总经理、董事会秘书，均在公司领取报酬，对该议案进行了回避表决。
四、《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。(同意9票，反对0票，弃权0票)
详见《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2012年9月24日
证券代码：600250 证券简称：*ST南纺 编号：临2012-48号
南京纺织品进出口股份有限公司
第七届二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司第七届二次监事会于2012年9月23日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事为3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈晓东先生主持，审议通过了《关于聘请2012年度审计机构的议案》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）, 该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司监事会
2012年9月24日
证券代码：600250 证券简称：*ST南纺 编号：临2012-49号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司(下称或“公司”)多年来聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信会计”)为公司的年审机构。在公司2012年度审计机构的招投标工作中，立信会计在与公司沟通后，放弃了本次邀请谈判。董事会对立信会计在提供年审服务期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！
公司董事会审计委员会经过审查，认为大信会计师事务有限公司（以下简称“大信会计”）具备丰富的上市公司年审经验，以及与公司年审工作相匹配的专业能力和管理团队，能够满足公司2012年度审计工作的要求，独立对公司年报及内控状况进行审计。
大信会计是新中国首家合伙会计师事务所，是具有执行证券、期货相关业务资格，大型、特大型国有企业审计资格，工程造价甲级资格执业资质，司法鉴证资格，以及A+H审计资质的事务所，近3年未受到有关监管机构处罚。大信会计总部设在北京，并在武汉、山东、上海、深圳设立有四大业务总部，拥有22个审计业务部门和香港分所、江苏分所、青岛分所、重庆分所等分所，2011年营业收入为82,860.75万元，拥有注册会计师826人，行业排名第11名。
公司第七届二次董事会审议通过《关于聘请2012年度审计机构的议案》，独立董事发表意见如下：公司变更会计师事务所不会影响公司财务报表的审计质量，没有损害公司和股东的利益。因此，独立董事同意聘请大信会计师事务有限公司为公司2012年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2012年9月24日
证券代码：600250 证券简称：*ST南纺 编号：临2012-50号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于终止合作开发项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟终止与江苏嘉华实业有限公司的合作开发项目“东湖花园住宅小区”项目，并分得“东湖花园住宅小区”项目收益补偿款9500万元人民币。
●本次终止合作开发项目事项不涉及关联交易。
●本次终止合作开发项目事项尚需提交公司股东大会审议。
●本次终止合作开发项目事项的实施不存在重大法律障碍。
南京纺织品进出口股份有限公司第七届二次董事会审议通过《关于终止合作开发项目的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），该终止合作开发项目事项的具体情况如下：
公司拟与江苏嘉华实业有限公司（以下简称“江苏嘉华”）签订《“东湖花园住宅小区”项目合作开发终止协议》（以下简称“终止协议”），公司将不再以任何形式参与“东湖花园住宅小区”项目开发建设，并分得“东湖花园住宅小区”项目收益补偿款9500万元人民币。
一、交易概述
1999年7月21日，公司与江苏嘉华达成《协议》，双方合作开发“东湖花园住宅小区”项目，公司负责筹措从立项到销售完毕所需要的全部开发建设资金，江苏嘉华负责小区的开发建设、销售和管理工作，公司按全部投资额的2%向江苏嘉华支付管理费，该小区建成销售后，清算产生的收益及剩余资产归本公司。截至目前，该项目尚未开发完毕。
由于投资周期过长，为回收资金，实现投资收益，同时因“东湖花园住宅小区”项目受宏观调控影响，前景存在较大不确定性，且不符合公司战略发展目标，经公司与江苏嘉华协商一致：公司将不再以任何方式参与“东湖花园住宅小区”项目开发建设，并获得9500万元人民币项目收益补偿款，公司除此以外不再享受“东湖花园住宅小区”项目的一切收益；“东湖花园住宅小区”项目现有的一切相关资产均归江苏嘉华所有，该项目开发至今发生的一切相关负债（包括税金及规费）均由江苏嘉华承担。
二、项目合作方基本情况介绍
江苏嘉华实业有限公司，注册资本1000万元人民币，法定代表人戴涛，经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：建筑材料、电子产品及通信设备、针纺织品、服装及其他缝纫品的制造和销售，化工原料及化工产品、普通机械、电器机械、汽车及摩托车零部件、金属结构及其构件、金属丝及其制品、纸、纸制品、文教用品的销售，市场信息咨询，物业管理服务。建筑装饰。
江苏嘉华的控股股东为江苏骏湖投资管理有限公司（持股100%），实际控制人为自然人刘养力，与本公司不存在关联关系，本次终止合作开发项目不构成关联交易。
三、项目收益补偿款的定价原则
公司拟分得的“东湖花园住宅小区”项目收益补偿款，参考该项目主要剩余资产的评估价值。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2012）第070号《南京纺织品进出口股份有限公司部分土地使用权价值资产评估报告》，位于南京市江宁区汤山镇东湖路的28,480.50平方米土地使用权的评估价值为9,438.44万元，评估基准日2012年7月31日，评估方法为市场比较法。
为此，公司与江苏嘉华商定公司拟分得的项目收益补偿款为9500万元人民币。
四、拟签订的终止协议主要内容
公司在完成各项审议程序后，将与江苏嘉华签订《“东湖花园住宅小区”项目合作开发终止协议》，将作如下约定：
1、主要内容：
（1）双方一致同意，自终止协议生效之日起，双方于1999年7月21日签署的原《协议》终止。
（2）双方一致同意，江苏嘉华应向公司支付人民币9500万元，作为公司退出合作开发“东湖花园住宅小区”项目应得的项目收益补偿款，该项目收益补偿款总额不因任何原因再调整。除上述9500万元收益补偿外，原《协议》终止后，公司不再享受“东湖花园住宅小区”项目的一切收益。
（3）在受制于（2）的前提下，原《协议》终止后，公司不再以任何方式参与“东湖花园住宅小区”项目开发建设，“东湖花园住宅小区”项目现有的一切相关资产均归江苏嘉华所有，该项目开发至今发生的一切相关负债（包括税金及规费）均由江苏嘉华承担。
2、付款安排：
（1）江苏嘉华应于2012年10月 15 日之前向公司支付30%项目收益补偿款，即人民币2850万元；
（2）江苏嘉华应于2012年12月10日之前累计向公司支付60%项目收益补偿款，即人民币5700万元；
（3）江苏嘉华累计向公司支付60%项目收益补偿款之后，剩余的40%项目收益补偿款即人民币3800万元，应在2013年底前支付完毕。
五、本次终止合作开发项目对公司的影响
公司终止本次合作开发项目，将收回现金，转移投资风险，并实现收益，预计将对公司2012年度报表净利润产生重要影响。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2012年9月24日
证券代码：600250 证券简称：*ST南纺 编号：临2012-51号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●会议召开时间：2012年10月10日
●股权登记日： 2012年9月28日
●会议召开地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦403会议室
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
根据《公司法》《公司章程》的规定，南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或 “公司”)第七届二次董事会定于2012年10月10日召开2012年第三次临时股东大会，现将会议具体事项通知如下：
1、会议时间：2012年10月10日上午9：00
2、会议地址：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦403会议室
3、会议主要议程：
（1）审议《关于聘请2012年度审计机构的议案》；
（2）审议《关于终止合作开发项目的议案》。
4、出席对象：
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）截至2012年9月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、会议登记办法：
（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代理人持授权委托书、代理人身份证、委托人股东帐户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间、地点及联系人：
时间：2012年10月8日（上午9：00-11：00，下午2：00—5：00）
地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会秘书办公室
联系人： 孙晨 赵玲
联系电话：025-83331634、83331603
传真：025-83331639
邮政编码：210009
6、股东住宿及交通费自理，会期半天。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2012年9月24日
附：《授权委托书》
授 权 委 托 书
兹委托________先生(女士)代表我单位(个人)出席南京纺织品进出口股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：
（1）《关于聘请2012年度审计机构的议案》；
同意 反对 弃权
（2）《关于终止合作开发项目的议案》。
同意 反对 弃权
特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决投票。
委托人签名：_______________ 身份证号：_________________
委托人持股数：_____________ 委托人股东帐号：___________
受托人签名：_______________ 身份证号：_________________
（本授权委托书剪报、复印件及按此格式自制均有效）
2012年 月 日