证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2012-026

万方地产股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

业务经营风险：本次购买资产的关联交易完成后,本公司将涉及医疗器械销售业务,从而面临相应的业务风险。由于本公司当前的管理层并没有医疗器械销售管理业务的经营管理经验，对该项业务及其管理流程并不熟悉，因此公司已经储备了具有丰富经营管理经验的管理人员，在本次资产购买完成后，迅速开展业务并对相关管理人员进行各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的规范运做。另外，由于销售类业务需要经营周期，该部分业务存在年内不能确认销售收入的可能。

宏观政策风险：医疗行业被视为保障民生的主要行业之一，但随着医疗体制改革的推进，医疗行业产业政策以及国家、地方性法律法规有可能发生变化，可能对今后的医疗器械销售业务产生影响。

一、 关联交易概述

（一）万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月24日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购北京博仁永泰医疗器械有限公司100%股权的关联交易议案》。公司于2012年9月21日与北京华阳荟春商贸有限公（以下简称“华阳荟春商贸”）、北京盛世企天商贸有限公司（以下简称“盛世企天商贸”）签订了《股权转让协议》，以1680.42万元的价格收购北京华阳荟春商贸有限公司持有的北京博仁永泰医疗器械有限公司（以下简称“博仁永泰”） 60 %股权，同时以1120.28万元的价格收购北京盛世企天商贸有限公司持有的博仁永泰40%股权，收购完成后，公司持有博仁永泰100%的股权。

（二）公司监事会主席张钧持有北京华阳荟春商贸有限公司的控股股东北京酷乐通讯科技有限公司85%的股权，为该公司的实际控制人，故本次交易构成关联交易。

（三）公司第六届董事会第十五次会议以3票同意，0票否决，0票弃权审议通过了该议案，关联董事张晖、杭滨、李庆民、寻鹏、刘玉、邓永刚回避了对该议案的表决。公司董事会认为本次关联交易评估方法恰当，价格公允，博仁永泰账面现金有3000万元，公司以2800.7万元的价格收购100%股权，不会对公司的现金流造成影响。本次关联交易没有损害上市公司利益，对公司独立性没有影响。

公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见认为：

本次购买资产暨关联交易的审议程序合法，交易价格公允，鉴于博仁永泰具有经营医疗器械贸易业务的许可证，因此通过收购博仁永泰的全部股权，公司可以快速拥有经营该项业务的资质，有利于公司在多业务领域的发展，避免目前单一的产业结构，缓解地产宏观调控对公司的影响，有利于提升公司的综合竞争力，增强公司的盈利能力,有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，同意董事会就本次资产购买的总体安排。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理规定》，由于本次关联交易涉及的金额未超过3000万元，因此无需提交公司股东大会进行审议，本次股权转让也已经博仁永泰的股东会审议通过。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须其他有关部门批准。

二、本次交易的关联方情况

（一）交易关联方基本情况

公司名称：北京华阳荟春商贸有限公司

法定代表人：王林

公司注册地址：北京市丰台区东铁匠营横一条31号6幢633室

营业执照：110106010470990

注册资金：1000万元

税务登记证号码：110106666939786

经营范围：销售五金交电、日用百货、化工产品、建筑材料、机械设备、金属制品、电子产品、家用电器计算机辅助设备。

股东情况：

序号	股东名称	出资额 （万元）	占比	出资时间
1	王林	10	1%	2009年9月5日
2	北京酷乐通讯科技有限公司	990	99%	2009年9月5日

1、王林

身份证号：11010219730922xxxx

住址：北京市西城区车公庄大街北里

2、北京酷乐通讯科技有限公司

法定代表人：张钧

公司注册地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号

营业执照：110102009353545

注册资金：1000万元

税务登记证号码：78550601-9

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务。一般经营项目：技术开发、转让、推广、服务；承办展览展示活动；会议服务；投资咨询；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、文化用品、建筑材料。

股东情况：

序号	股东名称	出资额 （万元）	占比	出资时间
1	张钧	850	85%	2006年2月27日
2	丁海	150	15%	2006年2月27日

张钧于2010年7月1 日起担任万方地产股份有限公司第六届监事会主席职务。

身份证号：13252219700514xxxx

住址：河北省张家口市桥东区

（二）历史沿革

1、2009年9月5日自然人李立伟出资10万元，北京酷乐通讯科技有限公司出资990万元共同出资成立北京华阳荟春商贸有限公司。

2、2010年9月27日，公司股东变更，原股东李立伟将其持有的公司10万元股份（占注册资本的1%）转让给自然人王林。

（三）主要财务数据（未经审计）

单位：人民币万元

科目	2011年度	2012年8月31日
资产总额	1,958.46	1,958.46
负债总额	963.22	963.22
净资产	995.24	995.24
营业收入	0.19	0.09
营业利润	0.02	-0.003
净利润	0.02	-0.003

三、另一非关联交易对方基本情况

公司名称：北京盛世企天商贸有限公司

法定代表人：刘雪松

公司注册地址：北京市丰台区右外开阳里5区4号楼三层328室

营业执照：110106003044270

注册资金：3010万元

税务登记证号码：110106798506384

经营范围：销售五金交电、建筑材料、机械设备

股东情况：

股东姓名	身份证号码	住址	持有股权（万元）	占比
刘雪松	11010219740925 xxxx	北京市海淀区清河龙岗路	1810	60%
吴昱诗	23100419770723 xxxx	黑龙江省牡丹江市爱民区	1200	40%

自然人刘雪松、吴昱诗与公司不构成关联关系。

四、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、标的资产概况

北京博仁永泰医疗器械有限公司于2008年4月17日成立，注册资金：3000万元，法定代表人：郝长春，公司注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座3203室，医疗器械经营企业许可证：京051747。经营范围：销售医疗器械III类：临床检验分析仪器，植入材料和人体器官，医用高分子材料及制品，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，II类：病床护理设备及器具，口腔科材料。

华阳荟春商贸持有该公司1800万元的股权，占注册资本的60%，盛世企天商贸持有该公司1200万元的股权，占注册资本的40%。

本次收购的资产为博仁永泰100%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

2、博仁永泰评估结果

公司聘请了具备证券从业资格的银信资产评估有限公司对博仁永泰的资产价值进行了评估，通过采用资产基础法评估，博仁永泰在评估基准日2012年8月31日的账面净资产2,800.70万元，评估值为2,800.72万元，增值额0.02万元，具体数据如下：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目		帐面价值	评估价值	增值额	增值率%
		A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	1	3,004.94	3,004.96	0.02	-
资产总计	13	3,004.94	3,004.96	0.02	-
流动负债	14	204.24	204.24	-	-
非流动负债	15	-	-	-	-
负债总计	16	204.24	204.24	-	-
净资产	17	2,800.70	2,800.72	0.02	-

（二）标的资产的财务情况（经审计）

单位：人民币万元

科目	2011年度	2012年8月31日
资产总额	3,050.46	3004.94
负债总额	183.66	204.24
净资产	2866.80	2,800.69
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-40.69	-66.11
净利润	-40.69	-66.11
经营活动产生的现金流量净额	0.11	3,004.51

五、交易的定价政策及定价依据

定价方式：协商确定。

定价依据：依据具备证券从业资格的大信会计师事务有限公司出据的《北京博仁永泰医疗器械有限公司财务报表之审计报告》（大信审字[2012]第5-0103号）及银信资产评估有限公司出据的《北京博仁永泰医疗器械有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2012）沪第288号）

六、交易协议的主要内容

（一） 转让标的

华阳荟春商贸及盛世企天商贸通过股权转让协议转让其分别持有的博仁永泰60%及40%的股权，合计转让股权100%，万方地产同意受让该股权。

华阳荟春商贸及盛世企天商贸同意自2012年9月1日起，由万方地产全面

接管博仁永泰的业务。

（二）股权转让价款、支付方式及相关费用

本合同转让标的所对应的股权转让款合计为人民币贰仟捌佰万零柒仟贰佰元整（￥28,007,200），其中，应支付华阳荟春商贸的股权转让金为人民币壹仟陆佰捌拾万肆仟叁百贰拾元整（￥16,804,320）,应付盛世企天商贸的股权转让金为人民币壹仟壹佰贰拾万贰仟捌佰捌拾元整（￥11,202,880）。

本次股权转让款分两期支付，受让方应在本合同生效后五（5）个工作日内向转让方支付第一期股权转让款合计人民币壹仟肆佰万元整（￥14,000,000 ），其中支付给华阳荟春商贸的金额为人民币捌佰肆拾万元（￥8,400,000），支付给盛世企天商贸的金额为人民币伍佰陆拾万元整（￥5,600,000）。

受让方应在所转让股权过户至受让方名下的工商登记完成之日起三个工作日内向转让方支付第二期股权转让款合计人民币壹仟肆佰万零柒仟贰佰元整（￥14,007,200），其中支付给华阳荟春商贸的金额为人民币捌佰肆拾万肆仟叁佰贰拾元整（￥8,404,320），支付给盛世企天商贸的金额为人民币伍佰陆拾万贰仟捌佰捌拾元整（￥5,602,880）。

（三）股权的工商变更登记

华阳荟春商贸、盛世企天商贸应于收到第一期股权转让金之日起5个工作日内办理完毕将博仁永泰百分之百（100%）的股权变更至万方地产名下的工商变更登记。

（四）合同的生效

该合同于万方地产关于本合同的董事会决议通过之日起生效。

七、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况，也不与关联人产生同业竞争，自2012年9月1日起，万方地产全面接管博仁永泰的业务，可以做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开，收购资产的资金为万方地产自有资金。

八、交易目的和对上市公司的影响

博仁永泰具有经营医疗器械贸易业务的许可证，通过收购博仁永泰的全部股权，公司可以快速拥有经营该项业务的资质，有利于公司在多业务领域的发展，避免目前单一的产业结构，缓解地产宏观调控对公司的影响。公司董事会认为本次关联交易评估方法恰当，价格公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性没有影响。

截止2012年8月31日，博仁永泰账面资金为3000万元，短期内流动资金相对充裕，对博仁永泰的投资不会对公司本期的财务状况产生重大影响，不会增加公司现金流的负担。从长期来看，博仁永泰的业务有较好的投资价值，若能形成稳定的销售收入，对公司未来的财务状况、现金流将产生积极的影响。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。

十、独立董事事前认可和独立意见

（一）本次资产购买构成关联交易。公司董事会在审议本次资产购买相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

（二）本次资产购买方案及所签订的附生效条件的相关协议符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

（三）鉴于博仁永泰具有经营医疗器械贸易业务的许可证，因此通过收购博仁永泰的全部股权，公司可以快速拥有经营该项业务的资质，有利于公司在多业务领域的发展，避免目前单一的产业结构，缓解地产宏观调控对公司的影响，提升公司的综合竞争力，有利于增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

（四）本次资产购买的标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，按照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

1、评估机构具有独立性

本次资产购买涉及的评估机构为银信资产评估有限责任公司，具有证券相关业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估定价公允

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

（五）我们同意本次董事会就本次资产购买的总体安排。

十一、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．意向书、协议或合同。

4．审计报告。

5．评估报告。

特此公告

万方地产股份有限公司董事会

2012年9月24日

证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2012-027

万方地产股份有限公司第六届

董事会第十五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方地产股份有限公司第六届董事会第十五次会议通知于2012年9月21日以通讯形式发出，于2012年9月24日以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，独立董事张汉亚先生由于工作不便特委托独立董事崔劲先生代为表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议审议了2项议案，并作出如下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购北京博仁永泰医疗器械有限公司100%股权的关联交易议案》，关联董事张晖、杭滨、李庆民、寻鹏、刘玉、邓永刚回避了本议案的表决。

公司于2012年9月21日与北京华阳荟春商贸有限公（以下简称“华阳荟春商贸”） 、北京盛世企天商贸有限公司（以下简称“盛世企天商贸”）签订了《股权转让协议》，以1680.42万元的价格收购华阳荟春商贸持有的北京博仁永泰医疗器械有限公司（以下简称“博仁永泰”） 60 %股权，同时以1120.28万元的价格收购盛世企天商贸持有的博仁永泰40%股权，收购完成后，公司持有博仁永泰100%的股权。本次交易构成关联交易。

公司董事会认为：本次关联交易评估方法恰当，价格公允，博仁永泰账面现金有3000万元，公司以2800.7万元的价格收购100%股权，不会对公司的现金流造成影响。本次关联交易没有损害上市公司利益，对公司独立性没有影响，可以对公司本期和未来财务状况和经营成果起到积极影响。

公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见认为：本次购买资产暨关联交易的审议程序合法，交易价格公允，鉴于博仁永泰具有经营医疗器械贸易业务的许可证，因此通过收购博仁永泰的全部股权，公司可以快速拥有经营该项业务的资质，有利于公司在多业务领域的发展，避免目前单一的产业结构，缓解地产宏观调控对公司的影响，有利于提升公司的综合竞争力，增强公司的盈利能力,有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，同意董事会就本次资产购买的总体安排。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《万方地产股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2012-026）。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司副总经理辞职的议案》

副总经理王革红先生于近日向公司提交了书面《辞职报告》，因个人原因辞去副总经理的职务，离职后不在公司担任任何职务，公司对王革红先生任职期间为公司所作出的贡献深表感谢！

特此公告

万方地产股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十四日

万方地产股份有限公司

关于收购北京博仁永泰医疗

器械有限公司100%股权

暨关联交易的事前认可说明

以及独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理规定》等有关法律法规和规定，作为万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在本次董事会召开之前已经审阅了公司提供的关于收购北京博仁永泰医疗器械有限公司100%股权暨关联交易的相关资料，并与有关各方进行了必要的沟通后，对本次资产购买有关事项表示认可，同意将本次购买资产的有关议案提交公司董事会审议并发表独立意见如下：

一、本次资产购买构成关联交易。公司董事会在审议本次资产购买相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

二、本次资产购买方案及所签订的附条件生效的相关协议符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

三、鉴于博仁永泰具有经营医疗器械贸易业务的许可证，因此通过收购博仁永泰的全部股权，公司可以快速拥有经营该项业务的资质，有利于公司在多业务领域的发展，避免目前单一的产业结构，缓解地产宏观调控对公司的影响，提升公司的综合竞争力，有利于增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

四、本次资产购买的标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，按照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

1、评估机构具有独立性

本次资产购买涉及的评估机构为银信资产评估有限责任公司，具

有证券相关业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估定价公允

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、

客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

五、我们同意本次董事会就本次资产购买的总体安排。

万方地产股份有限公司独立董事：

崔劲、张汉亚、王国强

2012年9月24日