声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

本期债券的主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2012年内蒙古高新控股有限公司公司债券（简称“12内蒙高新债”）

（二）发行总额：10亿元人民币

（三）债券期限：本期债券期限为七年，设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。

（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为7.20%（该债券利率根据基准利率加上基本利差2.80%确定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）还本付息方式：每年付息一次。本期债券设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末，即2015年至2019年每年的9月25日分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

（六）发行方式及对象：通过承销团成员设置的发行网点公开发行。境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。

（七）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别AA+，发行主体长期信用级别AA+。

（八）债券担保：无担保。

释 义

在本募集说明书中摘要，除非上下文中另有规定，下列词汇具有以下含义：

本公司、公司、发行人、内蒙高新：指内蒙古高新控股有限公司。

募集资金投资项目、项目：指滨河新区绿化硬化及照明工程、稀土高新区滨河新区机电工业园区基础设施建设工程、稀土高新区基础设施建设工程、包头市四道沙河滨河新区（京包铁路-包神铁路段）综合治理工程、滨河新区市政基础设施建设工程(二期)。

本期债券：指2012年内蒙古高新控股有限公司公司债券。

本次发行：指发行人公开发行10亿元2012年内蒙古高新控股有限公司公司债券。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和其他承销团成员组成的承销团。

承销商：指承销团各成员。

余额包销：指承销团按照承销团协议的约定，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。

募集说明书：指《2012年内蒙古高新控股有限公司公司债券募集说明书》。

登记结算机构：指中央国债登记结算有限责任公司。

高新区、稀土高新区：指包头稀土高新技术产业开发区。

滨河新区：指包头稀土高新技术产业开发区滨河新区。

管委会、高新区管委会、稀土高新区管委会：指包头稀土高新技术产业开发区管理委员会。

稀土高新区财政局：指包头稀土高新技术产业开发区财政局。

滨河新区管委会：指包头稀土高新区滨河新区管理委员会。

滨河新区管委会财政局：指包头稀土高新区滨河新区管理委员会财政局

滨河建设：指包头市滨河新区开发建设有限责任公司。

包钢稀土：指内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司。

华宸信托：指华宸信托有限责任公司。

《滨河新区绿化硬化及照明工程委托实施协议》：指《关于包头稀土高新技术产业开发区管理委员会委托内蒙古高新控股有限公司实施滨河新区绿化硬化及照明工程的协议》。

《滨河新区绿化硬化及照明工程项目移交与偿付协议》：指《关于包头稀土高新技术产业开发区管理委员会、包头稀土高新技术产业开发区财政局与内蒙古高新控股有限公司之滨河新区绿化硬化及照明工程项目移交与偿付协议》。

《滨河新区机电工业园区基础设施建设工程委托实施协议》：指《关于包头稀土高新技术产业开发区管理委员会委托内蒙古高新控股有限公司实施滨河新区机电工业园区基础设施建设工程的协议》。

《滨河新区机电工业园区基础设施建设工程项目移交与偿付协议》：指《关于包头稀土高新技术产业开发区管理委员会、包头稀土高新技术产业开发区财政局与内蒙古高新控股有限公司之滨河新区机电工业园区基础设施建设工程项目移交与偿付协议》。

《稀土高新区基础设施建设工程委托实施协议》：指《关于包头稀土高新技术产业开发区管理委员会委托内蒙古高新控股有限公司实施稀土高新区基础设施建设工程的协议》。

《稀土高新区基础设施建设工程项目移交与偿付协议》：指《关于包头稀土高新技术产业开发区管理委员会、包头稀土高新技术产业开发区财政局与内蒙古高新控股有限公司之滨河新区机电工业园区基础设施建设工程项目移交与偿付协议》。

《四道沙河滨河新区（京包铁路-包神铁路段）综合治理工程委托实施协议》：指《关于包头稀土高新区滨河新区管理委员会委托包头市滨河新区开发建设有限责任公司实施四道沙河滨河新区（京包铁路-包神铁路段）综合治理工程的协议》。

《四道沙河滨河新区（京包铁路-包神铁路段）综合治理工程项目移交与偿付协议》：指《关于包头稀土高新区滨河新区管理委员会、包头稀土高新区滨河新区管理委员会财政局与包头市滨河新区开发建设有限责任公司之四道沙河滨河新区（京包铁路-包神铁路段）综合治理工程项目移交与偿付协议》。

《滨河新区市政基础设施建设工程（二期）工程委托实施协议》：指《关于包头稀土高新区滨河新区管理委员会委托包头市滨河新区开发建设有限责任公司实施滨河新区市政基础设施建设工程（二期）工程的协议》。

《滨河新区市政基础设施建设工程（二期）项目移交与偿付协议》：指《关于包头稀土高新区滨河新区管理委员会、包头稀土高新区滨河新区管理委员会财政局与包头市滨河新区开发建设有限责任公司之滨河新区市政基础设施建设工程（二期）工程项目移交与偿付协议》。

公司章程：指内蒙古高新控股有限公司公司章程。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不含法定节假日和休息日）。

元：如无特别说明，指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3000号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、 发行人：内蒙古高新控股有限公司

住所：包头稀土高新区创业园区

法定代表人：肖军

经办人：杨金强、张久利、刘欣荣

办公地址：内蒙古包头市青山区团结大街33号

联系电话：0472-5186978、5186339、5186860

传真：0472-5186707

邮政编码：014010

二、 承销团

（一）主承销商

渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人：杜庆平

经办人：黄鲲、李琰、林春凯、马琳、阮鹏、周敏、宋林清

办公地址：天津市南开区宾水西道8号

联系电话：022-28451971、28451961、28451635、28451956、28451520

传真：022-28451629

邮政编码：300381

（二）副主承销商

1、平安证券有限责任公司

住所： 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

法定代表人：杨宇翔

经办人： 徐丽、杜亚卿、杨洁

办公地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦602A

联系电话：010-59734902、59734906、59734923

传真：010-59734934

邮政编码：100033

2、安信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

法定代表人：牛冠兴

经办人：张煜、马立原

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

联系电话：010-66581885、66581722

传真：010-66581721

邮政编码：100033

（三）分销商

1、信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张志刚

经办人：周涛、刘畅

办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

联系电话：010-63081063、63081170

传真：010-63081061、76081061

邮政编码：100031

2、华安证券有限责任公司

住所：合肥市庐阳区长江中路357号

法定代表人：李工

经办人：程蕾、张文君、何长旭

办公地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2505

联系电话：0551-5161705、5161853、5161802

传真：0551-5161828

邮政编码：230069

3、齐鲁证券有限公司

住所：济南市市中区经七路86号

法定代表人：李玮

经办人：周晓欢、陶云

办公地址：山东省济南市经七路86号2108室

联系电话：0531-68889292

传真：0531-68889293

邮政编码：250001

4、东莞证券有限责任公司

住所：东莞市莞城区可园南路一号

法定代表人：张运勇

经办人：郑小平、杜俊勇、邵弘

办公地址：广东省东莞市管城区可园南路1号金源中心23楼

联系电话：021-50158806、50158812、50158810

传真：021-50155082

邮政编码：523000

5、广州证券有限责任公司

住所：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼

法定代表人：吴志明

经办人：宋倩倩

办公地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼

联系电话：020-87322668-204

传真：020-87321755

邮政编码：510095

三、 托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦

法定代表人：刘成相

经办人：李杨、田鹏

办公地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170735、88170738

传真：010-66061871、66061875

邮政编码：100033

四、 审计机构：大华会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

法定代表人： 梁春

经办人： 段晓军、林雪梅

办公地址：大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24F

联系电话：0411-82819300-825

传真：0411-82813033

邮政编码：116001

五、 信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

法定代表人：朱荣恩

分析员：叶盛、王连熙

办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F

联系电话：021-63509316、63504375-859

传真：021-63610539

邮政编码：20001

六、 发行人律师：北京市昆仑律师事务所

住所：北京朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心A座1806室

负责人：陶雷

经办律师：潘红、李怡

办公地址：北京朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心A座1806室

联系电话：010-82250011

传真：010-62011625

邮政编码：100029

第三条 发行概要

一、发行人：内蒙古高新控股有限公司。

二、债券名称：2012年内蒙古高新控股有限公司公司债券（简称“12内蒙高新债”）。

三、发行总额：10亿元。

四、债券期限：本期债券期限为七年，设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为7.20%（该债券利率根据基准利率加上基本利差2.80%确定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、 还本付息方式：每年付息一次。本期债券设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末，即2015年至2019年每年的9月25日分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

七、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。

九、债券形式：本期债券以实名制记账方式发行，采用一级托管体制。投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年9月25日。

十一、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2012年10月8日止。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的9月25日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：本期债券的计息期限自2012年9月25日起至2019年9月25日止。

十四、付息日：2013年至2019年每年的9月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。

十五、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为渤海证券股份有限公司，副主承销商为平安证券有限责任公司、安信证券股份有限公司，分销商为信达证券股份有限公司、华安证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司、东莞证券有限责任公司、广州证券有限责任公司。

十九、债券担保：无担保。

二十、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+，发行主体长期信用级别为AA+。

二十一、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十二、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商渤海证券股份有限公司，副主承销商平安证券有限责任公司、安信证券股份有限公司，分销商信达证券股份有限公司、华安证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司、东莞证券有限责任公司、广州证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记结算有限责任公司托管记载，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券由承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点参见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书及摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据国家政策和有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，付息日为2013年至2019年每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。本期债券存续期第3、4、5、6、7年每年应付利息随当年兑付的本金一起支付。

（二）本期债券利息的支付通过债券托管人办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为2015年至2019年每年的9月25日，即于2015年9月25日、2016年9月25日、2017年9月25日、2018年9月25日、2019年9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）每年分别偿付本金的20%。

（二）本期债券本金的兑付通过债券托管人办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

公司名称：内蒙古高新控股有限公司

注册地点：包头稀土高新区创业园区

法定代表人：肖军

注册资本：374,963万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：国有资产运营、管理，科技项目、建设项目的开发与投资，基础设施、配套设施建设、高新技术产品的开发、销售、咨询服务，国内贸易、土地开发，房地产开发、物业管理。自营和代理各类商品和技术的业务进出口（国家限定公司经营和禁止出口的商品和技术除外）（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。

截至2011年12月31日，公司资产总额为154.21亿元，负债总额为88.37亿元，净资产为65.84亿元，资产负债率为57.30%。2009年、2010年和2011年的净利润分别为1.84亿元、4.27亿元和13.11亿元。

截至2011年末，公司的股东为稀土高新区管委会和华宸信托，稀土高新区管委会持有内蒙高新77.07%的股权，华宸信托持有内蒙高新22.93%的股权。

截至2011年末，公司拥有全资子公司7家，控股子公司5家，参股子公司10家。公司子公司情况见下表：

数目	子公司名称	持股比例 (%)
1	包头市火炬物业有限公司	100.00
2	包头稀土高新技术产业开发区创业服务中心	100.00
3	包头市城外城娱乐有限公司	100.00
4	包头高新企业咨询服务有限公司	100.00
5	包头市九九广告有限责任公司	100.00
6	包头市滨河贸易有限责任公司	100.00
7	包头世纪千网电池技术有限公司	100.00
8	包头高新物业管理有限责任公司	95.00
9	包头市智宇服务有限责任公司	90.91
10	包头市政通煤炭有限责任公司	80.00
11	内蒙古圣吉龙尾气净化器有限公司	66.00
12	包头市滨河新区开发建设有限责任公司	60.47
13	包头稀土高新区中小企业信用担保有限公司	46.43
14	包头红土高新创业投资公司	38.46
15	包头罗地亚稀土有限公司	30.51
16	包头市金达立热力管网有限公司	30.00
17	内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司	30.00
18	包头华鼎铜业发展有限公司	21.08
19	包头稀土高新热力公司	16.20
20	包头红土资本创业投资管理有限公司	8.00
21	包头金粤稀土材料有限公司	5.70
22	包头三德电池材料有限公司	5.59

第十条 发行人业务情况

一、发行人主营业务模式、状况

（一）土地整理业务

内蒙高新受管委会的授权，按稀土高新区总体规划和发展计划进行土地开发和转让。公司参与稀土高新区土地一级开发，即公司将土地开发后进行转让，在实现土地增值同时形成公司的主营业务收入。

2003年7月，稀土高新区管委会以《包头稀土高新技术产业开发区管理委员会关于同意内蒙古高新控股有限公司进行土地储备的批复》赋予公司土地收储职能。2008年4月，包头高新区成立土地储备中心，公司该项职能同时废止。公司目前储备土地出让收益均为以前年度所形成的储备土地出让所得，其经营模式为公司对已收储土地进行开发，土地收储中心对具备条件的地块进行拍卖，财政收取土地出让金后根据内蒙高新土地储备开发时的成本及收益比例进行返还。公司也会通过招拍挂的方式取得部分土地，经过初级开发再转让出去，获得前后差价。2009年、2010年、2011年公司获得的处置土地收入分别为0.85亿元、2.14亿元和0.45亿元。

（二）基础设施建设业务

受稀土高新区管委会的授权，内蒙高新对稀土高新区进行基础设施建设，土地开发和转让。作为包头稀土高新区重大项目建设主体，公司承建高新区内市政基础设施建设项目：通过管委会基建计划确定当年承建项目；通过招标代理公司进行项目的招标工作，确定施工单位；内蒙高新作为建设主体，进行全过程工程管理；工程完工后，财政支付工程款。

内蒙高新自成立以来，先后完成了稀土高新区内希望工业园区、建成区、万水泉地区的道路、桥梁、绿化、供排水管网等城市基础设施建设项目投资，支持了稀土高新区基础设施的建设。公司在承担稀土高新区的道路、管网、绿化等基础设施工程建设任务的同时获得由管委会拨付的项目管理费，即代为政府建设基础设施建设项目而行使的管理及资金支付职能对应的项目管理费，公司2009年至2011年公司工程管理费收入分别为1.30亿元、1.30亿元、1.38亿元，2009年-2011年工程收入分别为3.27亿元、1.25亿元、0.41亿元。

（三）贸易业务

公司贸易业务主要依托稀土高新区内企业开展，涉及煤炭、稀土、铜、铝锭、钢材等的国内贸易。

为发挥包头地区的稀土资源优势，提高包头稀土产业的集中度，维护稀土原料产品市场价格平稳，公司与包钢稀土及其控股的5家稀土生产厂家共同出资7亿元，于2008年底组建了内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司（以下简称“稀土国贸”），公司持股比例为30%。稀土国贸根据每年国家有关部门下达的稀土矿产品生产总量，将包钢稀土及其子公司、参股公司和利用包头矿分离的企业生产的全部稀土分离产品及金属进行收购，公司配合稀土国贸完成部分稀土产品的收购，并进行销售。

2008 年由于国内市场商品价格波动较大，为控制风险，公司未开展贸易业务。2009 年以来，公司根据实际经营的需要，在控制风险的前提下，重新开展了煤炭、有色金属、稀土等商品贸易业务。

在煤炭贸易方面，公司于 2009 年收购了包头市政通煤炭有限公司80%股权，以扩大公司的煤炭贸易业务。公司与高新区内的希望铝业签订有代理煤炭贸易的协议，由公司统一采购煤炭，然后以协议价供应给希望铝业自备电厂，业务相对稳定。在铜贸易方面，公司与华鼎铜业签订有原材料采购协议，从陕西柞水金正矿业有限公司和深圳冠欣矿业集团购入铜精矿原料以协议价供应给华鼎铜业，以及从华鼎铜业购入其粗铜产品后销售给山东东营方圆有色金属公司等客户。在稀土贸易方面，公司主要是配合稀土国贸完成部分稀土产品的收购，并进行销售。公司的煤炭、铜和稀土金属等产品贸易2009~2011 年分别实现收入5.65 亿元、12.27 亿元和21.02 亿元，分别实现毛利润-22.29万元、433.92 万元和598.71 万元。

（四）投资业务

截至2011年末，公司投资控股参股的公司达到22家，行业涉及金融、创投、稀土、有色、供热、基础设施建设等领域，投资总额17.58亿元，充分发挥了公司引导性投资职能，获得了较好的投资效益。

二、主营业务发展规划

公司以稀土高新区开发建设为契机，以增强企业核心竞争力为目的，以改革创新为动力，立足现有基础，发挥自身优势，优化资源配置，调整业务布局，拓展融资渠道，提升资产价值，创新体制机制，完善治理结构，力争在短期内形成较强的企业核心竞争力，把公司做大做强做优，具体为：

1．总体发展目标

抓住稀土高新区开发的良好契机，力争完成管理结构向拥有适应社会主义市场经济体制的现代企业制度转变，使集团成为主业突出，管理现代化，核心竞争力强，主要经济指标达到国际先进水平，具有持续盈利能力和抵御风险能力的大型企业集团。以融资、基础设施建设、贸易、投资及资产管理为重点，坚定不移的推进公司股权多元化和资产证券化，把公司建成为投融资、基础设施建设、贸易、资产管理为一体的效益显著的多元化集团公司。公司主要经济指标与管委会保持同步发展。

2．具体目标

（1）扩大资产规模。通过并购、政府划拨、吸收投资等方式，扩充内蒙高新的权益资本，扩大公司的资产规模。通过银行贷款、信托、企业债券、短融、中期票据、融资租赁等多种渠道、多种方式进行融资，同时确保降低风险，拉长资金链条，形成良性循环，扩充公司的融资能力，降低公司的资产负债率，为公司未来融资提供足够的空间。

（2）一方面通过落实坚持“以融资为中心，以基建、贸易、国有资产管理为重点，以强化内部管理为基础”的“一三一”发展战略，扎实稳步的夯实公司业绩，形成规模效应，降低成本；另一方面应该加大投融资创新力度，提高资本运作水平，努力形成自己的竞争优势。

（3）完成基础设施建设。依托高新区，服务高新区，积极参与高新区建设，力争在未来3年完成包括稀土高新区稀土产业园区市政基础设施工程在内的高新区基础设施项目，加大参与和管理力度，扩大基建规模，提供经济效益，在此基础上获得稳定的投资回报。

（4）体制创新目标。按照《公司法》和“产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学”的要求，理顺与高新区管委会的关系，完善法人治理结构，建立自主决策、自主经营的现代企业制度；按照发挥公司整体优势，提高竞争力的要求，调整公司组织结构，理顺公司内部关系，建立功能定位明确的管理流程和业务流程；按照市场经济的要求，建立高效有序的企业运转机制；按照“以人为本”的原则，建立量才适用的干部任免机制、优秀人才引进机制和报酬激励机制。

（5）企业管理目标。加强发展战略研究，实现公司管理战略化；适应市场发展需要，实现公司管理理念的市场化、国际化；加强基础管理，实现公司基础管理制度化、管理手段现代化和网络化。

第十一条 发行人财务状况

本募集说明书摘要中发行人的财务数据摘自大华会计师事务所有限公司出具的内蒙古高新控股有限公司标准无保留意见的2009年-2011年度审计报告（大华审字[2012] 3565号）。在阅读下面发行人2009年-2011年财务数据及财务报表中的信息时，应当参阅发行人审计报告全文。

一、发行人财务概况

（一）发行人2009年-2011年主要财务数据

资产负债表主要数据 单位：元

资 产	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产合计	7,857,456,432.94	7,805,655,564.91	8,156,501,814.22
长期投资合计	1,758,316,412.04	642,521,665.05	413,403,689.15
固定资产合计	5,805,338,185.09	4,958,567,227.32	4,013,277,496.77
无形资产及其他资产合计	5,371.72	177,266.88	195,679.28
资产总计	15,421,116,401.79	13,406,921,724.16	12,583,378,679.42
流动负债合计	5,103,330,507.66	2,973,301,718.04	3,019,487,335.40
长期负债合计	3,733,249,119.22	5,175,098,932.16	4,661,444,192.23
负债合计	8,836,579,626.88	8,148,400,650.20	7,680,931,527.63
所有者权益合计	5,941,235,170.43	4,619,583,643.48	4,276,318,403.94
负债和所有者权益合计	15,421,116,401.79	13,406,921,724.16	12,583,378,679.42

利润表主要数据 单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
主营业务收入	2,334,620,516.02	1,715,358,455.45	1,117,409,117.42
主营业务利润	162,467,956.05	212,617,175.37	151,032,347.42
营业利润	70,388,114.43	201,053,820.24	145,480,620.56
利润总额	1,333,489,333.44	478,181,125.86	229,944,739.74
净利润	1,310,830,698.32	427,200,282.39	183,725,542.77

现金流量表主要数据 单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	175,887,336.20	112,468,519.97	-51,162,145.56
投资活动产生的现金流量净额	-409,214,267.01	-808,141,374.04	-1,242,344,905.84
筹资活动产生的现金流量净额	236,625,286.40	185,156,822.33	1,734,223,023.10
现金及现金等价物净增加额	3,298,355.59	-510,516,031.74	440,715,971.70

二、发行人财务分析

（一）资产负债结构分析

发行人2009年-2011年资产负债结构表 单位：元

项目	2011年12月31日		2010年12月31日		2009年12月31日
	金额	占比(%)	金额	占比(%)	金额	占比(%)
资产总计	15,421,116,401.79	100.00	13,406,921,724.16	100	12,583,378,679.42	100
流动资产合计	7,857,456,432.94	50.95	7,805,655,564.91	58.22	8,156,501,814.22	64.82
长期投资合计	1,758,316,412.04	11.40	642,521,665.05	4.79	413,403,689.15	3.29
固定资产合计	5,805,338,185.09	37.65	4,958,567,227.32	36.99	4,013,277,496.77	31.89
无形资产及其它	5,371.72	0.00	177,266.88	0.0013	195,679.28	0.0016
负债合计	8,836,579,626.88	100.00	8,148,400,650.20	100	7,680,931,527.63	100
流动负债合计	5,103,330,507.66	57.75	2,973,301,718.04	36.49	3,019,487,335.40	39.31
长期负债合计	3,733,249,119.22	42.25	5,175,098,932.16	63.51	4,661,444,192.23	60.69
所有者权益合计	5,941,235,170.43	100.00	4,619,583,643.48	100	4,276,318,403.94	100

发行人2009-2011年资产构成情况 单位：元

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
货币资金	307,616,453.85	5 10,470,546.99	964,834,130.00
应收账款	731,439,963.89	6 73,946,271.15	808,495,430.01
预付款项	573,047,703.18	9 21,440,438.77	908,514,731.05
其他应收款	1,620,800,579.14	1 ,501,166,833.04	1,638,676,918.97
存货	4,501,581,183.54	4 ,197,907,083.68	3,835,026,491.79
在建工程	5,564,579,432.20	4 ,945,432,348.66	4,000,464,187.59
资产总计	15,421,116,401.79	1 3,406,921,724.16	12,583,378,679.42

从上表可以看出，近三年来内蒙高新资产规模不断扩大，2009年至2011年公司资产总额分别为125.83亿元、134.07亿元、154.21亿元。截至2011年末，公司流动资产、长期投资、固定资产分别占总资产的50.59%、11.40%、37.65%，公司资产以流动资产和固定资产为主。

流动资产主要以存货、其他应收款为主。公司存货规模较大，2009年-2011年末，存货分别为38.35亿元、41.98亿元、45.02亿元，主要为开发土地和开发产品，其中土地为稀土高新区管委会以投资方式转让的土地。2009年-2011年末，公司其他应收款分别为16.39亿元、15.01亿元、16.21亿元。公司的其他应收款主要为稀土高新区土地储备中心、稀土高新区万水泉建设管理处、东方希望包头稀土铝业有限责任公司、包头市政公路工程股份有限公司第二公司暂借款。2009年-2011年末，公司货币资金分别为9.65亿元、5.10亿元、3.08亿元。

公司固定资产主要为在建工程，2009年末-2011年末分别为40.00亿元、49.45亿元、55.65亿元，主要为公司受高新区政府委托投资建设的基础设施项目。

2009年-2011年末，公司负债总额分别为76.81亿元、81.48亿元、88.37亿元，呈小幅上升趋势。其中长期负债占比较大，2011年末，流动负债占比57.75%，长期负债占比42.25%。公司的流动负债主要为短期借款、其他应付款和一年内到期的长期负债。长期负债主要为长期借款。主要由于公司近年来开发项目较多，需要以长、短期借款方式筹集资金。

2009年-2011年末，公司所有者权益分别为42.76亿元、46.20亿元、59.41亿元，呈逐年上升趋势，主要由于管委会的多次资产注入和货币增资，及华宸信托的入股，有效增强了该公司的资本实力，使其资本结构保持了基本稳定。发行人实收资本和资本公积等资本来源于政府投入的货币、注入的股权资产和存货等，除了对包头稀土高新技术产业开发区创业服务中心的0.5亿元股权投资属于公益性资产外，公司不存在政府将公立学校、公立亿元、公园等其他公益性资产作为资本注入公司情况。

总体来看，公司流动资产充足，资产负债水平适当，资产质量较好。

（二）盈利能力分析

发行人2009年度-2011年度盈利能力指标 单位：元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
主营业务收入	2,334,620,516.02	1,715,358,455.45	1,117,409,117.42
主营业务利润	162,467,956.05	212,617,175.37	151,032,347.42
营业利润	70,388,114.43	201,053,820.24	145,480,620.56
投资收益	1,216,229,598.81	235,616,364.75	7,216,717.62
补贴收入	43,820,000.00	45,930,000.00	77,100,000.00
利润总额	1,333,489,333.44	478,181,125.86	229,944,739.74
净利润	1,310,830,698.32	427,200,282.39	183,725,542.77
净资产收益率	24.74%	8.66%	4.76%

发行人2009年度-2011年度主营业务收入构成 单位：元

业务类别	2011年度		2010年度		2009年度
	主营业务收入	占比(%)	主营业务收入	占比(%)	主营业务收入	占比(%)
处置土地	44,513,025.00	1.91	214,075,200.00	12.48	85,000,000.00	7.61
工程管理费	137,750,134.03	5.90	130,000,000.00	7.58	130,000,000.00	11.63
商品销售	2,102,022,239.18	90.04	1,227,302,469.82	71.55	565,217,152.43	50.58
商品房销售	3,893,834.18	0.17	16,616,380.48	0.97	9,932,762.99	0.89
工程收入	41,453,997.84	1.78	124,865,344.15	7.28	327,259,202.00	29.29
广告收入	761,617.20	0.03	1,600,000.00	0.09	-	-
物业收入	243,518.00	0.01	899,061.00	0.05	-	-
租赁收入	3,928,268.00	0.17
其他收入	53,882.59	0.002
合 计	2,334,620,516.02	100	1,715,358,455.45	100	1,117,409,117.42	100

从上表可以看出，公司盈利来源以主营业务收入和投资收益为主。2009年度-2011年度公司营业利润分别1.45亿元、2.01亿元和0.70亿元；净利润分别为1.84亿元、4.27亿元和13.11亿元；净资产收益率分别为4.76%、8.66%和24.74%。公司整体盈利水平较高，盈利能力较强。

2009年度-2011年度，公司主营业务收入分别为11.17亿元、17.15亿元和23.35亿元，可以看出公司主营业务收入逐年上升且增幅较大。公司主营业务收入以处置土地、商品销售和工程收入为主。其中，2011年度处置土地占主营业务收入1.91%，商品销售占主营业务收入90.04%，工程收入占主营业务收入的1.78%。

2009年度-2011年度，公司投资收益分别为0.07亿元、2.36亿元和12.16亿元，公司2011年度投资收益大幅增长的原因是公司长期股权投资权益法核算形成的投资收益大增所致。

公司补贴收入较少，不构成公司利润的主要来源。2009年度-2011年度，公司补贴收入分别为0.77亿元、0.46亿元和0.44亿元，主要为稀土高新区管委会对公司垫付希望工业园区、建成区、万水泉地区基础设施建设项目以外的他项资金给予利息补贴。

（三）偿债能力分析

发行人2009年-2011年主要偿债能力指标 单位：元

项 目		2011年度	2010年度	2009年度
总资产		15,421,116,401.79	13,406,921,724.16	12,583,378,679.42
流动资产		7,857,456,432.94	7,805,655,564.91	8,156,501,814.22
流动负债		5,103,330,507.66	2,973,301,718.04	3,019,487,335.40
短期偿债指标	流动比率（倍）	1.54	2.63	2.70
	速动比率（倍）	0.66	1.21	1.43
长期偿债指标	资产负债率(%)	57.30	60.78	61.04

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额×100%

从短期偿债能力来看，公司2009年-2011年流动比率分别为2.63、2.70和1.54，速动比率分别为1.43、1.21和0.66，公司的流动比率和速动比率比较合理稳定。从流动性指标来看，可变现流动资产对流动负债的覆盖程度较高，因此无法偿还到期的流动负债而产生的财务风险较小，公司流动性较好，短期偿债能力较强。

从长期偿债能力来看， 2009年-2011年公司负债总额呈增长趋势，资产负债率一直控制在比较合理的范围内，分别为61.04%、60.78%和57.30%，公司长期偿债能力较强。

通过上述分析，可以看出公司财务结构较为合理，经营业绩快速增长，变现能力较强，偿债能力较强。

（四）营运能力分析

发行人2009年-2011年运营状况的相关财务数据和指标

	2011年	2010年	2009年
总资产周转速度（次）	0.16	0.13	0.11
流动资产周转速度（次）	0.30	0.21	0.17
应收账款周转速度（次）	3.32	2.31	1.38
存货周转速度（次）	0.54	0.37	0.29

注：应收账款周转速度=报告期主营业务收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

存货周转速度=报告期主营业务收入/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

流动资产周转速度=报告期主营业务收入/[(期初流动资产+期末流动资产)/2]

总资产周转速度=报告期主营业务收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]

发行人2009年-2011年的总资产周转速度分别为0.11、0.13和0.16，发行人2009年-2011年的流动资产周转率分别为0.17、0.21和0.30，发行人作为以基础设施建设为主的企业，资产周转速度较低，符合该类企业的一般特征。发行人2009年-2011年应收账款周转速度分别1.38次、2.31次和3.32次，应收账款周转速度逐年提高，由于行业原因公司主要的应收账款对象均为包头市稀土高新区万水泉建设管理处和包头市滨河新区管委会，因此应收账款发生坏账损失的风险较小。发行人2009年-2011年存货周转速度分别为0.29、0.37和0.54，由于公司业务特点，存货主要为土地和工程施工，因此存货周转速度较慢，公司加强了存货管理，存货周转速度在逐年提高。公司的营运能力比较稳定，管理水平良好。

（五）现金流量分析

公司2009年度-2011年度现金流量表主要数据 单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动现金流入小计	4,093,187,037.56	2,355,236,061.07	1,390,224,383.76
经营活动现金流出小计	3,917,299,701.36	2,242,767,541.10	1,441,386,529.32
经营活动产生的现金流量净额	175,887,336.20	112,468,519.97	-51,162,145.56
投资活动现金流入小计	395,709,920.78	86,009,528.60	356,153,960.15
投资活动现金流出小计	804,924,187.79	894,150,902.64	1,598,498,865.99
投资活动产生的现金流量净额	-409,214,267.01	-808,141,374.04	-1,242,344,905.84
筹资活动现金流入小计	1,577,953,214.15	1,775,053,005.13	3,812,899,722.77
筹资活动现金流出小计	1,341,327,927.75	1,589,896,182.80	2,078,676,699.67
筹资活动产生的现金流量净额	236,625,286.40	185,156,822.33	1,734,223,023.10
现金及现金等价物净增加额	3,298,355.59	-510,516,031.74	440,715,971.70

2009-2011年度，公司经营性净现金流分别为-0.51亿元、1.12亿元和1.76亿元。公司获得的主营业务收入是经营性现金流入的重要部分，经营环节的现金流波动较大，主要是因为滨河建设2009年工程项目未完工，投资成本计入经营活动现金支出所致。2009-2011年度，公司投资性净现金流分别为-12.42亿元、-8.08亿元和-4.09亿元，2009年投资支出显著增大，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；2009-2011年度筹资性净现金流分别为17.34亿元、1.85亿元和2.37亿元，筹资性现金流入主要来自银行借款和发行公司债券。近几年公司的筹资性净现金流对投资支出起到重要支撑作用，预计未来几年内，为满足较大规模的投资支出，公司筹资性净现金流也会继续保持在较高水平。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付的债券情况：

发行人于2010 年4 月29 日发行8 亿元6年期2010 年内蒙古高新控股有限公司公司债券，票面利率为6.82%，募集资金用于稀土高新区景观环境工程、稀土高新区小白河新农村基础设施建设工程、稀土高新区市政工程（新建幸福路等十四条道路）和稀土高新区市政工程（新建校园南路等九条道路）等四个项目。

发行人分两期于2011年5月20日和2011年10月18日共发行9亿元短期融资券，目前均未兑付。

除此之外，发行人及控股子公司没有其他已发行尚未兑付的企业债券、中期票据和短期融资券。同时，公司未有公司债券和非金融企业债务融资工具的还本付息违约记录。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金10亿元将用于滨河新区绿化硬化及照明工程、稀土高新区滨河新区机电工业园区基础设施建设工程、稀土高新区基础设施建设工程、包头市四道沙河滨河新区（京包铁路-包神铁路段）综合治理工程和滨河新区市政基础设施建设工程（二期），以上项目均经有权部门批准，项目总投资为21.48亿元。具体募集资金总量及用途如下：

序 号	募投项目名称	总投资 (亿元)	资金额 (亿元)	项目 主体	发行人持有项目主体的比例(%)
1	滨河新区绿化硬化及照明工程	2.52	1.50	内蒙 高新	-
2	稀土高新区滨河新区机电工业园区基础设施建设工程	3.37	2.00
3	稀土高新区基础设施建设工程	4.30	2.50
4	包头市四道沙河滨河新区（京包铁路-包神铁路段）综合治理工程	6.45	2.30	滨河 建设	60.47
5	滨河新区市政基础设施建设工程(二期)	4.85	1.70
	总计	21.48	10.00

二、募集资金投资项目具体情况

（一） 滨河新区绿化硬化及照明工程

1、项目主体：内蒙古高新控股有限公司

2、项目建设规模和主要建设内容

该项目建设规模为绿化面积21.36万平米、硬化面积15.82万平方米、配套路灯1,044基。主要建设内容包括栽植苗木、硬化铺装、照明设施及供水管线、通讯管线、绿地景观等配套建设。

3、项目总投资

本项目总投资为25,188万元。

4、项目进展情况

截至2012年2月底，该项目已完成硬化面积约13.05万平方米，配套路灯812基，绿化面积10.32万平方米。目前在建设中的项目：道路硬化2.77万平方米，配套路灯232基，绿化面积11.04万平方米等工程。

5、项目经济效益情况

为了进一步推动稀土高新区经济快速发展，加快稀土高新区的基础设施建设，发行人、稀土高新区管委会、稀土高新区财政局三方分别签署了《滨河新区绿化硬化及照明工程委托实施协议》和《滨河新区绿化硬化及照明工程项目移交与偿付协议》。协议约定稀土高新区管委会将滨河新区绿化硬化及照明工程项目的具体实施工作委托给发行人，发行人受托在项目实施期行使稀土高新区管委会的权利并全面实施该项目。项目建设期满后，发行人向稀土高新区管委会或稀土高新区管委会指定的机构或单位移交该项目，稀土高新区管委会将分年度向发行人偿付发行人对该项目总计25,188万元人民币的受托实施投入。受托实施投入的偿付期为2011年至2015年，每年的偿付金额分别为3000万元、5000万元、5000万元、6000万元和6188万元，偿付期最后一年的偿付金额按照标的项目工程竣工结算的金额扣减已经偿付的金额予以确定。

稀土高新区财政局作为稀土高新区管委会的职能机构承担稀土高新区管委会向发行人支付该项目受托实施投入的义务。

（二） 稀土高新区滨河新区机电工业园区基础设施建设工程

1、项目主体：内蒙古高新控股有限公司

2、项目建设规模和主要建设内容

项目建设规模为道路硬化面积36.36万平方米。主要建设内容包括新建9条道路，分别为黄河大道曲线段（西区十二街—南绕城公路）、黄河大道直线段（西区十二街—南绕城公路）、西区八路（万水泉大道南端—西区十三街）、西区十四街（黄河大道—西区十一街）、万水泉大道南段（西区十二路—西区六路）、西区七路（万水泉大道—西区十四街）、万水泉大道1号区间路（西区六路—西区七路）、西区八路东段（西区十三街—西区十四街），桥梁2座，污水管网12.52公里，雨水管网14.45公里，安装路灯815基，人行道、绿化等其他附属工程。

3、项目总投资

本项目总投资33,651万元。

4、项目进展情况

截至2012年2月底，该项目桥梁及管网建设已完工，已完成道路硬化24万平方米，安装路灯500基。目前在建设中的项目：道路硬化12.36万平方米，路灯工程315基及相应的人行道、绿化等其他附属工程。

5、项目经济效益情况

为了进一步推动稀土高新区经济快速发展，加快稀土高新区的基础设施建设，发行人、稀土高新区管委会、稀土高新区财政局三方分别签署了《滨河新区机电工业园区基础设施建设工程委托实施协议》和《滨河新区机电工业园区基础设施建设工程项目移交与偿付协议》。协议约定稀土高新区管委会将滨河新区机电工业园区基础设施建设工程项目的具体实施工作委托给发行人，发行人受托在项目实施期行使稀土高新区管委会的权利并全面实施该项目。项目建设期满后，发行人向稀土高新区管委会或稀土高新区管委会指定的机构或单位移交该项目，稀土高新区管委会将分年度向发行人偿付发行人对该项目总计33,651万元人民币的受托实施投入。受托实施投入的偿付期为2011年至2017年，每年的偿付金额分别为3000万元、3000万元、3000万元、5000万元、6000万元、8000万元和5651万元，偿付期最后一年的偿付金额按照标的项目工程竣工结算的金额扣减已经偿付的金额予以确定。

稀土高新区财政局作为稀土高新区管委会的职能机构承担稀土高新区管委会向发行人支付该项目受托实施投入的义务。

（三） 稀土高新区基础设施建设工程

1、项目主体：内蒙古高新控股有限公司

2、项目建设规模和主要建设内容

项目建设规模为修建道路27.76万平方米，人行道13.3万平方米，道路绿化17.25万平方米，行道树9,000米，路灯714基，给水管网5,400米，雨水盖板涵1,200米，架空电网入地8,840米。

3、项目总投资

本项目总投资42,955万元。

4、项目进展情况

截至2012年2月底，该项目道路、管网及路灯工程已完工，完成架空电网入地工程约6,500米，人行道建设约3.5万平方米，道路绿化约3.78万平方米，行道树1,200米。目前在建设中的项目：人行道建设约9.8万平方米，架空电网入地工程约2,340米，道路绿化约13.47万平方米，行道树7,800米等工程项目。

5、项目经济效益情况

为了进一步推动稀土高新区经济快速发展，加快稀土高新区的基础设施建设，发行人、稀土高新区管委会、稀土高新区财政局三方分别签署了《稀土高新区基础设施建设工程委托实施协议》和《稀土高新区基础设施建设工程项目移交与偿付协议》。协议约定稀土高新区管委会将稀土高新区基础设施建设工程项目的具体实施工作委托给发行人，发行人受托在项目实施期行使稀土高新区管委会的权利并全面实施该项目。项目建设期满后，发行人向稀土高新区管委会或稀土高新区管委会指定的机构或单位移交该项目，稀土高新区管委会将分年度向发行人偿付发行人对该项目总计42,955万元人民币的受托实施投入。受托实施投入的偿付期为2011年至2018年，每年的偿付金额分别为2500万元、3000万元、3000万元、3000万元、3000万元、8000万元、10,000万元和10,455万元，偿付期最后一年的偿付金额按照标的项目工程竣工结算的金额扣减已经偿付的金额予以确定。

稀土高新区财政局作为稀土高新区管委会的职能机构承担稀土高新区管委会向发行人支付该项目受托实施投入的义务。

（四） 包头市四道沙河滨河新区（京包铁路-包神铁路段）综合治理工程

1、项目主体：包头市滨河新区开发建设有限责任公司

本项目位于滨河新区四道沙河（京包铁路-包神铁路段）。

2、项目建设规模和主要建设内容

项目建设规模为治理河道3.3公里。主要内容包括河道清理疏浚、河床及堤防防渗3.3公里，蓄水橡胶坝4座，河道两岸绿化带面积46.9万平方米，以及水源输水、护河道路建设等相关配套设施。

3、项目总投资

本项目总投资为64,511万元。

4、项目进展情况

截至2012年2月底，该项目已完成河道清理疏浚、河床及堤防防渗2.6公里，蓄水橡胶坝3座，河道两岸绿化带面积18万平方米。目前在建设中的项目：河道清理疏浚、河床及堤防防渗0.7公里，蓄水橡胶坝1座，河道两岸绿化带面积28.9万平方米，以及水源输送、护河道路建设等工程。

5、项目经济效益情况

为了进一步推动滨河新区经济快速发展，加快滨河新区的基础设施建设，发行人的控股子公司滨河建设、滨河新区管委会、滨河新区管委会财政局三方分别签署了《包头市四道沙河滨河新区（京包铁路-包神铁路段）综合治理工程委托实施协议》和《包头市四道沙河滨河新区（京包铁路-包神铁路段）综合治理工程项目移交与偿付协议》。协议约定滨河新区管委会将包头市四道沙河滨河新区（京包铁路-包神铁路段）综合治理工程项目的具体实施工作委托给滨河建设，滨河建设受托在项目实施期行使滨河新区管委会的权利并全面实施该项目。项目建设期满后，滨河建设向滨河新区管委会或滨河新区管委会指定的机构或单位移交该项目，滨河新区管委会将分年度向滨河建设偿付滨河建设对该项目总计64,511万元人民币的受托实施投入。受托实施投入的偿付期为2011年至2019年，每年的偿付金额分别为2000万元、2000万元、3000万元、3000万元、7000万元、7000万元、8500万元、9,500万元和22,511万元，偿付期最后一年的偿付金额按照标的项目工程竣工结算的金额扣减已经偿付的金额予以确定。

滨河新区管委会财政局作为滨河新区管委会的职能机构承担滨河新区管委会向滨河建设支付该项目受托实施投入的义务。

（五） 滨河新区市政基础设施建设工程（二期）

1、项目主体：包头市滨河新区开发建设有限责任公司

2、项目建设规模和主要建设内容

项目建设规模为建设道路26.49万平方米，桥梁工程0.48万平方米，人行道11.09万平方米，绿化14.79万平方米，路灯992基，污水管线17,457.50米，雨水管线16,113.70米。

3、项目总投资

本项目总投资48,487万元。

4、项目进展情况

截至2012年2月底，该项目桥梁及管网建设已完工，已完成道路建设16.18万平方米，安装路灯525基，人行道3.79万平方米，绿化工程2.35万平方米。目前在建设中的项目：道路建设10.31万平方米，人行道7.3万平方米，路灯工程467基，绿化工程12.44万平方米。

5、项目经济效益情况

为了进一步推动滨河新区经济快速发展，加快滨河新区的基础设施建设，发行人的控股子公司滨河建设、滨河新区管委会、滨河新区管委会财政局三方分别签署了《滨河新区市政基础设施建设工程（二期）工程委托实施协议》和《滨河新区市政基础设施建设工程（二期）项目移交与偿付协议》。协议约定滨河新区管委会将滨河新区市政基础设施建设工程（二期）项目的具体实施工作委托给滨河建设，滨河建设受托在项目实施期行使滨河新区管委会的权利并全面实施该项目。项目建设期满后，滨河建设向滨河新区管委会或滨河新区管委会指定的机构或单位移交该项目，滨河新区管委会将分年度向滨河建设偿付滨河建设对该项目总计48,487万元人民币的受托实施投入。受托实施投入的偿付期为2011年至2019年，每年的偿付金额分别为1000万元、1000万元、1000万元、1000万元、4000万元、6000万元、10,000万元、10,000万元和14,487万元，偿付期最后一年的偿付金额按照标的项目工程竣工结算的金额扣减已经偿付的金额予以确定。

滨河新区管委会财政局作为滨河新区管委会的职能机构承担滨河新区管委会向滨河建设支付该项目受托实施投入的义务。

三、审批、核准或备案情况

2010年6月22日，《包头市发展和改革委员会关于滨河新区绿化硬化及照明工程核准的批复》（包发改投字〔2010〕341号）文件同意滨河新区绿化硬化及照明工程项目实施。

2009年7月21日，《包头市发展和改革委员会关于稀土高新区滨河新区机电工业园区基础设施建设工程可行性研究报告的批复》（包发改投字〔2009〕428号）文件同意稀土高新区滨河新区机电工业园区基础设施建设工程项目实施。

2010年2月28日，《包头市发展和改革委员会关于稀土高新区基础设施建设工程核准的批复》（包发改投字〔2010〕102号）文件同意稀土高新区基础设施建设工程项目实施。

2010年4月27日，《包头市发展和改革委员会关于包头市四道沙河滨河新区（京包铁路-包神铁路段）综合治理工程可行性研究报告的批复》（包发改投字〔2010〕187号）文件同意四道沙河滨河新区（京包铁路-包神铁路段）综合治理工程项目实施。

2010年4月3日，《包头市发展和改革委员会关于滨河新区市政基础设施建设工程（二期）核准的批复》（包发改投字〔2010〕165号）文件同意滨河新区市政基础设施建设工程（二期）工程项目实施。

四、募集资金投资项目经济效益和社会效益分析

募集资金投资项目均为稀土高新区的基础设施建设项目，市政基础设施的配套完善可以极大地促进城市经济的发展，改善城市的投资环境，有力地带动城市土地开发利用，加快土地增值。项目实施后，使包头市的道路系统、给排水系统更为完善，对发挥市政设施功能，发挥包头及周边地区的资源优势、区位优势、经济优势，对推动包头市乃至自治区发展产生重大影响，同时也对迅速促进包头市的产业结构调整、增强包头经济可持续发展将起到至关重要的作用。

项目的经济效益方面包括直接效益和间接效益。由于综合治理和环境的改善对提升区域土地价值的效应，实施区域土地收购储备效益明显。项目间接经济效益潜力巨大，如减少洪灾损失保障生产生活安全、改善环境吸引投资带动地方经济等项目开发建设期内，可以带来新的就业岗位，增加生产总值，创造财政收入。

第十四条 偿债保障措施

本期债券发行成功后，公司将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。同时，发行人制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施。发行人认为偿债计划及保障措施足以满足本期债券到期还本付息的需求。

一、偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括制定管理制度、指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）设立偿债保障基金及专项偿债账户

发行人将设立专项偿债基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，发行人于本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债基金存入偿债专户，专项用于本期债券的本息偿付。

（二）偿债计划的人员安排

发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

（四）提前偿付本金安排

本期债券发行总额10亿元，为7年期固定利率债券，本期债券设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。提前偿还本金有助于减缓债券本息集中到期时的兑付压力，并能够明确本期债券偿付本息的时间和支付金额，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

二、偿债资金来源

本期债券偿债资金来源主要为公司经营性现金收入。同时，公司募集资金投资项目协议收入及拥有的土地、股权等易变现资产可以作为偿债能力的补充。

公司主要负责稀土高新区的土地整理开发、基础设施建设和稀土等资源贸易业务。收入来源比较广泛，其中主要收入是募集资金投资项目协议收入、处置土地收入、工程管理费收入、商品销售收入以及工程收入。公司未来收入来源主要如下：

（一）募集资金投资项目协议收入

发行人、稀土高新区管委会和稀土高新区财政局三方分别就滨河新区绿化硬化及照明工程、稀土高新区滨河新区机电工业园区基础设施建设工程、稀土高新区基础设施建设工程等三个项目签署了《委托实施协议》和《项目移交与偿付协议》。协议约定稀土高新区管委会将上述三个募集资金投资项目的具体实施工作委托给发行人，发行人受托在项目实施期全面实施上述三个项目。项目建设期满后，发行人向稀土高新区管委会或其指定的机构或单位移交项目，稀土高新区管委会将分年度向发行人偿付发行人对上述三个项目总计101,719万元人民币的受托实施投入。三个项目受托实施投入的偿付期分别为2011年至2015年、2011年至2017年和2011年至2018年。

滨河建设、滨河新区管委会、滨河新区管委会财政局三方就包头市四道沙河滨河新区（京包铁路-包神铁路段）综合治理工程和滨河新区市政基础设施建设工程（二期）分别签署了《委托实施协议》和《项目移交与偿付协议》。协议约定滨河新区管委会将上述两个募集资金投资项目的具体实施工作委托给滨河建设，滨河建设受托在项目实施期全面实施上述两个项目。项目建设期满后，滨河建设向滨河新区管委会或其指定的机构或单位移交项目，滨河新区管委会将分年度向滨河建设偿付其对这两个项目总计112,998万元人民币的受托实施投入。上述两个项目受托实施投入的偿付期均为2011年至2019年。

发行人上述五个募集资金投资项目《委托实施协议》和《项目移交与偿付协议》的签署将确保发行人在本期债券的存续期内拥有充沛的现金流，将为本期债券偿付本金提供有力保障。

（二）土地资产及收入

截至2011年底，公司拥有可出让土地6800公顷，账面价值27.53亿元，本期债券存续期内，公司根据土地出让计划陆续出让土地获取收入。

（三）工程管理费收入

根据公司与稀土高新区管理委员会签署的《关于拨付建设项目管理费给内蒙古高新控股有限公司的决定》，由于公司对希望工业园区、建成区、万水泉地区基础设施建设项目行使管理及资金支付职能，稀土高新区管理委员会将拨付给发行人相应年度的建设项目管理费，可以获得稳定的工程管理费收入。

（四）商品销售收入

公司从事氧化钕、氧化镨钕等稀土产品及钢材的商品销售业务， 2011年公司实现商品销售收入20.96亿元，根据公司整体的收购及销售经营计划以及对未来市场价格的研判，在债券存续期内，该业务可以为公司带来长期稳定的商品销售收入。

（五）工程收入

公司的控股子公司包头市滨河新区开发建设有限责任公司（以下简称“滨河公司”）承担了包头稀土高新区滨河区管委会（以下简称“滨河管委会”）的民用工程建设任务，根据滨河公司与滨河管委会签署的《工程代建合同》，滨河管委会将每年按工程总价的3%向滨河公司支付代建管理费。公司持有滨河公司66.47%股权，可以为发行人带来稳定的工程收入。

（六）其他可变现资产

公司共投资了17家市场化运作、具有经营能力的公司，投资总额为17.58亿元。其中内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司、包头罗地亚稀土有限公司和包头稀土高新区中小企业信用担保有限公司等公司完全市场化运作，经济效益可观。上述资产具有良好的变现能力，必要时可作为偿债资金补充来源。

三、偿债保障措施

（一）公司较强的盈利能力是偿还债券本息的根本保证

公司收入来源主要包括处置土地收入、商品销售收入、工程管理费收入、工程建设收入、商品房销售收入等营业收入，以及投资收益、政府补助收入、营业外收入等，收入来源多样化。其中，处置土地收入、商品销售收入、工程建设收入、商品房销售收入等均属于公司的主业收入和正常的市场化经营收入，不会受到本级政府财力及政策的影响，具有稳定性、持续性，能够作为本期债券的有效偿债资金来源。公司2009年到2011年连续赢利，最近三年平均利润总额为6.81亿元，平均净利润为6.41亿元，较强的盈利能力将是本期债券到期偿还的根本保证。

（二）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了第二层保障

募集资金投入的项目，建成投产以后，现金流入量大增，将进一步加强公司的领先优势，显著增加经济效益。公司将进一步加强上述项目的内部管理，以降低成本，保证项目投产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的保证。

（三）资本市场上强大的筹资能力为本期债券到期偿还提供切实保障

公司自成立以来，积极探索利用多种资本市场融资途径筹集资金。由于企业资质较好，评级较高，2010年和2011年在银行间债券市场分别发行8亿元企业债券和9亿元短期融资券，并获得市场投资者的广泛关注。此外，在获得贷款方面得到各大商业银行的大力支持，从未有过涉及还本付息的违约记录，培育了良好的市场声誉。公司资产负债率较低，资信优良，具备较强的融资能力。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

（四）其他保障措施

公司将通过发挥自身优势，抓住我国经济快速发展的有利时机，增加收入，控制运营成本，提高管理效率，确保公司的可持续发展，对本期债券的本息兑付提供可靠保障。

四、发生违约风险时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式

如果由于经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人为此制定了具体的偿债措施和赔偿方式，具体如下：

（一）流动资产变现

发行人财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好。2011年流动资产总额达到78.57亿元，必要时发行人可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

（二）银行授信额度

发行人具有良好的资信和极强的融资能力。公司与多家大型商业银行建立了稳固的合作关系，授信额度远远超出本期债券的发行额度。发行人历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，引入债权代理人的机制，制定了债券持有人会议规则，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者。公司还将通过不断挖掘自身优势，抓住我国宏观经济快速发展的有利时机，增加主营收入，控制运营成本，提高管理效率，确保公司的可持续发展，对本期债券的本息兑付提供可靠保障。

五、债权代理人和债券持有人会议规则

（一）债权代理人

为了维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人的不确定性，发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请主承销商渤海证券股份有限公司担任本期债券的债权代理人，签署了《债权代理协议》。《债权代理协议》主要约定如下：在本期债券存续期限内，发行人应规范企业资产重组程序；发生债券持有人尚未得知的对本期债券的市场价格、本息兑付产生较大影响的重大事件，发行人应当立即向债券持有人披露，并说明事件的实质；发行人应按《募集说明书》的约定使用募集资金，如确需改变募集资金用途，须经过债券持有人会议通过，投向符合国家产业政策，并经省级发展改革部门同意后方可实施，同时还要及时进行信息披露并报国家发改委备案。

（二）债券持有人会议规则

为保护债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，发行人与债权代理人制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人会议的权限范围如下：1、对修改《债券持有人会议规则》作出决议；2、对发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得通过发行人不支付本期债券本金和/或利息、变更本期债券利率的决议；3、对发行人变更募集资金用途作出决议；4、当发行人减资、合并、分立、解散及申请破产时，行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；5、对发行人重组方案作出决议；6、当担保人或担保物发生重大变化而对本期债券担保效力、担保能力或债券持有人权益有重大实质影响的事项时，对债券持有人依法行使其享有权利的方案作出决议；7、对更换（债权代理人自动提出辞职的除外）或取消债权代理人作出决议；8、当发生《债权代理协议》约定的违约事件，对债券持有人拟对该违约事件采取的具体措施或方案作出决议；9、对发行人、债权代理人提出的议案作出决议（发行人提出的议案应向债券债权代理人书面提供）；10、对单独和/或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提出的议案作出决议（该议案应向债权代理人书面提供）；11、法律、行政法规和规章规定的其他权限。

第十五条 风险与对策

一、与本期债券相关的风险与对策

（一）利率风险与对策

风险：受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，有可能跨越一个以上的利率波动周期，将会给投资者的相对收益水平带来一定的不确定性影响。

对策：本期债券采用固定利率。考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平，保证投资人获得固定的投资收益。此外，本期债券设置本金提前偿付条款，降低了投资者因利率波动产生的投资收益风险。

（二）兑付风险与对策

风险：如果受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司可能无法实现预期收益，进而不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付。

对策：发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，同时提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续性发展。同时，发行人制定了切实可行的偿债计划和偿债保障措施，以保障本期债券如期还本付息。

（三）流动性风险与对策

风险：由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在有关证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易。

对策：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，争取早日上市，为投资者拓宽债券转让的渠道。主承销商和其他承销商也将积极促进本期债券交易，提高本期债券流动性。此外，随着债券市场发展，公司债券流通和交易的环境将持续改善。

二、与行业相关的风险与对策

（一）经济周期风险与对策

风险：发行人的业务范围涉及土地整理储备、基础设施建设等内容，其所属的基础设施建设行业的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果区域经济出现增长放缓或衰退情况，将可能影响发行人的经营效益和可持续发展。

对策：公司位于稀土高新区的核心区域，稀土高新区目前正处于高速发展时期，因此一定程度上抵消了经济周期变动造成的不利影响。同时发行人将依托其雄厚的综合经济实力，通过扩大资产和业务规模，努力提高管理水平和运营效率，从而有效抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

（二）政策变动风险与对策

风险：公司主要从事基础设施的投资建设，如果国家宏观经济政策、基础设施行业政策以及稀土高新区对公司的各项政策发生变动，将会对公司的经营产生影响。

对策：发行人将对相关政策保持一贯的关注，增强对政策制订和变动的预见性，适时调整经营策略和方针，在现有政策下不断增强公司的持续发展能力，同时将充分利用投资经营重点基础设施项目的优势，积极争取政府加大支持力度，进一步增强公司实力和应对政策变化的能力。

三、与发行人业务相关的风险与对策

（一）公司管控风险与对策

风险：发行人为国有控股企业，包头稀土高新技术产业开发区管理委员会作为控股股东，存在着一定的政府干预风险，可能会对企业的治理结构稳健性、投融资、产业布局、发展战略等造成一定影响。

对策：发行人已经实现了企业化运作，经营决策上以国有资产保值增值为目的，持续稳健的发展获得了管委会的认可，内蒙高新管理层也深得出资人信任，发行人将长期坚持既有的市场化发展态势。

（二）项目建设风险与对策

风险：稀土高新区基础设施建设项目工程量大、建设工期长，易受不可抗拒因素和意外事故的影响，存在很多不确定因素，特别是在建设过程中需要与市政、环保、消防等众多政府部门和水、电、气等众多单位沟通、协调和合作，资源整合的工作量大，容易在项目建设过程中出现设计方案变动、施工条件变化、建筑材料增加等现象，导致工程建设的速度和质量受到影响。

对策：由于稀土高新区中基础设施建设项目类别众多，为提高运行效率、便于专业化建设和管理、提高建设运营水平，公司将基础设施建设项目根据项目性质的不同，委托给不同专业单位进行，由各专业单位组织实施项目全程的建设管理。这些公司具有丰富的城建项目的施工和管理经验，建立了较完善的管理制度和监控措施，对项目建设实行严格管理，可有效控制施工成本和提高工程质量，有助于实现项目建设的按时按质完成。

第十六条 信用评级

一、信用评级结论

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《2012年内蒙古高新控股有限公司公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2012）010095号），本期债券信用等级为AA+级，长期主体信用等级为AA+级，评级展望为稳定。

二、主要优势

（一）在国家将实施新一轮的西部大开发战略以及对稀土产业重视度日益提高的背景下，能够受到各级政府的政策支持，政策环境持续向好。

（二）稀土高新区充分利用资源、产业与政策优势发展区内经济，近年来财政收入稳步提高，财政支出大部分投入城市建设领域，投资环境持续改善，未来经济总量和财政收入增长潜力较大。

（三）内蒙高新作为稀土高新区内唯一的基础设施项目建设主体，不仅基础建设收入的来源具有较强的保障，而且其他业务开展均得到了管委会的大力支持。

（四）重要参股企业稀土国贸以相对市场化的机制行使了稀土资源的官方储备角色，垄断的市场地位促使其业务规模迅速扩大，经营效益不断提高，内蒙高新有望持续享受相关投资收益的增长。

三、主要风险

（一）内蒙高新作为稀土高新区内基础设施建设的唯一主体，存在较多的应收代建工程款，而新建项目还在不断增加，因此公司未来面临的投融资压力较大。

（二）尽管管委会多次向内蒙高新注资，但注入资产多为土地和股权等，现金资产相对较少，因此，公司的对外融资依赖度偏高，易受宏观政策变动的影响。

（三）内蒙高新与稀土高新区内的部分区属企事业单位和非关联企业间存在较大额的资金往来现象，反映了公司行为受政府影响较大。

四、跟踪评级安排

上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《跟踪评级安排》，内容如下：

根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，本评级机构将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，本评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

（一）跟踪评级时间和内容

本评级机构对发行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

本次信用评级报告出具后，本评级机构将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由本评级机构持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，本评级机构有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

（二）跟踪评级程序

定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和本评级机构应在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

第十七条 法律意见

北京市昆仑律师事务所接受内蒙古高新控股有限公司的委托，并根据《特聘专项法律顾问合同》之约定，担任发行人拟发行2012年内蒙古高新控股有限公司公司债券之特聘专项法律顾问，就发行人发行本期债券之相关事宜，出具法律意见书。

一、发行人发行本期债券的主体资格

发行人系依照法律程序经批准设立并合法存续的有限责任公司。发行人具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人发行本期债券的批准和授权

发行人申请发行本期债券已取得《公司法》、《证券法》、《管理条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。

三、发行人发行本期债券的实质条件

发行人已经符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》、发改财金[2004]1134号、发改财金[2008]7号、发改办财金[2010]2881号文中规定的发行债券的相关条件。

四、发行人发行本期债券的募集资金投资项目

发行人本期债券发行所募集资金用途符合国家产业政策，建设项目手续齐全。

五、本期债券发行的担保

发行人本次发行的是无担保信用债券。根据发改财金[2008]7号第三条的规定：“完善企业债券市场化约束机制，企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券”，发行人本次发行无担保信用债券符合国家相关法律法规及规范性文件之规定。

六、中介机构的业务资格

（一）发行本期债券的主承销商、副主承销商均符合发改财金[2004]1134号文要求的担任主承销商或副主承销商的条件。

（二）上海新世纪资信评估投资服务有限公司具备作为本期债券发行信用评级机构的资格。

（三）大华会计师事务所有限公司具备作为本期债券发行的审计机构的资格。

七、本期债券发行的信用评级

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《2012年内蒙古高新控股有限公司公司债券信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。符合国家相关法律法规及规范性文件之规定。

八、本期债券发行的承销

发行人与渤海证券股份有限公司签署的《内蒙古高新控股有限公司公司债券（二期）承销协议书》、主承销商与各承销团成员签署的《内蒙古高新控股有限公司公司债券（二期）承销团协议书》合法有效，对协议签署双方具有约束效力。

九、本期债券发行的《募集说明书》及其摘要

本期债券的《募集说明书》及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。

十、结论意见

综上所述，发行人具备发行本期债券的主体资格；本次发行已经取得所需取得的各项合法批准和授权；本次发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文、发改办财金[2010]2881号、国发〔2010〕19号和财预〔2010〕412号文等法律、法规、规章及规范性文件规定的条件和要求。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法规，投资者投资本期债券所应缴纳的利息所得税由投资者承担。

二、上市事宜说明

本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件

（二）本期债券的募集说明书

（三）本期债券的募集说明书摘要

（四）发行人2009至2011年的审计报告

（五）大华会计师事务所有限公司关于内蒙古高新控股有限公司公开发行公司债券有关情况的专项说明

（六）北京市昆仑律师事务所关于2012年内蒙古高新控股有限公司公司债券发行之专项说明

（七）募集资金投资项目核准的批复及相关文件

（八）本期债券的信用评级报告

（九）本期债券的法律意见书

二、查询地址

（一）发行人

内蒙古高新控股有限公司

住所：包头稀土高新区创业园区

法定代表人：肖军

经办人：杨金强、张久利、刘欣荣

办公地址：内蒙古包头市青山区团结大街33号

联系电话：0472-5186978、5186339、5186860

传真：0472-5186707

邮政编码：014010

（二）主承销商

渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人：杜庆平

经办人：李琰、林春凯、马琳、阮鹏、周敏、宋林清

办公地址：天津市南开区宾水西道8号

联系电话：022-28451971、28451961、28451635、28451956、28451520

传真：022-28451629

邮政编码：300381

互联网网址：www.ewww.com.cn

投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限责任公司

网址：www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2012年内蒙古高新控股有限公司公司债券销售网点表

承销商	承销商地位	发行网点名称	地 址	联系人	联系电话
一、北京市
安信证券股份有限公司	分销商	安信证券有限公司债券业务部	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层	马立原	010-66581722
信达证券股份有限公司	分销商	固定收益部	北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层	周涛 刘畅	010-63081063 010-63081170
二、天津市
渤海证券股份有限公司	主承销商	固定收益总部	天津市南开区宾水西道8号	夏谢山 林春凯	022-28451646 022-28451961
三、山东省
齐鲁证券有限责任公司	分销商	齐鲁证券固定收益部	济南市经七路86号	周晓欢 陶云	15806668008
四、安徽省
华安证券有限责任公司	分销商	华安证券固定收益部	合肥市阜南路166号润安大厦A座2505	何长旭	0551-5161802
五、广东省
东莞证券有限责任公司	分销商	东莞证券债券融资部	广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心23楼	杜俊勇	0769-22112950
广州证券有限责任公司	分销商	固定收益总部	广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼	宋倩倩	13760889151
平安证券有限责任公司	副主承销商	固定收益事业部	广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层	于洋 郝黎黎	0755-22625578 0755-22625057

附表二：

发行人2009年、2010年和2011年经审计的资产负债表

单位：元

资 产	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	307,616,453.85	510,470,546.99	964,834,130.00
短期投资	112,960,216.06	540,000.00	760,000.00
应收票据
应收股利	10,000,000.00
应收利息
应收账款	731,439,963.89	673,946,271.15	808,495,430.01
其他应收款	1,620,800,579.14	1,501,166,833.04	1,638,676,918.97
预付帐款	573,047,703.18	921,440,438.77	908,514,731.05
应收补贴款
存货	4,501,581,183.54	4,197,907,083.68	3,835,026,491.79
待摊费用		184,391.28	194,112.40
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产	10,333.28
流动资产合计	7,857,456,432.94	7,805,655,564.91	8,156,501,814.22
长期投资：
长期股权投资	1,757,864,712.04	642,069,965.05	411,914,689.15
长期债权投资	451,700.00	451,700.00	1,489,000.00
合并价差
长期投资合计	1,758,316,412.04	642,521,665.05	413,403,689.15
固定资产：
固定资产原价	247,855,761.86	17,582,695.09	14,579,446.86
减：累计折旧	7,097,008.97	4,447,816.43	1,766,137.68
固定资产净值	240,758,752.89	13,134,878.66	12,813,309.18
减：固定资产减值准备
固定资产净额	240,758,752.89	13,134,878.66	12,813,309.18
工程物资
在建工程	5,564,579,432.20	4,945,432,348.66	4,000,464,187.59
固定资产清理
固定资产合计	5,805,338,185.09	4,958,567,227.32	4,013,277,496.77
无形资产及其他资产：
无形资产	5,371.72	177,266.88	195,679.28
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	5,371.72	177,266.88	195,679.28
递延税项：
递延税款借项
资产总计	15,421,116,401.79	13,406,921,724.16	12,583,378,679.42

发行人2009年、2010年和2011年经审计的资产负债表 续

单位：元

负债和所有者权益	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	400,500,000.00	160,000,000.00	730,000,000.00
应付票据		148,000,000.00	150,000,000.00
应付账款	639,088,112.47	1,098,294,526.38	1,039,019,452.89
预收账款	233,508,807.68	74,966,089.47	28,910,933.07
应付工资
应付福利费		10,692.19
应付股利	2,865,875.96	2,865,875.96	2,865,875.96
应付利息
应交税金	158,513,286.49	124,783,444.40	112,833,743.92
其他应交款	2,382,885.31	1,819,349.90	504,444.17
其他应付款	2,415,221,956.42	471,461,739.74	695,552,885.39
预提费用
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债	332,300,000.00	891,100,000.00	259,800,000.00
其他流动负债	918,949,583.33
流动负债合计	5,103,330,507.66	2,973,301,718.04	3,019,487,335.40
长期负债：
长期借款	1,590,200,000.00	3,135,717,907.94	3,397,137,847.23
应付债券	837,434,222.22	837,434,222.22
长期应付款
专项应付款	1,305,614,897.00	1,201,946,802.00	1,264,306,345.00
其他长期负债
长期负债合计	3,733,249,119.22	5,175,098,932.16	4,661,444,192.23
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	8,836,579,626.88	8,148,400,650.20	7,680,931,527.63
少数股东权益	643,301,604.48	638,937,430.48	626,128,747.85
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	3,749,630,000.00	3,749,630,000.00	3,749,630,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	3,749,630,000.00	3,749,630,000.00	3,749,630,000.00
资本公积	86,025,682.72	74,418,032.16	73,637,675.01
盈余公积	223,732,556.24	91,993,793.77	47,287,610.49
其中：法定公益金
未确认的投资损失	786,821.93
未分配利润	1,882,633,753.40	703,541,817.55	405,763,118.44
外币报表折算差额
所有者权益合计	5,941,235,170.43	4,619,583,643.48	4,276,318,403.94
负债和所有者权益合计	15,421,116,401.79	13,406,921,724.16	12,583,378,679.42

附表三：

发行人2009年、2010年和2011年经审计的利润及利润分配表

单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、主营业务收入	2,334,620,516.02	1,715,358,455.45	1,117,409,117.42
减：主营业务成本	2,161,226,452.01	1,479,281,121.06	946,201,744.89
主营业务税金及附加	10,926,107.96	23,460,159.02	20,175,025.11
二、主营业务利润	162,467,956.05	212,617,175.37	151,032,347.42
加：其他业务利润	1,619,138.88	4,156,837.68	18,009,468.15
减：营业费用	5,149,928.01	2,060,946.17	2,368,035.61
管理费用	30,318,819.56	19,947,015.26	7,157,190.60
财务费用	58,230,232.93	-6,287,768.62	14,035,968.80
三、营业利润	70,388,114.43	201,053,820.24	145,480,620.56
加：投资收益	1,216,229,598.81	235,616,364.75	7,216,717.62
补贴收入	43,820,000.00	45,930,000.00	77,100,000.00
营业外收入	3,069,110.78	619,228.64	154,151.00
减：营业外支出	17,490.58	5,038,287.77	6,749.44
四、利润总额	1,333,489,333.44	478,181,125.86	229,944,739.74
减：所得税	19,081,283.05	38,172,160.84	36,870,385.14
少数股东损益	4,364,174.00	12,808,682.63	9,348,811.83
加：本期未确认的投资损失	786,821.93
五、净利润	1,310,830,698.32	427,200,282.39	183,725,542.77
加：年初未分配利润	703,541,817.55	405,763,118.44	241,905,035.95
其他转入
六、可供分配的利润	2,014,372,515.87	832,963,400.83	425,630,578.72
减：提取法定盈余公积金	131,738,762.47	44,706,183.28	19,867,460.28
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
其他
七、可供投资者分配的利润	1,882,633,753.40	788,257,217.55	405,763,118.44
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利		84,715,400.00
转作资本的普通股股利
其他
八、未分配利润	1,882,633,753.40	703,541,817.55	405,763,118.44

附表四：

发行人2009年、2010年和2011年经审计的现金流量表

单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,739,219,068.19	1,823,480,410.41	736,955,502.06
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	1,353,967,969.37	531,755,650.66	653,268,881.70
经营活动现金流入小计	4,093,187,037.56	2,355,236,061.07	1,390,224,383.76
购买商品、接受劳务支付的现金	3,093,099,784.55	1,974,937,794.58	829,907,206.64
支付给职工以及为职工支付的现金	9,127,694.54	9,019,671.62	6,149,745.33
支付的各项税费	2,450,900.86	49,324,371.56	11,095,125.50
支付其他与经营活动有关的现金	812,621,321.41	209,485,703.34	594,234,451.85
经营活动现金流出小计	3,917,299,701.36	2,242,767,541.10	1,441,386,529.32
经营活动产生的现金流量净额	175,887,336.20	112,468,519.97	-51,162,145.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	540,584.52	2,249,000.00	1,000,000.00
取得投资收益收到的现金	189,016,887.53	11,644,771.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	206,152,448.73	72,115,757.00	355,153,960.15
投资活动现金流入小计	395,709,920.78	86,009,528.60	356,153,960.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	607,224,187.79	887,879,202.64	509,199,865.99
投资支付的现金	197,700,000.00	6,271,700.00	1,087,950,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金			1,349,000.00
投资活动现金流出小计	804,924,187.79	894,150,902.64	1,598,498,865.99
投资活动产生的现金流量净额	-409,214,267.01	-808,141,374.04	-1,242,344,905.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		200,000.00	1,778,000,000.00
取得借款收到的现金	677,953,214.15	925,853,005.13	2,032,933,396.53
收到其他与筹资活动有关的现金	900,000,000.00	849,000,000.00	1,966,326.24
筹资活动现金流入小计	1,577,953,214.15	1,775,053,005.13	3,812,899,722.77
偿还债务支付的现金	1,051,100,000.00	1,125,972,944.42	1,910,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	290,227,927.75	358,770,789.65	18,476,699.67
支付其他与筹资活动有关的现金		105,152,448.73	150,000,000.00
筹资活动现金流出小计	1,341,327,927.75	1,589,896,182.80	2,078,676,699.67
筹资活动产生的现金流量净额	236,625,286.40	185,156,822.33	1,734,223,023.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	3,298,355.59	-510,516,031.74	440,715,971.70
加：期初现金及现金等价物余额	304,318,098.26	814,834,130.00	374,118,158.30
六、期末现金及现金等价物余额	307,616,453.85	304,318,098.26	814,834,130.00

  主承销商：

  二零一二年九月