第七届董事会第五次会议
决议公告
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2012—032
新疆友好（集团）股份有限公司
第七届董事会第五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议于2012年9月25日在公司六楼会议室召开，公司于2012年9月14日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：
一、关于公司更换2012 年度财务审计机构的议案。
鉴于深圳市鹏城会计师事务所已与国富浩华会计师事务所合并，并对外统一使用国富浩华会计师事务所的名称与品牌，现公司拟更换国富浩华会计师事务所为公司2012 年度财务审计机构。
公司独立董事对更换国富浩华会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案无异议，并同意将《关于公司更换2012年度财务审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于公司拟租赁喀什市商业房产开设大型购物中心的议案。
本议案内容详见公司临2012-033号“关于公司拟租赁喀什市商业房产开设大型购物中心的公告”。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于公司召开2012年第四次临时股东大会的通知的议案。
本议案内容详见公司临2012-034号“关于召开公司2012年第四次临时股东大会的通知的公告”。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2012年9月25日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2012—033
新疆友好（集团）股份有限公司
关于公司拟租赁喀什市商业房产开设大型购物中心的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟租赁由新疆天德立房地产开发有限公司开发建设的位于喀什市西域大道（塔县办与友谊医院中间）地下二层至地上五层共计70,493.5平方米的商业房产（以下称租赁场所）开设大型综合性购物中心。租赁期限为15年10个月。
●公司与该商业房产的出租方（产权方）不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
●本次交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
●本次租赁资产不构成重大资产重组。
●本次交易尚需通过公司股东大会审议通过后实施。
一、交易概述
公司拟租赁由新疆天德立房地产开发有限公司开发建设的位于喀什市西域大道（塔县办与友谊医院中间）地下二层至地上五层共计70,493.5平方米的商业房产（以下称租赁场所）开设大型综合性购物中心。租赁期限为15年10个月。
上述租赁事项已经公司第七届董事会第五次会议审议，以9票同意、0 票反对、0票弃权通过。
二、项目基本情况
1、交易对方基本情况：
①名称：新疆天德立房地产开发有限公司（以下简称“天德立地产”）
②营业执照号码：653100051011481
③注册地址：新疆喀什市西域大道167号新晨光花园小区2号楼
④法定代表人：艾米热拉?依沙米丁
⑤注册资本：1,000万元
⑥公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
⑦公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行业法规有专项审批的项目除外）：房地产开发与经营，房地产中介服务，房屋租赁。
⑧公司股东构成及其投资情况：
| 自然人姓名 | 身份证件号码 | 投资额（万元） | 投资比例（%） |
| 穆提拉?依沙米丁 | 653101197106240430 | 200 | 20 |
| 朱红兵 | 652326196812262832 | 200 | 20 |
| 黄超凡 | 350626197204230050 | 200 | 20 |
| 林泰源 | 350205199010062517 | 400 | 40 |
2、项目基本情况
①地址：喀什市西域大道（塔县办与友谊医院中间）。
②租赁场所及面积：
租赁场所及面积包括（最终面积以房产证登记的面积为准并结合测绘公司出具的合法有效的正规测绘报告）：
地下第二层(停车场)： 14,544.5平方米；
地下第一层： 7,012 平方米；
地上第一层(商业)： 8,920 平方米；
地上第二层(商业)： 9,342 平方米；
地上第三层(商业)： 9,728 平方米；
地上第四层(商业)： 9,366 平方米；
地上第五层(商业)： 11,581 平方米；
以上总建筑面积合计为 70,493.5平方米。
三、租赁场所的交付和期限
1、天德立地产应在2014 年 4 月 30日前按照公司要求将租赁场所交付公司，自交付之日起至2015 年 2 月28日为装修免租期。
2、租赁期限为15年10个月，自2014年 5月 1 日至2030 年 2 月 28 日。
四、公司与天德立地产双方针对该租赁场所地下第一层、地下第二层特别约定：
1、《租赁合同》约定的租赁场所的租金以地上第一层至地上第五层的商业使用面积（不含地下第二层和地下第一层）共48,937平方米为准进行计算。
2、天德立地产承诺在正式将租赁场所交付公司前将地下第一层停车场性质变更为商业卖场使用性质，并对该部分场所按公司要求及商业卖场使用性质进行相关改造及交付，费用和手续由天德立地产承担。双方承诺：在租赁场所交付前将另行签订补充协议约定该部分场所租金价格，该部分场所的租赁单价以《租赁合同》约定的租赁单价为准。
3、天德立地产免费将地下第二层（停车场）交由公司管理使用。公司开业投入正常使用后将该停车场停车收入产生的净收益（该净收益指停车场的停车收入扣除成本、税金、费用后的差额）的80%支付给天德立地产，该笔费用按月支付，由公司在次月向天德立地产支付上月费用，天德立地产收取费用时应向公司提供合法有效的正规发票。
五、关于房产租金的起算日、标准、缴纳方式及期限
1、租金起算日：租金从2015 年 3 月 1 日开始计算。租赁期满后，公司如决定继续租赁，应在租赁期限届满前三个月通知天德立地产，取得天德立地产同意后，公司与天德立地产双方在租赁期限届满前60日内协商签订续租合同，在同等条件下，公司享有优先租赁权。
如公司在装修免租期内的装修施工因天德立地产原因受阻，天德立地产应负责解决，同时装修免租期和租金起算日相应顺延。
2、租金标准：该商业房产租赁单价为每平方米每天1.2元。
①按《租赁合同》约定的租赁场所的商业使用面积（地上第一层至地上第五层）48,937平方米为准进行计算租金，租赁期间（十五年）租金共计人民币321,516,090元。
②若天德立地产在正式将租赁场所交付公司前将地下第一层停车场性质变更为商业卖场使用性质，并对该部分场所按公司要求及商业卖场使用性质进行相关改造后交付公司，则在原有的商业使用面积的基础上增加地下第一层的面积7,012平方米，即以55,949平方米为准计算租金，租赁期间（十五年）租金共计人民币367,584,930元。
3、租金缴纳方式及期限：
①公司应在合同生效后30日内向天德立地产支付人民币500万元的保证金，天德立地产向公司提供合法有效的相关票据。如《租赁合同》正常履行，则在天德立地产将租赁场所正式交付公司后，该保证金可冲抵第一期租金。
②租赁场所房产租金按期进行缴纳。公司应在《租赁合同》生效后且第一期租金起算日前30日内一次性向天德立地产支付第一期剩余租金，天德立地产在收取租金时应向公司提供合法有效的全额房产租赁发票。以后年度租金的支付，公司应在当年租金起算日前30天内向天德立地产缴纳，以此类推。天德立地产在收取租金时应向公司提供合法有效的房产租赁发票。
4、除房产租金及《租赁合同》约定的费用，公司不再向天德立地产另行支付其他任何费用。
六、违约责任
1、天德立地产若发生以下违约行为，每逾一日，天德立地产应按第一期租金的千分之二向公司支付违约金，并赔偿公司因此受到的损失；逾期超过30日，公司有权单方解除所签订的《租赁合同》，且天德立地产按租赁期间的租金总额的20%向公司支付违约金，并承担由此给公司造成的直接经济损失：
①如因天德立地产的原因致使公司无法正常经营、或致使公司无法正常使用租赁场所、或造成《租赁合同》无法继续履行的；
②天德立地产将此租赁场所租给公司后，未经公司同意，又将此租赁场所重复租给他人的；
③天德立地产逾期交付租赁场所；
④除上述①、②、③条款约定之外，天德立地产违反《租赁合同》及附件所约定的内容的。
2、公司逾期支付租金，按实际逾期天数，每逾期一日，公司应按当年租金的千分之二向天德立地产支付违约金；公司逾期支付租金超过 30 天，经催告后仍不支付，天德立地产有权单方解除所签订的《租赁合同》，公司应按租赁期间的租金总额的20%向天德立地产支付违约金，并承担由此给天德立地产造成的直接经济损失。
3、《租赁合同》生效后，合同双方严格依约履行，如有一方拒不履行合同导致合同无法履行，则由违约方向守约方支付违约金人民币壹亿元整，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。
4、《租赁合同》生效后，因天德立地产原因导致合同不予履行或无法履行的，则由天德立地产按同期银行贷款利息向公司返还伍佰万元保证金本息。
七、预计该项目开业前尚需投入（注：此测算是按将地下第一层停车场性质变更为商业卖场使用性质，即以租赁总面积55,949平方米测算）：1、装修改造费用：18,403.38万元，2、设备及货架购置等：120.00万元，3、电子设备购置：205.28万元，4、满足商品经营所需的营运资金：1,000.00万元，合计19,728.66万元。资金来源为公司自筹或银行贷款。
八、该租赁行为系公司围绕商业主营业务发展所进行的日常经营活动，公司与项目出租方（产权方）之间不存在任何关联关系。该议案须提交公司股东大会审议。
九、该租赁项目对公司的影响
1、该租赁项目有利于充分发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务在疆内的市场占有率，符合公司积极拓展百货零售业务的战略发展规划。
2、该租赁项目有利于公司百货零售收入的进一步提升，但在盈利之前，会对公司商业主营业务利润产生一定的影响。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议。
2、《租赁合同》草案。
3、项目可研报告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2012年9月25日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2012—034
新疆友好（集团）股份有限公司
关于召开公司2012年第四次
临时股东大会的通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况：
1、会议召集人：公司第七届董事会
2、会议时间：2012年10月19日（星期五）上午11:00时整（会议签到时间为上午10:30-11:00时）（北京时间）
3、会议地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室
4、会议方式：现场投票方式
5、会议内容：
◆审议关于公司更换2012 年度财务审计机构的议案。
◆审议关于公司拟租赁喀什市商业房产开设大型购物中心的议案。
二、出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、2012年10月12日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
三、参加会议办法：
1、凡符合参加会议条件的股东请于2012年10月18日持股东帐户卡、个人身份证或单位授权委托书到乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2012年10月18日上午10：00---14：00时，下午15：30---19：30时。（北京时间）
3、其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。
四、联系办法：
1、电话：0991-4553700、0991-4552701
2、传真：0991-4815090
3、邮编：830000
4、地址：乌鲁木齐市友好南路668号友好百盛购物中心6楼
5、联系人：吕亮、雷猛
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2012年9月25日
附件
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席新疆友好（集团）股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会下列议案进行审议：
◆关于公司更换2012 年度财务审计机构的议案。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
◆关于公司拟租赁喀什市商业房产开设大型购物中心的议案。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
股 东 登 记 表
截止2012年10月12日，本人（本单位）持有新疆友好（集团）股份有限公司股份，兹登记参加公司2012年第四次临时股东大会。
姓名或名称： 证券帐户号码：
持股股数： 出席会议人员姓名：
股东签名（或盖章）： 出席人身份证号码：
年 月 日