第二届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2012-038
宁波理工监测科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2012年9月15日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2012年9月25日上午以通讯表决方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
经审核，公司目前已成就预留限制性股票授予条件，董事会同意向马文新、卢文杰、施宏、闫强4名激励对象授予预留限制性股票60万股，授予日为2012年9月26日。公司授予激励对象每一股预留限制性股票的授予价格为9.115元，为本次董事会决议公告前 20个交易日公司股票均价（18.23元/股）的50%。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
《宁波理工监测科技股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《国浩律师集团（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2012年9月26日
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2012-039
宁波理工监测科技股份有限公司
第二届监事会第十四次会议
决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2012年9月25日上午在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于核查公司预留限制性股票授予对象名单的议案》。
为核查公司激励对象相关情况是否符合预留限制性股票授予条件，监事会对公司预留限制性股票授予对象名单进行了确认后认为：
1、列入公司预留限制性股票激励计划中的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司首期股权激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
2、预留限制性股票激励计划授予对象名单符合公司股东大会批准的首期股权激励计划中规定的激励对象范围。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
监事会
2012年9月26日
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2012-040
宁波理工监测科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月25日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2012年9月26日为授予日，向马文新、卢文杰、施宏、闫强4名激励对象授予预留限制性股票60万股，相关事项说明如下：
一、预留限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司预留限制性股票激励计划简述
1、预留限制性股票激励计划采用的激励形式为限制性股票。公司以定向发行人民币普通股（A股）股票的方式向激励对象授予限制性股票。
2、预留限制性股票激励计划的激励对象为公司核心管理人员共4人。
3、公司授予激励对象每一股预留限制性股票的授予价格为9.115元，为本次董事会决议公告前 20个交易日公司股票均价（18.23元/股）的50%。
4、预留限制性股票激励计划有效期为60个月，自预留限制性股票授予日起计算。自授予日起12个月为禁售期，在禁售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，若达到规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：授予日的12个月后、24个月后、36个月后和48个月后可分别解锁本次获授限制性股票总数的 25%。解锁后的限制性股票可依法自由流通。若解锁期的任一期公司业绩未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司回购并注销该部分限制性股票。
5、预留限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩条件如下表所示：
| 解锁时间 | 解锁业绩条件 | 解锁比例 |
| 第一批于授予日12个月后解锁 | 2012年公司加权平均净资产收益率不低于7%；以2011年净利润为基数，2012净利润增长率不低于20%。 | 25% |
| 第二批于授予日24个月后解锁 | 2013年公司加权平均净资产收益率不低于7.5%；以2011年净利润为基数，2013净利润增长率不低于45%。 | 25% |
| 第三批于授予日36个月后解锁 | 2014年公司加权平均净资产收益率不低于8%；以2011年净利润为基数，2014净利润增长率不低于75%。 | 25% |
| 第四批于授予日48个月后解锁 | 2015年公司加权平均净资产收益率不低于9%；以2011年净利润为基数，2015净利润增长率不低于110%。 | 25% |
其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
解锁期内，公司各年度的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年及次年净利润净增加额和净资产的计算。
（二）已履行的相关审批程序
1、2012年2月7日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》。
2、2012年2月7日，公司召开第二届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于核查公司首期股权激励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料并获得证监会备案无异议。
4、2012年4月5日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2012年4月5日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
6、2012年4月23日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。
7、2012年5月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2012年5月21日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于核查公司首期股权激励计划授予人员名单的议案》。
9、2012年9月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
10、2012年9月25日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于核查公司预留限制性股票授予对象名单的议案》。
二、预留限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中预留限制性股票授予条件的规定如下：
理工监测授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：
1、理工监测未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会对授予条件已经成就的说明
1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上所述，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。
三、对本次预留限制性股票授予对象情况的说明
经公司董事会确认，符合预留限制性股票的激励对象资格的人员共计4人，公司监事会对预留限制性股票授予对象名单进行了审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次激励计划的激励对象中不包含公司独立董事、监事、高级管理人员。
四、本次实施的预留限制性股票激励计划授予股份的授予数量根据公司2011年度权益分派方案进行了相应的调整。除此之外与已披露的股权激励计划不存在差异。
五、本次预留限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：预留限制性股票激励计划拟授予给激励对象的标的股票为理工监测限制性股票。
（二）股票来源：预留限制性股票激励计划所涉限制性股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）。
（三）公司权益分派对股权激励计划授予股份的调整情况
经2012年3月13日公司第二届董事会第十六次会议审议并提交2012年4月5日公司2011年度股东大会审议通过，公司2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日总股本6,670 万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计派送现金红利1,334万元，剩余未分配利润结转下一年度；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本6,670万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增6,670万股，转增后公司总股本增加至13,340万股。根据公司标的股票授予数量的调整方法，对预留限制性股票授予数量调整如下：
调整后的预留限制性股票授予数量=300,000×（1+1）=600,000（股）
（四）授予日：2012年9月26日。该日期的确定符合《股权激励管理办法》、《公司首期股权激励计划（修订稿）》的相关规定。
（五）授予价格：9.115元。为公司二届二十一次董事会决议公告前 20个交易日公司股票均价（18.23元/股）的50%。
（六）激励对象标的股票分配情况：
| 序 | 激励对象姓名 | 职务 | 本次拟分配的数量（股） | 占本次授予总量的比例（%） | 占股本总额的比例（%） | 首次授予数量（股） | 合计授予数量（股） | 合计授予占股本总额的比例（%） |
| 1 | 马文新 | 全资子公司总经理 | 80,000 | 13.33 | 0.06 | 520,000 | 600,000 | 0.43 |
| 2 | 卢文杰 | 控股子公司总经理 | 300,000 | 50.00 | 0.21 | 200,000 | 500,000 | 0.36 |
| 3 | 施宏 | 全资子公司副总经理 | 180,000 | 30.00 | 0.13 | 240,000 | 420,000 | 0.30 |
| 4 | 闫强 | 人力资源部副经理 | 40,000 | 6.67 | 0.03 | 0 | 40,000 | 0.03 |
| 合 计 | 600,000 | 100.00 | 0.43 | 960,000 | 1,560,000 | 1.11 | ||
（七）预留限制性股票激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施预留限制性股票激励计划对公司经营业绩的影响
（一）股权激励计划会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计预留限制性股票激励计划对公司经营业绩的影响
董事会已确定激励计划的授予日为2012年9月26日，公司预留限制性股票激励计划需要摊销的成本较小，并已在公司首期股权激励计划首次授予的影响中进行估算。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本计划的成本将在经常性损益中列支。
六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、增发限制性股票所募集资金的用途
公司因实施预留限制性股票激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
八、监事会对激励对象名单核查的情况
为核查公司激励对象相关情况是否符合预留限制性股票授予条件，监事会对公司预留限制性股票授予对象名单进行了确认后认为：
1、列入公司预留限制性股票激励计划中的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司首期股权激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
2、预留限制性股票激励计划授予对象名单符合公司股东大会批准的首期股权激励计划中规定的激励对象范围。
九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
公司独立董事认为：
1、本次授予预留限制性股票的授予日为2012年9月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为2012年9月26日。
2、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留限制性股票。
十、律师出具的法律意见
国浩律师集团（杭州）事务所沈田丰律师、李燕律师发表意见认为：理工监测董事会向激励对象授予预留限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》及《激励计划（修订稿）》的相关规定及股东大会对董事会的授权，理工监测董事会向激励对象授予预留限制性股票合法、有效。
十一、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见；
4、国浩律师集团（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2012年9月26日