股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2012-038

  中化国际（控股）股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的提示性公告

【特别提示】

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月13日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《中化国际召开2012年第二次临时股东大会的通知》。由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次向股东提示本次股东大会事宜。

为便于股东在网络投票中正确地表达自己的投票意愿，若股东对所有议案表达相同意见，可直接申报价格 99.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报。（详见“附件 3：网络投票操作流程”）

公司2012年第二次临时股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、会议时间：

现场会议：2012年9月28日（星期五）下午15点00分；

网络投票时间：2012年9月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

4、现场会议地点：北京民族饭店（地址：北京市西城区复兴门内大街51号）

5、股权登记日：2012年9月25日（星期二）

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、《关于经修订的公司非公开发行股票方案的议案》；

2.1 股票种类和面值；

2.2 发行方式；

2.3 发行数量；

2.4 发行对象及认购方式；

2.5 定价基准日、发行价格；

2.6 限售期；

2.7 上市地点；

2.8 本次非公开发行股票募集资金的用途；

2.9 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排；

2.10 决议有效期限；

3、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；

4、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

5、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》；

6、《关于批准公司与中国中化股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

7、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；

8、《关于提请公司股东大会批准中国中化股份有限公司免于发出收购要约的议案》；

9、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

10、《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》；

11、《关于修订公司章程的议案》；

12、《关于制订公司股东回报规划的议案》；

13、《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构的提案》；

14、《公司兼任董事之高管2012年薪酬方案》。

以上第1、4、6、7、8、9项内容经公司第五届董事会第十九次会议审议通过；第13、14项内容经公司第五届董事会第二十次会议审议通过；第2、3、5、10、11、12项内容经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。

以上第2、3、6、7、8项内容涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。

2、截至2012年9月25日（周二）下午15点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。

四、现场会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会办公室办理登记手续

1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件1）；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件2）及《股东登记表》办理登记手续；

1.2 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证及《股东登记表》办理登记手续；

1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。

2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室

3、登记时间：2012年9月26日（上午8：30-11：30，下午13：00-16：00）

五、投票规则

本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。网络投票操作流程参见附件3。

六、其他事项

1、联系电话：8009881806

联系传真：021-50470206

联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

邮政编码：200121

2、会议预计一个半小时。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

3、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件，以便签到入场。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2012年9月25日

附件1：股东登记表式样

股东登记表

兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司2012年第二次临时股东大会。

姓名： 股东账户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

附件2：授权委托书式样

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席中化国际（控股）股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并行使表决权。

委托方姓名： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数： 委托方股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托权限： 受托日期：

注：1、授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件3：股东参加网络投票的操作流程

股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

股票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738500	中化投票	23	A股股东

2、表决方法：

(1) 买卖方向为买入；

(2) 在“买入价格”项下填报本次股东大会议案序号，99.00元代表本次股东大会全部议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推；其中对议案二下的子议案2.01元代表“股票种类和面值” ，2.02元代表“发行方式” ，依此类推。本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为：

表决序号	内容	申报代码	申报价格
全部议案	表示对所有议案统一表决	738500	99.00元
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	738500	1.00元
2	《关于经修订的公司非公开发行股票方案的议案》	738500	2.00元
2.1	股票种类和面值	738500	2.01元
2.2	发行方式	738500	2.02元
2.3	发行数量	738500	2.03元
2.4	发行对象及认购方式	738500	2.04元
2.5	定价基准日、发行价格	738500	2.05元
2.6	限售期	738500	2.06元
2.7	上市地点	738500	2.07元
2.8	本次非公开发行股票募集资金的用途	738500	2.08元
2.9	本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排	738500	2.09元
2.10	决议有效期限	738500	2.10元
3	《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》	738500	3.00元
4	《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》	738500	4.00元

5	《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》	738500	5.00元
6	《关于批准公司与中国中化股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》	738500	6.00元
7	《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》	738500	7.00元
8	《关于提请公司股东大会批准中国中化股份有限公司免于发出收购要约的议案》	738500	8.00元
9	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	738500	9.00元
10	《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》	738500	10.00元
11	《关于修订公司章程的议案》	738500	11.00元
12	《关于制订公司股东回报规划的议案》	738500	12.00元
13	《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构的提案》	738500	13.00元
14	《公司兼任董事之高管2012年薪酬方案》	738500	14.00元

(3) 在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日A股收市后，持有中化国际A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738500	买入	99.00元	1股

2、股权登记日A股收市后，持有中化国际 A 股的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

股票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738500	买入	1.00元	1股

如持有中化国际A股的投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的买卖股数改为2股或3股，其他内容相同。

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。