证券代码：600321 证券简称 ：国栋建设 编号：2012-023

  四川国栋建设股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  特别提示：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  四川国栋建设股份有限公司2012年第一次临时股东大会于2012年9月25日上午9：30在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表共 3 人，代表股份总数为 40,092.6138万股，占公司有表决权股份总数的比例为 33.95% ，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长王春鸣先生主持。

  二、提案审议情况

  会议逐项审议并以书面投票方式表决通过了如下议案:

  1、关于聘请天健会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报表审计机构的议案。

  鉴于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司与公司签署的《审计委托协议》已经到期，同时，因其业务繁忙，经与公司协商四川华信不再续任公司财务审计机构。公司董事会审计委员会认为天健会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，且有为多家上市公司提供审计服务的经验与能力。建议聘请天健会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，审计费用为45万元，其它与审计有关的差旅、食宿等费用另由公司承担。表决情况如下：

  同意40,092.6138万股，占出席股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对为0股；弃权为0股。

  2、关于修改公司章程的议案

  根据《公司法》《上市公司章程指引》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等有关法律、法规的规定，公司拟对《公司章程》中利润分配政策相关内容进行修改，修改内容如下：

  公司利润分配的政策为：

  1、利润分配原则：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

  2、公司利润分配的内容：

  1）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

  2）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。必要时公司也可以进行中期利润分配。

  3）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；

  3、利润分配的调整

  1）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，董事会应提出利润分配调整预案；

  2）董事会在制订利润分配调整预案时，应经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，利润分配的调整亦不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  4、利润分配需履行的决策程序

  1）董事会在制订利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过投资者咨询电话、公司官网投资者关系专栏等方式听取中小股东意见。

  2）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

  3）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议通过，股东大会审议利润分配预案时，可为股东提供网络投票方式；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。

  表决情况如下：

  同意40,092.6138万股，占出席股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对为0股；弃权为0股。

  3、关于提名徐晋江先生为公司第七届监事会监事候选人的议案。

  覃海先先生因个人原因申请辞去其所担任的公司监事职务。现由于个人原因向公司监事会申请辞职后，其不再担任公司任何职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会决定提名徐晋江先生为公司第七届监事会监事候选人。

  表决情况如下：

  同意40,092.6138万股，占出席股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对为0股；弃权为0股。

  4、关于公司向全资子公司四川南充国栋林产科技有限公司增加投资5亿元建设资源节约和环境保护2013年中央预算内投资备选项目50万M3/年秸秆/木质刨花板节材代木项目的议案。表决情况如下：

  同意40,092.6138万股，占出席股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对为0股；弃权为0股。

  三、律师见证情况

  四川天澄门律师事务所肖兵、陈锐两位律师出席了本次股东大会，见证并为本次股东大会出具了法律意见书，认为：国栋建设本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员及召集人资格合法有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  四、备查文件目录

  1、股东大会决议和记录；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司

  董 事 会

  2012年9月26日