南京熊猫电子股份有限公司实际控制人变更及遵守持续关联交易条款的公告

2012-09-26 来源：上海证券报

股票代码：600775 股票简称：南京熊猫编号：临2012-027

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兹述及本公司于2012年3月7日、4月10日、5月9日、6月11日及7月20日刊发的有关本公司实际控制人变更的公告，及本公司2012年半年度报告中关于控股股东及实际控制人变更情况的陈述。

一、实际控制人变更

本公司近日接到控股股东熊猫集团的通知，省国信及南京市国资委已将其各自所持有的熊猫集团的股权（即分别为21.59%及26.39%）无偿转让给中国电子的附属公司中电熊猫，相应的股份过户的工商登记手续已办理完毕。至此，中国电子通过中电熊猫持有熊猫集团56.85%的股份，熊猫集团占本公司已发行股本的约51.10%，因此，中国电子成为本公司实际控制人。

本公司于熊猫集团相关股份过户前及过户后的股权架构如下：

变更前：

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变更后：

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二、遵守持续关联交易条款

省国信及南京市国资委将其各自所持有的熊猫集团的股权（即分别为21.59%及26.39%）转让给中国电子的附属公司中电熊猫，相应的股份过户的工商登记手续办理完毕后，中国电子通过中电熊猫及熊猫集团成为本公司实际控制人。

由于中电熊猫、熊猫液晶显示及中电熊猫置业也是中国电子控制的附属公司，因此上述中国电子控制的附属公司成为本公司关联人。鉴于此，上述中国电子控制的附属公司与本公司所属公司于本公司实际控制人变更完成前订立的若干日常经营性业务合同成为本公司的持续关联交易。

依据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.12所列，正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

执行中的协议的详细数据

持续关联交易协议的主要条款概述如下：

1、生产材料采购供应基本合同

日期：二零一一年十二月一日

订约方：（1）熊猫电子制造

（2）熊猫液晶显示

熊猫液晶显示为本公司实际控制人中国电子的非全资附属公司并受中国电子控制，故为本公司的关联人。因此，熊猫液晶显示与本公司附属公司熊猫电子制造之间的交易构成本公司的持续关联交易。

标的事项：有关熊猫液晶显示向熊猫电子制造采购T-CON板、液晶电视机中连接液晶模块和主板之间的线路板等材料及零配件。

到期日：二零一二年十二月一日

定价基础：熊猫电子制造供应材料及零配件的价格应继续由订约方公平磋商

并参考现行市场价格按正常商业条款厘定，须不逊于中国的独立第三方对类似材料及零配件的报价。

根据熊猫液晶显示的过往采购情况及合同剩余期间的预计交易量，从二零一二年七月一日至二零一二年十二月一日（即协议到期日）止期间，交易总价值估计约为人民币97,500,000.00元。

2、餐饮服务协议

日期：二零一二年三月一日

订约方：（1）熊猫新兴实业

（2）中电熊猫

中电熊猫为本公司实际控制人中国电子的附属公司，故为本公司的关联人。因此，中电熊猫与本公司附属公司熊猫新兴实业之间的交易构成本公司的持续关联交易。

标的事项：根据协议，熊猫新兴实业将向中电熊猫的员工提供餐饮服务（包括供应膳食及餐具）

到期日：二零一三年二月二十八日

定价基础：中电熊猫就获提供的服务应付的服务费应继续基于可资比较条件下可从独立第三方服务提供商获得的现行市场费率。该等服务费应经公平磋商厘定，且不逊于熊猫新兴实业向独立第三方提供的费率。中电熊猫将根据当月获提供的膳食数量按月与熊猫新兴实业结算费用。

根据过往交易量及预期餐饮服务需求，从二零一二年七月一日至二零一二年十二月一日止期间以及截至二零一三年二月二十八日止两个月，总额年度上限估计分别约为人民币280,000.00元及人民币40,000.00元。

3、LCD厂区及宿舍物业服务管理合同

日期：二零一零年十二月三十日

订约方：（1）熊猫新兴实业

（2）熊猫液晶显示

熊猫液晶显示为本公司实际控制人中国电子的非全资附属公司并受中国电子控制，故为本公司的关联人。因此，熊猫液晶显示与本公司附属公司熊猫新兴实业之间的交易构成本公司的持续关联交易。

标的事项：熊猫新兴实业为熊猫液晶显示的工厂及员工宿舍提供物业管理服务及维护清洁服务

到期日：二零一二年十二月二十九日

定价基础：熊猫液晶显示就获提供的服务应付的服务费应继续基于可资比较条件下可从独立第三方服务提供商获得的现行市场费率计算。该等服务费应经公平磋商厘定，且不逊于熊猫新兴实业向独立第三方提供的费率。熊猫液晶显示将根据当月获提供的人力按月与熊猫新兴实业结算费用。

根据过往交易量及合同剩余期间对管理及维护服务的预计需求，从二零一二年七月一日至二零一二年十二月二十九日（即协议到期日）止期间，交易总价值估计约为人民币1,470,000.00元。

4、安装工程合同

日期：二零一零年九月

订约方：（1）熊猫信息产业

（2）熊猫液晶显示

熊猫液晶显示为本公司实际控制人中国电子的非全资附属公司并受中国电子控制，故为本公司的关联人。因此，熊猫液晶显示与本公司附属公司熊猫信息产业之间的交易构成本公司的持续关联交易。

标的事项：在南京经济技术开发区为熊猫液晶显示的项目安装保安及闭路监控系统、安全系统及电话系统

到期日：二零一零年十二月十五日

代价：人民币12,852,465.91元

未结金额：人民币5,146,726.14元。标的事项所属的项目延迟完成。协议将于所属项目各订约方所有义务获履行之日达成协议。未结金额将于届满缴付。

5、门供货及安装工程合同

日期：二零一零年五月

订约方：（1）熊猫机电仪

（2）熊猫液晶显示

熊猫液晶显示为本公司实际控制人中国电子的非全资附属公司并受中国电子控制，故为本公司的关联人。因此，熊猫液晶显示与本公司附属公司熊猫机电仪之间的交易构成本公司的持续关联交易。

标的事项：该项目涉及为熊猫液晶显示的项目供应及安装各种类型的厂房的门

到期日：二零一零年九月三十日。该项目已完成，待熊猫液晶显示进行检收。协议将于验收通过后，经门设备系统2年质保期结束之日完成。

代价：人民币13,874,688.00元

未结金额：人民币3,500,000.00元。该项目已完成，待熊猫液晶显示进行检收。未结金额将于验收通过后缴付。

6、施工合同

日期：二零一零年十二月三十日

订约方：（1）中电熊猫置业，作为出包商

（2）江苏南通二建集团有限公司，作为主承包商，为独立第三方

（3）熊猫信息产业，作为承包商

中电熊猫置业为本公司实际控制人中国电子的非全资附属公司并受中国电子控制，故为本公司的关联人。因此，中电熊猫置业与本公司附属公司熊猫信息产业之间的交易构成本公司的持续关联交易。

标的事项：项目涉及为颐和家园三期的四栋楼宇及地下室安装智能系统

代价：人民币945,000.00元

到期日：将于各订约方所有义务获履行之日达成协议。

未结金额：人民币275,000.00元。未结金额将于工程竣工验收后缴付。

7、设备购销合同

日期：二零一一年十月二十日

订约方：（1）熊猫液晶显示，作为卖方

（2）中国电子进出口总公司，作为代理人

（3）Hugle Electronics Inc.，作为买方，为独立第三方

（4）熊猫机电仪，作为分包商

标的事项：熊猫机电仪提供干式洗衣机中部分加工配套等业务

代价：人民币1,478,295.00元

到期日：设备已安装完成，待最终的技术验收。协议将于设备验收通过后，经一年质保期结束之日完成。

未结金额：人民币443,000.00元。项目已经完成，尚待Hugle Electronics Inc.进行最终的技术验收。未结金额由Hugle Electronics Inc.作为留存金保留，直至最终审验后一年质保期结束。

8、购销合同

日期：二零一二年八月一日

订约方：（1）熊猫液晶显示

（2）熊猫电子装备

熊猫液晶显示为本公司实际控制人中国电子的非全资附属公司并受中国电子控制，故为本公司的关联人。因此，熊猫液晶显示与本公司附属公司熊猫电子装备之间的交易构成本公司的持续关联交易。

标的事项：熊猫电子装备为熊猫液晶显示设计及制造60层CF托盘及配件。

代价：人民币25,974,000.00元

到期日：收货验收合格后，经3个月质保期结束之日完成。

未结金额：人民币5,194,800元。未结金额将于验收通过后缴付。

9、设备购销合同书

日期：二零一二年七月二十日

订约方：（1）熊猫液晶显示

（2）熊猫电子装备

标的事项：熊猫电子装备向熊猫液晶显示提供卡匣ID数据载体。

代价：人民币309,166.00元

到期日：二零一二年十月二十日

未结金额：人民币309,166.00元。未结金额将于验收通过后缴付。

10、购销合同

日期：二零一二年五月二十四日

订约方：（1）熊猫液晶显示

（2）熊猫电子装备

标的事项：熊猫液晶显示向熊猫电子装备采购安全防护门。

代价：人民币170,000元

未结金额：货物尚未交付。未结金额为人民币170,000.00元，并将于货物交付后缴付。

11、购销合同

日期：二零一二年七月十九日

订约方：（1）熊猫液晶显示

（2）熊猫电子装备

标的事项：熊猫液晶显示向熊猫电子装备采购卡汇放置台、发泡卡匣、NC放置台等。

代价：人民币228,628.01元

未结金额：货物尚未交付。未结金额为人民币228,628.01元，并将于货物交付后缴付。

12、购销合同

日期：二零一二年七月六日

订约方：（1）熊猫液晶显示

（2）熊猫电子装备

标的事项：熊猫液晶显示向熊猫电子装备采购点灯检查新增压轮机构。

代价：人民币83,000元

未结金额：货物尚未交付。未结金额为人民币83,000.00元，并将于货物交付后缴付。

13、购销合同

日期：二零一二年七月十九日

订约方：（1）熊猫液晶显示

（2）熊猫电子装备

标的事项：熊猫液晶显示向熊猫电子装备采购检查台，二维读码器，检查治具。

代价：人民币3,551,000元

未结金额：货物尚未交付。未结金额为人民币3,551,000.00元，并将于货物交付后缴付。

董事（包括独立非执行董事）认为上述协议的条款就股东而言属公平合理，且上述协议乃按正常商业条款订立，符合本公司及股东的整体利益。董事确认并无董事于上述协议项下拟进行的交易中拥有重大权益。

有关订约方的资料

熊猫电子制造主要从事专业表面自动贴装业务，基板组装测试业务和整机制造业务，材料供应、模具、注塑、挤塑、喷涂、装饰及组装等业务

熊猫液晶显示主要生产液晶面板及显示器。

熊猫新兴实业主要从事餐饮服务及物业管理服务。

中电熊猫主要从事电子信息的研发、服务及转让；电子产品的研发、生产、销售及相关服务；电子工程设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；工业投资及资产管理服务。

熊猫信息产业主要从事轨道交通、系统集成与建筑智能化、应用软件与服务和广播电视业务等高新技术产业。

熊猫机电仪主要从事本集团内新行业新产品的研究开发，概念产品的工程化设计，并组织生产销售。

中电熊猫置业主要从事房地产开发、物业管理等。

江苏南通二建集团有限公司主要从事安装、建筑装饰装修、钢结构工程、水利水电、隧道、环保、铁路、公路、桥梁、科研及投资于跨行业、跨地区、多元化经营的大型建筑企业集团。

熊猫电子装备主要从事研发、生产和销售工业自动化装备、电力保护产品、物流配套设备产品、仪器及环保配套服务，金属制品的表面涂漆、热处理加工等。

释义

在本公告内，除文意另有所指外，下列词语具有以下涵义：

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南京熊猫电子股份有限公司董事会

2012年9月25日

「董事会」指董事会；
「中国电子」指中国电子信息产业集团有限公司, 一间于中国注册成立的国有公司，为本公司的实际控制人；
「中电熊猫置业」指南京中电熊猫置业有限公司，一家于中国注册成立的有限责任公司，为本公司控股股东中国电子的非全资附属公司；
「本公司」指南京熊猫电子股份有限公司，一间于中国注册成立的股份有限公司；
「关联人」指具有上市规则所赋予的涵义；
「董事」指本公司董事；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「省国信」指江苏省国信资产管理集团有限公司,一间于中国注册成立的有限责任公司;
「上市规则」指上海证券交易股票上市规则；
「南京市国资委」指南京市人民政府国有资产监督管理委员会;
「中电熊猫」指南京中电熊猫信息产业集团有限公司,一间于中国注册成立的有限责任公司，本公司的主要股东，并为本公司控股股东中国电子的附属公司；
「熊猫电子装备」指南京熊猫电子装备有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司的附属公司；
「熊猫电子制造」指南京熊猫电子制造有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司的附属公司；
「熊猫新兴实业」指南京熊猫新兴实业有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司的全资附属公司；
「熊猫信息产业」指南京熊猫信息产业有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司的附属公司；
「熊猫液晶显示」指南京中电熊猫液晶显示科技有限公司, 一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司控股股东中国电子的非全资附属公司；
「熊猫机电仪」指南京熊猫机电仪技术有限公司, 一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司的附属公司；
「熊猫集团」指熊猫电子集团有限公司，持有本公司已发行股本约51.1%已发行总股本的控股股东；
「中国」指中华人民共和国；
「人民币」指中国法定货币人民币元；
「%」指百分比。

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