证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2012-11

东风电子科技股份有限公司

2012年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否存在否决或修改提案的情况 否

●本次会议召开前是否存在补充提案的情况 否

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.召开时间：2012年9月25日上午8：30时

2.召开地点：上海市普陀区金沙江路1818号意家人旅馆2楼会议室。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

出席会议的股东和代理人人数	9
所持有表决权的股份总数（股）	203,814,895
占公司有表决权股份总数的比例（%）	65

（三）会议的召开及表决方式

1.本次会议表决方式符合《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定。

2. 召开方式：现场方式

3. 会议召集人：董事会

4. 会议主持人：高大林先生

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事9人，出席 9 人；公司在任监事3人，出席3 人；董事会秘书及公司财务负责人出席会议。

二、提案审议情况

序号	议案内容	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	关于修订公司章程的议案	203,814,802	99.99%	93	0.00004%	0	0%	是
2	公司第五届董事会期满换届选举的议案(董事选举采用累积投票制)
	高大林	203,814,802	99.99%	93	0.00004%	0	0%	是
	乔 阳	203,814,802	99.99%	93	0.00004%	0	0%	是
	翁运忠	203,814,802	99.99%	93	0.00004%	0	0%	是
	肖大友	203,814,802	99.99%	93	0.00004%	0	0%	是
	严方敏	203,814,802	99.99%	93	0.00004%	0	0%	是
	许建宁	203,814,802	99.99%	93	0.00004%	0	0%	是
	徐志翰（独立董事）	203,814,802	99.99%	93	0.00004%	0	0%	是
	肖 松（独立董事）	203,814,802	99.99%	93	0.00004%	0	0%	是
	张国明（独立董事）	203,814,802	99.99%	93	0.00004%	0	0%	是
3	关于东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司、东风（十堰）有色铸件有限公司、上海东仪汽车贸易等分（子）公司处置固定资产、坏账核销的议案。	203,814,802	99.99%	93	0.00004%	0	0%	是
4	公司第五届监事会期满换届选举的议案(监事选举采用累积投票制)
	谭小波	203,814,802	99.99%	93	0.00004%	0	0%	是
	郑 文	203,814,802	99.99%	93	0.00004%	0	0%	是

三、律师见证情况

本次大会经上海金茂律师事务所何永哲、吴伯庆律师现场见证，律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次大会通过的各项决议合法有效。

四、备查文件目录

1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

2.法律意见书；

东风电子科技股份有限公司

2012年9月25日

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2012-12

东风电子科技股份有限公司

第六届董事会2012年第一次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东风科技董事会已于2012年9月5日向全体董事以电子邮件方式发出了第六届董事会2012年第一次临时会议通知，第六届董事会2012年第一次临时会议于2012年9月25日以现场加通讯的方式召开，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经审议，董事会通过了如下议案：

1.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于选举公司董事长的议案。

公司董事会选举高大林先生担任公司董事长，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

附：高大林先生简历

高大林，男，汉族，1963年1月出生，湖北钟祥人，1983年7月参加工作，中共党员，高级经济师，在职研究生（1983年7月毕业于湘潭电校电气化专业；1998年11月毕业于中国社科院（业余）商业经济学专业），现任东风汽车零部件有限公司党委书记、纪委书记、工会主席。

2.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于选举公司第六届董事会专门委员会成员的议案。

经公司五届七次董事会和公司2012年第一次临时股东大会审议通过,公司董事会换届工作已完成。公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会委员相应调整，具体名单及分工如下：

审计委员会

主任委员：徐志翰

委员：翁运忠、张国明

薪酬与考核委员会

主任委员：张国明

委员：高大林、徐志翰

提名委员会

主任委员：肖 松

委员：翁运忠、张国明

战略委员会

主任委员：翁运忠

委员：肖大友、严方敏、肖 松、徐志翰

3.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于聘任公司高级管理人员的议案。

根据公司董事会提名委员会2012年第二次会议决议，公司董事会续聘严方敏先生为公司总经理；续聘天涯先生为公司董事会秘书；续聘周法东先生为公司财务负责人。

公司独立董事就聘任高管发表独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司第六届董事会2012年第一次临时会议选举公司董事长,聘任公司总经理、董事会秘书、财务负责人等事项，发表如下独立意见： 

一、同意选举高大林先生为公司第六届董事会董事长。

二、同意续聘严方敏先生为公司总经理。

三、同意续聘天涯先生为公司董事会秘书。

四、同意续聘周法东先生为公司财务负责人。

公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法合规；上述高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。

以上聘任人员任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

附：严方敏、天涯、周法东先生简历：

严方敏：男，1956年1月生，工学硕士，研究员级高工，中共党员。先后任重庆汽车配件总厂副厂长、杭州汽车发动机厂厂长、中国重型汽车集团公司副总经理。现任东风电子科技股份有限公司董事、总经理、党委书记。

天涯：男，1963年5月生，法学硕士，高级经济师，中共党员。先后在西安陆军学院、宁夏工学院、宁夏大学、上海发展律师事务所工作。现任东风电子科技股份有限公司董事会秘书兼证券部部长。

周法东：男，1961年12月生，大学，高级会计师，中共党员。先后任东风汽车工业进出口公司财务部部长，华科公司（外援项目）财务部部长，东风泵业有限公司总经理助理。现任东风电子科技股份有限公司财务负责人兼计划财务部部长。

4.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于聘任公司证券事务代表的议案。

根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《上市公司董事会秘书培训实施细则》以及上海证券交易所《上市公司董事会秘书资格管理办法》的规定，公司董事会续聘周群霞女士为公司证券事务代表，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

附：周群霞女士简历：

周群霞，女，1962年7月出生，专科学历，工程师。先后在上海科泰投资有限公司，东风电子科技股份有限公司工作，现任东风电子科技股份有限公司证券事务代表。

5.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司拟聘请内控审计会计师事务所及制定其报酬的议案。

公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估，1.认为该所遵循职业准则，较好的完成了2011年的审计任务；2.经审查会计师事务所的简介、营业执照、资质证书等相关资料符合担任公司内控审计单位的资格；因此，公司董事会审计委员会提请拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计机构，内控审计报酬标准拟定为人民币 25万元。

公司独立董事对拟聘请内审会计师事务所及制定其报酬议案发表独立意见：

根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司第六届董事会2012年第一次临时会议讨论的第五项议题《公司拟聘请内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》进行了审议。

在听取了公司董事会、管理层的汇报后，经过审慎、认真的研究，现就《公司拟聘请内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》发表独立意见如下：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）1.2011年的工作情况，我们认为该所遵循职业准则，完成了审计任务；2. 经审查会计师事务所的简介、营业执照、资质证书等相关资料符合担任公司内控审计单位的资格。公司董事会做出拟聘请其为公司内控审计机构的考虑合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

上述第5项议案将提请公司下一次股东大会审议并授权公司董事会具体办理有关事宜。议案具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2012年9月25日

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2012-13

东风电子科技股份有限公司

第六届监事会2012年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东风科技监事会已于2012年9月7日向全体董事以电子邮件方式发出了第六届监事会2012年第一次会议通知，第六届监事会2012年第一次会议于2012年9月25日以现场加通讯的方式召开，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经审议，监事会通过了如下议案：

1.以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于选举公司第六届监事会主席的议案。

根据监事会提名，选举刘同建先生为公司第六届监事会主席。任职期限自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满。

附：刘同建先生简历

刘同建，男，1956年1月出生，大学文化程度，高级工程师，1973年11月参加工作，中共党员。曾任东风科技襄樊仪表公司总经理，上海江森自控汽车电子公司副总经理。现任东风科技综合管理部部长。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司监事会

2012年9月25日

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2012-14

东风电子科技股份有限公司

关于控股子公司东风襄樊仪表系统有限公司

变更公司名称的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年9月25日，公司收到控股子公司东风襄樊仪表系统有限公司（以下简称为“仪表公司”）的通知，经“仪表公司”股东大会审议通过，并报襄阳市工商行政管理局批准后，“仪表公司”名称由原“东风襄樊仪表系统有限公司”变更为“东风汽车电子有限公司”，其余事项不变。

特此公告。

备查文件：

1. 东风襄樊仪表系统有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

2. 企业名称变更核准通知书；

3. 企业法人营业执照（副本）。

东风电子科技股份有限公司董事会

2012年9月25日