股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2012—086

深圳市同洲电子股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2012年9月19日以传真、电子邮件形式发出。会议于2012年9月26日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加表决董事9人。其中董事袁明、潘玉龙、陈友以通讯方式参与表决。会议由副董事长孙莉莉女士主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

议案一、《关于终止募投项目“组建营销与服务网络平台”的议案》；议案详情请参见2012年9月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的2012-088号公告。该议案需提交2012年第七次股东大会进行审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

公司独立董事郝珠江先生、欧阳建国先生、潘玲曼女士、钟廉先生一致认为该次募集资金项目的终止是基于对项目实际的市场前景进行充分了解后进行决策的，保证了募集资金的有效利用，不会对公司生产经营产生实质性影响，并且，本次终止募投项目公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，同意将本议案提交公司2012年第七次临时股东大会审议。

公司监事会认为该次募投项目的终止充分保证了募集资金的有效利用，审议程序合法、有效，没有损害公司股东的利益，并同意将本议案提交公司2012年第七次临时股东大会审议。

公司保荐机构及保荐代表人认为：募投项目“组建营销与服务网络平台”的终止，是公司根据实际情况作出的，未变相改变募集资金用途，符合公司和包括中小投资者在内的全体股东的利益。公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目来使用该项目剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序报批。

议案二、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；全文详情请参见2012年9月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

议案三、《关于召开2012年第七次临时股东大会的议案》；公司第四届董事会第三十一次会议同意召开2012年第七次临时股东大会，股东大会会议通知请参见2012年9月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的2012-089号公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2012年9月26日

附件一：

关于修订《投资者关系管理制度》的议案：

原第一条 为加强深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，增进投资者对公司的了解，切实保护投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，实现公司诚信自律、规范运作，提升公司的内在价值，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司与投资者关系工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号公平信息披露相关事项》等有关法律、法规，依据《公司章程》，结合公司的实际情况特制定本制度。

现修改为：

第一条 为加强深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，增进投资者对公司的了解，切实保护投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，实现公司诚信自律、规范运作，提升公司的内在价值，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司与投资者关系工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：投资者关系管理及其信息披露》等有关法律、法规，依据《公司章程》，结合公司的实际情况特制定本制度。

原第六条 公司根据法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定所应进行披露的信息必须在第一时间在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登。

现修改为：

第六条 公司根据法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定所应进行披露的信息必须及时在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登。

原第十六条 公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还可做专题培训。

现修改为：

第十八条 公司可采取适当方式对董事、监事、高级管理人员及相关员工进行投资者关系管理的系统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。在开展重大的投资者关系促进活动时，还可做专题培训。

另补充了以下条例：

第十二条 公司应加强对公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员相关网站、博客、微博等网络信息的管理和监控，防止通过上述非正式渠道泄漏未公开重大信息。

第十三条 公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未公开的非重大信息，公司应及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同样信息。

第十九条 公司与特定对象进行直接沟通时必须要求特定对象出具公司证明或身份证等资料，并要求特定对象签署承诺书，公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形除外。公司在与特定对象交流沟通的过程中，应当做好会议记录。并将相关文件资料存档并妥善保管。

第二十条 公司在与特定对象交流沟通后，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。公司按照相关规定对上述文件进行核查。事后及时检查是否存在可能因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄漏。

第二十一条 公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后二个工作日内编制《投资者关系活动记录表》，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时通过深交所上市公司业务专区在深交所互动易网站（http://irm.cninfo.com.cn）刊载。

证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2012-087

深圳市同洲电子股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2012年9月19日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第四届监事会第二十一次会议的通知，于2012年9月26日上午十一时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室以现场表决的方式召开，监事会主席刘一平先生主持会议。监事高长令先生因公务出差，委托监事王红伟女士代为表决，会议应参加会议监事3名，实际参加表决3名，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

议案一、《关于终止募投项目“组建营销与服务网络平台”的议案》，监事会发表如下意见：

该次对募集项目进行终止是基于对项目实际的市场前景进行充分了解后进行决策的，充分保证了募集资金的有效利用，该次审议程序合法、有效，没有损害公司股东的利益，同意通过《关于公司终止募投项目“组建营销与服务网络平台项目”的议案》，并同意将本议案提交公司2012年第七次临时股东大会审议。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司监事会

2012年9月26日

证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2012-088

深圳市同洲电子股份有限公司

关于终止募投项目“组建营销

与服务网络平台”的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所资料真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据项目的实际市场情况，为了保证募集资金有效的使用率，公司拟将终止募投项目“组建营销与服务网络平台”（以下简称“网络平台”项目）。截至目前“网络平台”项目的募集资金已经使用696.37万元，其专户余额为4303.63万元。公司将根据生产经营的需要对该笔募集资金进行合理、合规的后续安排，后续募集资金的使用将根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行相应的审批程序、相应的信息披露义务。

2012年9月26日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，会议分别以9票赞成，0票反对，0票弃权和3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司终止募投项目“组建营销与服务网络平台项目”的议案》。该项议案尚需进一步提交公司2012年第七次股东大会进行审议。

一、公司募投项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会2009年8月3日以“证监许可[2009]721号”文《关于核准深圳同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2009年8月18日完成了非公开发行人民币普通股4777万股A股的工作。截至2009年8月19日，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）4777万股，募集资金总额429,930,000.00元，扣除各项发行费用14,100,797.00元，实际募集资金净额415,829,203.00元。其中新增注册资本47,770,000.00元，增加资本公积368,059,203.00元。以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年8月19日出具深鹏所验字【2009】87号验资报告进行审验。

根据公司该次非公开发行相关承诺，上述募集资金分别投入以下项目：

序号	项目名称	承诺投资额（万元）
1	年产200万台高清数字机顶盒生产项目	9,848.00
2	年产400万套直播卫星接收设备生产项目	13,518.00
3	年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目	9,947.00
4	可靠性工程中心项目	5,049.00
5	组建营销与服务网络平台项目	5,000.00
	合计	43,362.00

其中“组建营销与服务网络平台项目”是在公司华东、华南、西北、东北、华中、华北、西南七大片区建立区域营销中心和售后服务中心，形成以深圳总部为中心、各区域营销中心和售后服务中心、各省会营销网络、售后服务网点为拓展的营销服务网络平台，进行营销服务体系IT解决方案建设，使用信息化手段进行现代化营销服务管理，提升公司的品牌价值和市场份额。

该项目原计划总投资为5,000万元，其中办公场所购置费2,310万元，设备购置及安装工程费为1,853万元，其他费用为128万元，预备费为209万元，铺底流动资金为500万元。

二、“组建营销与服务网络平台”项目的实际情况及停止的原因

1、“组建营销与服务网络平台”项目实际情况

“网络平台”项目的募集资金已经使用696.37万元，主要用于公司在上海、武汉等地办事处的装修、设备购买及员工培训，其中，已经购买的设备还在存续使用。截至目前，公司用自有资金及部分已经使用的“网络平台”项目资金在全国共设立了十二个办事处，根据市场的实际情况，公司现在已经没有必要继续“网络平台”的建设，为了保障募集资金的有效使用，公司将终止“网络平台”的建设，截至目前“网络平台”的募集资金专户余额为4303.63万元。

2、终止“组建营销与服务网络平台项目”的原因

①广电省网整合使公司的市场区域格局产生很大变化

最近两年国内广电行业在进行大规模以省为单位的网络整合工作，基本形成“一省一网“的趋势，公司国内客户也从各地区的广电运营商逐渐归为省网运营商，主要客户数量也从原有的300多个迅速缩为30多个，按照这种情况，公司的营销服务网络不再需要按原计划扩展和建设多区域网络平台。公司现有的各地办事处已经覆盖了华东、华北、东北、华中、华南、西南以及西北这七大区域，在未来的营销网络和售后服务的建设中，公司可在现有办事处的基础上进行加强以满足公司的发展需要。公司现有办事处如下表所示：

区域	办事处
华东	江苏办事处（南京）、浙江办事处（杭州）、上海办事处
华北	北京办事处、
东北	吉林办事处（长春）、山东办事处（济南）
华中	湖北办事处（武汉）、湖南办事处（长沙）
华南	广东办事处（广州）
西南	四川办事处（成都）、贵州办事处（贵阳）
西北	陕西办事处（兰州）

②前端产品线运行稳定、运营模式可复制化，终端产品线市场区域布局基本完成，营销网络和售后服务网络已经没有必要继续扩展。

一方面，当初在募集资金时，公司考虑到前端产品线需要贴近客户进行本地化的开发和提供本地化的服务与支持，在当地建设业务网络平台有利于降低人力资源成本及日常运营成本。但随着前端产品线业务的不断发展和完善，良好、稳定的前端业务运营模式能够很快在各地区广电运营商进行复制，公司为客户提供培训和技术支持服务的同时，客户本身提高了自我维护能力，这样一来，大大节约了人力成本和日常运营成本，按照目前办事处的覆盖区域和经营能力，完全可以满足公司日后前端产品线的网络平台需求。

另一方面，公司目前的终端产品主要为机顶盒和智能电视一体机，而基于经济周期下行的顾虑，为了控制营运成本，降低管理费用，保证募集资金的使用效率，公司将不再继续“网络平台”项目的建设和投入，公司目前的办事处布局已经能够满足未来机顶盒和智能一体机业务的拓展。而对于未来新的终端产品的网络平台的需求，公司将根据实际情况再进行谨慎决策。

三、该笔募集资金的后续安排

公司将根据生产经营的需要对该笔剩余的募集资金进行科学、合理的后续安排，新的投资项目将根据相关法律、法规，公司的相关管理制度进行审慎决策，后续募集资金的使用将根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行相应的审批程序、相应的信息披露义务。

四、独立董事意见

公司独立董事郝珠江、欧阳建国先生、潘玲曼女士、钟廉先生仔细了解了实际情况和公司现有办事处的经营能力，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事制度》及《公司章程》的有关规定，对该次董事会中《关于公司终止募投项目“组建营销与服务网络平台”的议案》发表以下独立意见：我们一致认为：公司对“组建营销与服务网络平台项目”项目进行终止，是基于对项目实际的市场前景进行充分了解后进行决策的，充分保证了募集资金的有效利用，不会对公司生产经营产生实质性影响，有利于保障募集资金的安全，本次终止募投项目公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。我们同意公司终止募投项目“组建营销与服务网络平台”，并同意将本议案提交公司2012年第七次临时股东大会审议。

五、监事会意见

该次对募集项目进行终止是基于对项目实际的市场前景进行充分了解后进行决策的，充分保证了募集资金的有效利用，该次审议程序合法、有效，没有损害公司股东的利益，同意通过《关于公司终止募投项目“组建营销与服务网络平台项目”的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查情况，本保荐机构及保荐代表人认为：

1、同洲电子本次募集资金投资项目中的《组建营销与服务网络平台项目》的终止，是公司根据实际情况作出的，未变相改变募集资金用途，符合公司和包括中小投资者在内的全体股东的利益。

2、同洲电子本次《组建营销与服务网络平台项目》的终止履行了公司投资决策的相关程序，并经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，全体独立董事、监事会都发表了同意意见，本议案还须提交股东大会批准。

3、同洲电子本次《组建营销与服务网络平台项目》终止后，该项目剩余募集资金将全部存放于募集资金专户中，公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目来使用该项目剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序报批。

因此，本保荐机构及保荐代表人同意公司终止募集资金投资项目中的《组建营销与服务网络平台项目》，并将持续关注该项目剩余募集资金的使用情况。

七、报备文件

1、第四届董事会第三十一次会议决议

2、第四届监事会第二十一次会议决议

3、保荐人核查意见书

4、独立董事意见

深圳市同洲电子股份有限公司董事会

2012年9月26日

股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2012—089

深圳市同洲电子股份有限公司

二○一二年第七次临时股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司第四届董事会第三十一次会议同意召开2012年第七次临时股东大会，具体事项如下：

一、召开临时股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：2012年10月12日（星期五）上午十时

（二）现场会议召开地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室

（三）会议召开方式：现场会议

（四）会议召集人：公司董事会

（五）股权登记日：2012年10月10日（星期三）

（六）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

（七）会议出席对象：

1、2012年10月10日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、本次临时股东大会审议事项

议案一、《关于终止募投项目“组建营销与服务网络平台”的议案》

上述议案内容详见2012年9月27日刊登《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的深圳市同洲电子股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告。

三、本次临时股东大会登记方法

1、欲出席会议的股东及委托代理人于2012年10月11日9：00—17：00到深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

4、登记地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室。

四、本次临时股东大会其他事项

1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼

电话：0755—26999299/26525099 传真：0755-26722666

邮编：518057

联系人：董事会秘书 叶欣

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司董事会

2012年9月26日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市同洲电子股份有限公司2012年第七次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

议案内容	赞成	反对	弃权
议案一、《关于终止募投项目“组建营销与服务网络平台”的议案》

注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决；

2、同一议案表决意见重复无效；

附件二：

回 执

截至2012年10月10日，我单位（个人）持有深圳市同洲电子股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第七次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。