证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2012-078

金城造纸股份有限公司

关于出资人权益调整方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2012年5月22日，辽宁省锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）根据债权人申请裁定金城造纸股份有限公司进行重整。经锦州中院同意，公司于2012年9月24日召开出资人组会议，对《金城造纸股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草案”）中涉及的出资人权益调整方案进行表决，出资人权益调整方案未获表决通过。

根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条规定，出资人组未通过重整计划草案的，债务人可以同出资人组协商，出资人组可以在协商后再表决一次，双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。

近段时间来，就出资人权益调整方案的相关事宜，公司收到广大出资人的热心咨询和积极关注，在与出资人沟通、协商的基础上，公司重新制定了重整计划草案，现将重新制定的重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案公告如下：

一、出资人权益调整的范围

出资人权益调整涉及的出资人范围为截止2012年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东在2012年9月20日后至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。

二、出资人权益调整的方式

公司第一大股东锦州鑫天纸业有限公司按照30%的比例让渡其持有的公司股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的公司股票（以下简称“让渡股票”），共计让渡约6,678.69万股（最终让渡的准确股票数量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际划转的数量为准）。

上述让渡股票全部由重组方，即恒鑫矿业公司控股股东朱祖国及其一致行动人有条件受让，受让条件包括：

1. 朱祖国及其一致行动人向公司无偿提供不少于人民币1.33亿元的资金，用于公司按照重整计划的规定清偿债务；

2. 朱祖国将其持有的兴国恒鑫矿业有限公司（主要开采金、银、铜、铅、锌的多金属矿，以下简称“恒鑫矿业公司”）10%股权无偿赠与公司，支持公司后续发展；

3. 恒鑫矿业公司股权赠予公司后，在2012年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币220万元，在2013年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币880万元，如果最终实现的归属于公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向公司补足；

4. 朱祖国承诺恒鑫矿业公司股权赠予公司后，恒鑫矿业公司所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于2013年3月31日前向公司支付补偿金人民币5,000万元；

5. 朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或贵公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求；

6. 自朱祖国根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经公司股东大会同意前，不向任何第三方转让，且公司拥有优先受让权。

7. 朱祖国根据重整计划受让的让渡股票，自受让之日起12个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果朱祖国未能完成前述第5项承诺，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。

公司于2012年9月7日第一次公告出资人权益调整方案后，收到了广大股东的热心咨询及真诚建议，公司亦主动与广大股东进行了沟通。在此，公司对广大股东长期以来给予公司的理解和支持表示衷心感谢。在与广大股东沟通、协商的基础上，并充分考虑了公司客观的历史及现实情况，公司重新修订了出资人权益调整方案。

公司非常理解广大股东对于公司目前面临的严峻形势和退市风险的忧虑，并恳请广大股东继续支持重整工作。同时，公司将全力以赴做好各项工作，力争尽快完成破产重整，竭尽一切可能推动公司顺利申请恢复上市。

特别提示：公司目前处于暂停上市中，披露此次出资人权益调整方案并不表示公司股票一定能够恢复上市。如果公司出现深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》等规则规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资者注意风险。

特此公告。

金城造纸股份有限公司

董事会

二〇一二年九月二十六日

证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2012-079

金城造纸股份有限公司

关于召开出资人组会议再次表决的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2012年5月22日，辽宁省锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）根据债权人的申请裁定金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）进行重整。

公司出资人组会议于2012年9月24日召开，会议未通过《金城造纸股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草案”）中涉及的出资人权益调整方案。根据《中华人民共和国企业破产法》规定，出资人组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同出资人组协商，出资人组可以在协商后再表决一次，双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。

公司在与出资人沟通、协商的基础上，重新制定了重整计划草案。经锦州中院决定，就重新制订的重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案提交出资人组会议再次表决，现将有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（二）召开时间

1．现场会议时间：2012年10月12日14:30（进场时间为14:00）。

2．网络投票时间：2012年10月11日-10月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年10月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2012年10月11日15:00-10月12日15:00期间的任意时间。

公司再次公告召开出资人组会议再次表决的时间为2012年10月11日。

（三）现场会议召开地点

本次会议召开地点为辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司会议室。

（四）会议出席对象

截止2012年9月28日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席的股东，可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（五）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东出现重复表决的，无论采取哪种表决方式，均以第一次表决结果为准。

二、会议审议事项

对重整计划中涉及的出资人权益调整方案进行审议、表决（出资人权益调整方案另行公告）。

三、现场会议登记办法

（一）登记手续

1. 自然人股东登记办法：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

2. 法人股东登记办法：法人股东持法人营业执照复印件、法人股东账户卡、持股凭证及出席人身份证进行登记。如法定代表人出席的，还需提供法定代表人证明书及法定代表人身份证复印件；如其他代理人出席的，还需提供加盖法人股东印章及法定代表人签字的授权委托书（以上复印件均需加盖法人股东印章）。

（二）异地股东可用信函或传真方式登记，其中信函登记以截止到2012年10月11日下午17:30前收到的股东信函为准。

（三）登记时间

2012年10月11日上午9:00-11:30，下午14:00-17:30。

（四）登记地点

辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部。

（五）联系人：刘平、高丽君

电话：0416—8350777、8350566；

传真：0416—8350004；

邮编：121203

四、参加网络投票的具体操作流程

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一股东出现重复表决的，无论采取哪种表决方式，均以第一次有效表决结果为准。

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1. 投票代码：“360820”。

2. 投票简称：“金城投票”。

3. 投票时间：2012年10月12日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

4. 在投票当日，“金城投票”“昨日收盘价”显示的数字对应本次出资人组会议审议的议案序列号。

5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报出会议议案序号，每一议案应以相应的价格分别申报，具体见下表：

议案序号	议案名称	委托价格
议案1	重整计划中涉及的出资人权益调整方案	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2012年10月11日下午15:00，结束时间为2012年10月12日下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获得身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

4. 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

五、其他注意事项

1. 以信函或传真方式登记，且委托他人代为出席出资人会议的，须把授权委托书原件按时寄至登记地点，最迟不得晚于在出席出资人组会议时向管理人提交该授权委托书。

2. 会期半天，出席会议的股东食宿和交通费用自理。

3. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次出资人组会议的进程按当日通知进行。

六、风险提示

公司特别提醒广大投资者，按照《中华人民共和国企业破产法》的规定，如果公司重整计划未能获得出资人组会议的表决通过或未能获得法院的批准，则存在被人民法院宣告破产并进行破产清算的风险。如果公司被宣告破产，公司股票将终止上市，公司提醒广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。

特此公告。

金城造纸股份有限公司

董事会

二〇一二年九月二十六日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席金城造纸股份有限公司重整案出资人组会议的表决，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意思进行表决。对本次会议议案的表决意见如下：

序号	审议事项	赞成	反对
一	重整计划中出资人权益调整方案

注：授权委托股东对上述审议议案选择“赞成”、“反对”并在相应表格内划“√”，并且只能选择一项，多选择视为无效委托。

委托人姓名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股票账号：

受托人姓名：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托人签字（法人股东并盖章）：

委托日期：2012年 月 日