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  • 广东东方锆业科技股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要
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    广东东方锆业科技股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要
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    广东东方锆业科技股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要
    2012-09-27       来源:上海证券报      

    (上接A21版)

    (5)2012年6月,每10股转增10股,注册资本增加至41,396.40万元

    经公司2011年度股东大会审议通过,2012年6月5日,公司实施了2011年度资本公积金转增股本方案,以2011年12月31日总股本20,698.20万股为基数,向全体股东每10股转增10股,公司注册资本增加至41,396.40万元。

    2012年6月22日,正中珠江对本次注册资本变更出具了广会所验字(2012)第12003610016《验资报告》。2012年7月26日,公司在广东省工商行政管理局完成变更登记手续。

    (三)本公司设立以来的重大资产重组情况

    1、本公司自设立起至本募集说明书摘要签署之日止,未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

    2、公司报告期内资产购买情况的说明

    (1)收购乐昌兆盈氯氧化锆经营性资产

    2009年6月22日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购乐昌兆盈新材料有限公司资产》的议案。

    2009年6月22日,东方锆业和乐昌兆盈签订《资产受/转让协议书》,东方锆业以9,500万元人民币的价格收购乐昌兆盈所有用于生产氯氧化锆系列产品及环保副产品的生产设施及办公楼等厂区内(含厂区外净水系统等)所有设施。

    2009年9月7日,公司已将该次收购的价款支付完毕,并完成所有资产的交接和产权变更手续。收购后公司对氯氧化锆主要生产设备进行了改进并改革了生产工艺流程,形成公司年产15,000吨高纯氯氧化锆生产能力。

    (2)收购朝阳百盛海绵锆相关资产

    2010年8月3日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购朝阳百盛锆钛股份有限公司海绵锆相关资产和业务》议案。

    2010年8月3日,发行人与朝阳百盛签订《关于朝阳百盛锆钛股份有限公司资产收购协议》,由公司通过在朝阳市投资设立的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司收购并运营朝阳百盛拥有的海绵锆相关资产和业务,收购价款总额为1.2亿元。

    (3)收购境外矿产等相关资产

    2010年10月22日,公司在澳大利亚设立全资子公司澳大利亚东锆资源有限公司。2011年6月,澳大利亚东锆设立全资子公司铭瑞锆业有限公司。同期,澳大利亚东锆以现金1,553.50万澳元购入澳大利亚Australian Zircon NL 公司拥有的在Mindarie 总值为2390万澳元整体资产的65%,并将该部分资产作为出资认购铭瑞锆业新增注册资本1,553.50万澳元。AZC公司亦将剩余拥有的在Mindarie总值为2390万澳元整体资产的35%作为出资认购铭瑞锆业新增注册资本836.50万澳元。本次增资后,铭瑞锆业注册资本合计2390万澳元,其中,澳大利亚东锆出资1,553.50万澳元,持有铭瑞锆业65%的股权;AZC公司出资836.50 万澳元,持有铭瑞锆业35%的股权。

    二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

    (一)发行人的股本结构

    截至2012年6月30日,发行人的总股本为41,396.40万股,公司股本结构如下表所示:

    (二)发行人前十大股东持股情况

    截至2012年6月30日,前十大股东持股情况如下所示:

    注1: 陈潮钿为公司的控股股东、实际控制人,除陈潮钿和王木红是夫妻关系外,没有资料显示其他股东之间存在关联,或属于一致行动人的情况。陈潮钿有限售股票数量为99,294,000股。

    三、发行人的组织结构及重要权益投资情况

    (一)发行人的股权及控制结构图

    截至2012年6月30日,公司股权及控制结构关系如下图所示:

    注1: 公司5月22日公告,公司股东王木红女士于2012年5月18日收盘,通过深圳证券交易所交易系统大宗交易售出“东方锆业”(002167)无限售条件流通股3,800,000股,占公司总股本的1.84%,减持后,股东王木红仍持有公司股票14,056,606股,占本公司总股本的6.79%。2012年6月5日,公司实施了2011年度资本公积金转增股本方案,向全体股东每10股转增10股,转增后王木红持有公司股票28,113,212股,占本公司总股本的6.79%。

    注2:2012年5月30日,公司原和平分公司,经和平县工商行政管理局审查并下发《核准注销登记通知书》(和平核注通内字【2012】第1200097735号)批准注销。

    (二)发行人的组织结构

    按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求,本公司建立、健全了法人治理结构,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能结构,保障了公司的运营效率。截至2012年6月30日,公司内设部门组织结构关系如下图所示:

    (三)发行人的重要权益投资情况

    截至2012年6月30日,公司拥有3家一级全资子公司和1家孙公司,全部纳入合并范围;无参股公司、合营企业和联营企业。子公司基本情况如下:

    四、公司控股股东及实际控制人的基本情况

    截至2012年6月30日,陈潮钿直接持有发行人99,294,000股股票,持股比例23.99%;其配偶王木红持有发行人28,113,212股股票,持股比例6.79%。陈潮钿为公司的控股股东、实际控制人。

    1、陈潮钿先生的基本情况

    姓名:陈潮钿

    国籍:中国

    出生日期:1965年5月29日

    住所:广东省汕头市澄海区凤翔街道外埔关兴路2号

    陈潮钿先生是东方锆业的控股股东、实际控制人,除持有东方锆业23.99%股份以外,陈潮钿先生没有其他对外投资。

    2、王木红女士的基本情况

    姓名:王木红

    国籍:中国

    出生日期:1970年8月28日

    住所:广东省汕头市澄海区凤翔街道外埔新高楼巷

    王木红女士在发行人处无任职,除持有东方锆业6.79%的股份以外,无其他对外投资。

    截至2012年6月30日,陈潮钿先生持有本公司股份中,处于质押状态的股份累积数为93,600,000股,占公司总股本的22.61%;王木红女士持有本公司股份中,处于质押状态的股份累积数为17,600,000股,占公司总股本的4.25%。

    五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

    (一)现任董事、监事、高级管理人员情况表

    公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了关于《公司董事会换届选举》的议案。公司第三届监事会第十四次会议审议通过了关于《公司监事会换届选举》的议案。公司2010年第一次临时股东大会审议通过了关于《公司董事会换届选举》和《公司监事会换届选举》的议案。公司第四届董事会第一次会议审议通过了关于《聘任吴锦鹏、陈汉林、孙亚光、刘志强、陈恩敏为公司副总经理》、《聘任姚澄光为公司财务负责人》和《聘任陈恩敏为公司董事会秘书》的议案。公司第四届监事会第一次会议审议通过了关于《选举陈仲丛为第四届监事会监事主席》的议案。公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》,董事会选举黄超华先生为公司董事长;审议通过了《关于聘请黄超华先生为公司总经理的议案》;审议通过了提名陈恩敏先生作为公司董事候选人。公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于推选董事候选人》的议案。

    截2012年6月30日,发行人董事、监事、高级管理人员名单及相关信息如下所示:

    (二)公司董事、监事、高级管理人员兼职情况

    公司现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:

    (三)公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况

    公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限制性股票情况。

    六、公司主营业务及主要产品用途

    (一)公司经营概况

    公司是专业从事锆系列制品研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业。

    在产品结构上,公司以生产高品质传统锆制品氯氧化锆、二氧化锆、硅酸锆以及高附加值的新兴锆制品复合氧化锆、氧化锆结构陶瓷和海绵锆为主,是国内锆系列制品品种最齐全的公司之一。

    (二)公司主要产品用途

    公司目前的主要产品为高纯氯氧化锆、高纯二氧化锆、超微细硅酸锆、复合氧化锆、氧化锆结构陶瓷、海绵锆等。

    公司主要产品用途如下所示:

    第四节 财务会计信息

    本节披露或引用的财务会计信息,非经特别说明,均引自经正中珠江审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司2009年度、2010年度、2011年度经审计的财务报表及附注以及2012年1-6月未经审计的财务报表的主要内容。

    一、审计意见的类型

    正中珠江对公司 2009 年、2010 年及2011 年财务报表进行了审计,并出具了广会所审字(2010)第10000360011号、(2011)第10006330015号、(2012)第12000180015号标准无保留意见的《审计报告》。

    二、近三年一期会计报表

    (一)合并报表

    1、合并资产负债表

    单位:人民币元

    2、合并利润表

    单位:人民币元

    3、合并现金流量表

    单位:人民币元

    (二)母公司会计报表

    1、母公司资产负债表

    单位:人民币元

    2、母公司利润表

    单位:人民币元

    三、近三年一期合并报表范围的变化

    1、2009年度合并范围的变化

    报告期内,公司的全资子公司只有耒阳东锆一家,已纳入合并报表范围。公司的合并范围没有发生变化。

    耒阳东锆情况如下:

    2、2010年度合并范围的变化

    2010 年9 月15日,公司设立全资子公司朝阳东锆新材料有限公司;2010 年10 月22 日,设立全资子公司澳大利亚东锆资源有限公司。

    该二公司情况如下:

    本年度将上述二家新增子公司纳入合并范围。

    3、2011年度合并范围的变化

    2011 年6月29日,澳大利亚东锆资源有限公司设立控股子公司铭瑞锆业有限公司。本年度已纳入合并范围,该公司情况如下:

    4、2012年1-6月合并范围的变化

    本期与2011年度一样,未发生变化。

    四、主要财务数据和指标

    (一)报告期内主要财务数据和指标

    1、合并报表口径

    2、母公司报表口径

    3、上述财务指标计算公式

    全部债务=长期债务+短期债务(其中:长期债务=长期借款+应付债券; 短期债务=短期借款+应付票据+1年内到期的长期借款)

    流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

    资产负债率=负债总额/资产总额

    债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)

    营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

    总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/平均资产总额

    EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

    EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

    EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

    应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

    存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

    (二)近三年一期的每股收益和净资产收益率

    根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求,本公司加权平均净资产收益率以及基本和稀释每股收益指标计算如下表所示:

    1、 加权平均净资产收益率的计算公式如下:

    加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

    其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

    报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

    2、基本每股收益的计算公式如下:

    基本每股收益=P0÷S

    S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0–Sk

    其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

    3、稀释每股收益的计算公式如下:

    稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

    (三)近三年一期非经常性损益明细表

    根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

    本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月非经常性损益情况如下:

    单位:人民币元

    五、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化

    本次公司债券发行完成后,将引起公司资产负债结构的变化,假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变化:

    1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年6月30日;

    2、假设本次募集债券总额5.5亿元计入2012年6月30日的资产负债表;

    3、假设不考虑融资过程中产生的所有应由发行人承担的相关费用,募集资金净额为5.5亿元;

    4、本次募集债券资金全部用于补充流动资金;

    5、假设公司债券发行在2012年6月30日完成。

    基于上述假设,本次次公司债券发行后对发行人的财务结构的影响如下表:

    合并资产负债表

    单位:人民币万元

    母公司资产负债表

    单位:人民币万元

    第五节 本次募集资金运用

    一、本次募集资金数额

    根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经本公司第四届董事会第十三次会议审议通过,并经2011年年度股东大会批准,公司向中国证监会申请不超过5.5亿元的公司债券发行额度。

    二、募集资金运用计划

    根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经发行人第四届董事会第十三次会议和公司2011年年度股东大会审议通过的议案,公司向中国证监会申请发行不超过5.5亿元的公司债券,本次发行债券募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金。现就本次公司债券募集资金全部用于补充公司流动资金的必要性分析如下:

    (一)补充流动资金是公司业务快速发展的需要

    近年来,公司为了进一步巩固公司在锆制品行业中的领先地位,业务规模快速增长,2009年度、2010年度和2011年度公司分别实现营业收入(合并口径)26,781.86万元、37,042.75万元和54,953.42万元;营业收入近三年同比增长率分别为38.31%、48.35%。公司非公开发行的募投项目和自筹资金项目包括6000吨高纯二氧化锆生产项目、15000吨超微细硅酸锆生产项目、年产20,000吨高纯氯氧化锆生产项目、年产1,000吨核级海绵锆项目和2700吨复合氧化锆项目等投资项目已投产或逐步投产,经测算,公司需对主要投资项目进一步补充流动资金约68,120万元,具体情况如附表“项目流动资金测算表”。

    因此,公司十分必要进一步加大对流动资金的供给,将本次债券募集资金用于补充流动资金是公司业务快速发展的需要。

    附表:项目流动资金测算表

    单位:万元

    注1:项目流动资金用分项详细估算法进行测算,项目流动资金=存货+应收账款+现金需要量-应付账款;

    注2:数据选自2009年度《广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》和《关于广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(广会所专字[2010]第10004110018 号);

    注3:数据选自《关于广东东方锆业科技股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案》。

    (二)补充流动资金是发行人实现战略发展目标的必要保障

    将本次债券募集资金用于补充流动资金,能够加强公司资金实力,改善公司的资产负债结构,增强公司在行业、业务等方面的竞争优势。

    发行人是目前国内锆制品行业技术领先、规模居前、以高端产品为主、产业链条最为完整的高新技术企业,是生产锆系列产品最齐全的制造商之一。根据发行人定位高端市场为主、完善产业链的发展战略,公司将不断整合上下游资源,通过精细化管理,逐步加强主营业务水平,稳固公司自身的市场地位。在未来,公司将根据发展计划适度扩张产能,项目建设的投资需求也相应增加。为保证公司今后的顺利经营,公司有必要增加一定的流动资金。

    综上所述,公司本次公开发行公司债券补充公司流动资金,不仅能提升公司业务竞争力,适应业务快速发展的需要,为公司做大做强提供良好条件;而且优化公司资产负债结构,提高公司资金实力,为公司实现战略发展目标提供坚实的保障。公司公开发行公司债券募集资金用于补充公司流动资金是十分必要的。

    三、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响

    (一)对发行人负债结构的影响

    假设本次债券发行完成后募集资金金额为5.5亿元,根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的资产负债率水平将由2012年第二季度末的36.25%,增加至47.92%;非流动负债占总负债的比例由2012年第二季度末的28.14%,较大幅度地增加至55.60%。母公司财务报表的资产负债率水平将由2012年第二季度末的34.16%,增加至46.80%;非流动负债占总负债的比例由2012年第二季度末的31.65%,较大幅度地增加至59.69%。长期债权融资比例较大幅度提高,更加适合本公司的业务需求,本公司债务结构得到改善。

    (二)对发行人短期偿债能力的影响

    假设本次债券发行完成后募集资金金额为5.5亿元,根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将由2012年第二季度的2.10增加至发行后的2.96,母公司财务报表的流动比率将由2012年第二季度的2.65增加至发行后的3.66。公司流动比率将有较为明显的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

    综上所述,本次募集资金用于补充营运资金,进而调整债务结构,可降低公司资金成本,节约财务费用,提高公司盈利能力。此外,本次公司债券的发行将提高公司长期负债的比重,改善公司的债务结构,降低公司的财务风险。

    第六节 备查文件

    除本募集说明书摘要披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:

    (一) 发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告;

    (二)保荐机构出具的发行保荐书;

    (三)发行人律师出具的法律意见书;

    (四)资信评级机构出具的资信评级报告;

    (五)中国证监会核准本次发行的文件。

    自本募集说明书及其摘要公告之日起,投资者可以在下列地点查阅上述备查文件,也可访问相关互联网网址查询部分相关文件:

    (一)广东东方锆业科技股份有限公司

    办公地址:广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园

    法定代表人:黄超华

    董事会秘书:陈恩敏

    联系人:陈恩敏、林尧鑫

    电话:0754-85510311

    传真:0754-85500848

    互联网网址:www.orientzr.com

    (二)广州证券有限责任公司

    住所:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

    办公地址:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

    法定代表人:刘东

    联系人:阮瀛波

    电话:020-88836999

    传真:020-88836624

    互联网网址:www.gzs.com.cn投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    发行人:广东东方锆业科技股份有限公司

    2012年9月27日

    股份类别本次变动前本次变动本次变动后
    持股数量(股)比例增加减少持股数量(股)比例
    (%)(%)
    一、有限售条件股份------
    1、境内非国有法人股--17,140,000-17,140,0008.28
    2、境内国有法人股------
    3、自然人股4,992,0002.7810,130,000-15,122,0007.31
    其中:陈潮钿4,992,0002.782,730,000-7,722,0003.73
    4、高管锁定股36,800,00020.48--36,800,00017.78
    有限售条件股份合计41,792,00023.2527,270,000-69,062,00033.37
    二、无限售条件股份------
    人民币普通股137,920,00076.75--137,920,00066.63
    无限售条件股份合计137,920,00076.75--137,920,00066.63
    三、股份总数179,712,00010027,270,000-206,982,000100

    股份性质持股数量(股)持股比例(%)
    有限售条件股份99,294,000.0023.99
    其中:首发后个人类限售股5,460,000.001.32
    高管锁定股93,834,000.0022.67
    无限售条件股份314,670,000.0076.01
    股份总数413,964,000.00100.00

    序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)股份性质是否限售
    1陈潮钿99,294,00023.99境内自然人注1
    2王木红28,113,2126.79境内自然人无限售
    3中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金18,018,5624.35基金、理财产品等无限售
    4中国建设银行-华夏盛世精选股票型证券投资基金12,120,6482.93基金、理财产品等无限售
    5中信信托有限责任公司-建苏72311,338,4002.74基金、理财产品等无限售
    6陈明11,317,7002.73境内自然人无限售
    7江苏省国际信托有限责任公司-民生新股自由打资金信托三号10,954,8072.65基金、理财产品等无限售
    8中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深10,378,5422.51基金、理财产品等无限售
    9张清永7,638,4181.85境内自然人无限售
    10雅戈尔集团股份有限公司7,480,0001.81境内一般法人无限售

    公司名称子公司类型成立日期注册地注册资本持股比例经营范围
    耒阳东锆新材料有限公司全资子公司2008年7月25日湖南省耒阳市耒中水电站1,000万元100%锆系列制品的研制开发、生产、销售及技术服务
    朝阳东锆新材料有限公司全资子公司2010年9月15日朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村2,000万元100%海绵锆生产(有效期至2014年7月26日,凭有效的前置许可证经营)、销售(国家禁止或限制的,不得经营;应取得有关部门审批、许可或者资质的,未取得前不得经营;已取得有关部门审批、许可或者资质的,凭有效审批、许可证或者资质证经营)
    澳大利亚东锆资源有限公司全资子公司2010年10月22日西澳大利亚州珀斯澳元2,200

    万元

    100%锆及其他矿产的勘探、开采、加工、销售
    铭瑞锆业有限公司全资子公司之控股子公司2011年6月29日阿德莱德市格伦费尔街50号西塔6楼澳元2,390万元澳大利亚东锆持股65%锆及其他矿产的勘探、开采、加工、销售。

    姓名性别年龄职务任职期间
    黄超华47董事长、总经理2010年7月6日—2013年7月5日
    吴锦鹏48董事、副总经理2010年7月6日—2013年7月5日
    陈恩敏28董事、副总经理、

    董事会秘书

    2010年7月6日—2013年7月5日
    李文彬47董事、总经理助理2010年7月6日—2013年7月5日
    陈潮雄70独立董事2010年7月6日—2013年7月5日
    许守泽67独立董事2010年7月6日—2013年7月5日
    徐宗玲53独立董事2010年7月6日—2013年7月5日
    陈仲丛42监事会主席2010年7月6日—2013年7月5日
    许映波48监事2010年7月6日—2013年7月5日
    陈继成49监事2010年7月6日—2013年7月5日
    陈汉林55副总经理2010年7月6日—2013年7月5日
    孙亚光50副总经理2010年7月6日—2013年7月5日
    刘志强48副总经理2010年7月6日—2013年7月5日
    姚澄光41财务负责人2010年7月6日—2013年7月5日

    姓名兼职单位担任职务兼职单位是否与公司存在关联关系
    徐宗玲汕头大学商学院院长、经济学教授
    汕头市政协副主席

    姓名职务截至2012年6月30日
    持股数(股)持股比例(%)股份性质
    刘志强副总经理1,0000.00024为无限售条件股

    产品名称用 途
    氯氧化锆是制造其他锆制品的主要原材料,也用作纺织、皮革、橡胶添加剂、金属表面处理剂、涂料干燥剂、耐火材料、陶瓷、催化剂、防火剂等产品
    二氧化锆适用于制造精密陶瓷、电子陶瓷、光学透镜、玻璃添加剂、电溶锆砖、陶瓷颜料、瓷釉、人造宝石、耐火材料、研磨抛光等产品
    硅酸锆是一种优质、廉价的陶瓷釉料乳浊剂,主要用于建筑陶瓷、卫生陶瓷、日用陶瓷及电瓷的釉料生产,在精密铸造、高级耐火材料、乳化玻璃等行业也被广泛使用
    复合氧化锆(1)适用于制造各类特种陶瓷、高级耐火材料、光通讯器件、氧传感器、固体氧燃料电池等产品
    (2)该产品又是生产氧化锆结构陶瓷的核心原料
    氧化锆结构陶瓷包括氧化锆磨介和氧化锆结构件两类产品,氧化锆结构件主要包括氧化锆特种陶瓷阀门、光纤连接器、陶瓷刀具、手表配件、陶瓷推剪刀片、纺织瓷等,广泛应用于电子、石油化工、医药、机械、军工等行业
    海绵锆工业级海绵锆:应用于航空航天、冶金电子、合金添加剂、耐腐蚀设备,吸气剂等行业和产品

    核级海绵锆:主要用于核电站和军用核动力潜艇、核动力航空母舰的核反应堆中


    项 目2012.6.302011.12.312010.12.312009.12.31
    资产类    
    流动资产    
    货币资金430,606,689.59419,660,643.08104,250,347.35274,135,568.23
    应收票据8,163,260.001,700,000.002,493,672.221,064,462.18
    应收账款96,931,726.6097,622,666.7295,688,629.9378,211,791.06
    预付款项428,567,892.80346,548,479.31169,061,801.96129,596,004.97
    应收利息 4,830,888.78  
    其他应收款72,234,471.2833,597,625.58135,052,681.922,868,801.75
    存货304,705,351.59311,998,521.15146,348,465.2991,131,183.83
    流动资产合计1,341,209,391.861,215,958,824.62652,895,598.67577,007,812.02
    非流动资产    
    长期股权投资    
    固定资产686,609,674.27694,545,969.72438,247,585.87300,844,426.36
    在建工程236,304,918.94139,679,496.98164,059,988.8094,816,810.37
    无形资产185,355,798.62175,296,614.73101,171,617.2255,977,584.43
    开发支出3,086,609.541,297,919.801,077,560.19 
    递延所得税资产755,522.712,055,160.681,916,660.21752,336.65
    非流动资产合计1,112,112,524.081,012,875,161.91706,473,412.29452,391,157.81
    资产总计2,453,321,915.942,228,833,986.531,359,369,010.961,029,398,969.83
    负债及股东权益类    
    流动负债    
    短期借款500,000,000.00330,000,000.00549,402,634.47323,000,000.00
    应付票据   11,997,000.00
    应付账款120,424,958.14118,394,557.76118,143,628.0885,633,834.34
    预收款项12,622,294.8112,317,086.3212,971,905.401,949,966.81
    应付职工薪酬5,666,428.646,474,000.182,992,358.731,432,489.72
    应交税费-9,961,934.684,889,972.97-4,031,392.772,352,922.53
    应付利息-1,460,000.00877,888.90284,743.07 
    其他应付款3,696,910.8158,002,320.6037,579,227.57556,565.60
    一年内到期的非流动负债8,000,000.008,000,000.00 791,350.00
    流动负债合计638,988,657.72538,955,826.73717,343,104.55427,714,129.00
    非流动负债    
    长期借款242,610,000.00151,610,000.0037,610,000.0047,500,000.00
    递延所得税负债 454,386.23461,694.76 
    其他流动负债7,650,000.007,650,000.004,050,000.004,050,000.00
    非流动负债合计250,260,000.00159,714,386.2342,121,694.7651,550,000.00
    负债合计889,248,657.72698,670,212.96759,464,799.31479,264,129.00
    股东权益    
    股 本413,964,000.00206,982,000.00179,712,000.0089,856,000.00
    资本公积805,145,301.501,012,127,301.50245,593,187.50335,449,187.50
    盈余公积35,994,332.7831,426,823.5920,650,143.0515,996,543.93
    未分配利润250,603,955.73231,072,778.82149,730,661.80108,833,109.40
    外币报表折算差额-1,648,409.83-2,034,576.464,218,219.30 
    归属于母公司所有者权益合计1,504,059,180.181,479,574,327.45599,904,211.65550,134,840.83
    少数股东权益60,014,078.0450,589,446.12  
    所有者权益合计1,564,073,258.221,530,163,773.57599,904,211.65550,134,840.83
    负债和股东权益总计2,453,321,915.942,228,833,986.531,359,369,010.961,029,398,969.83

    项 目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度
    一、营业收入310,777,295.43549,534,221.25370,427,522.61267,818,562.63
    减:营业成本219,394,535.96344,810,224.77270,441,176.43205,431,810.12
    营业税金及附加1,724,259.943,492,494.081,888,285.19831,792.58
    销售费用3,895,139.198,609,677.387,245,246.325,569,192.19
    管理费用28,235,208.9359,705,148.2526,125,579.6414,461,050.84
    财务费用15,608,676.4528,672,229.3018,339,297.207,735,486.50
    资产减值损失3,299,857.182,632,109.803,068,906.671,306,707.41
    加:投资收益  33,574.86 
    二、营业利润45,219,332.14101,612,337.6743,352,606.0232,482,522.99
    加:营业外收入5,099,274.729,345,327.6210,277,986.432,363,366.58
    减:营业外支出474,091.062,947,671.451,234,443.99313,783.24
    其中:非流动资产损失20,091.06264,271.45192,168.00 
    三、利润总额49,844,515.80108,009,993.8452,396,148.4634,532,106.33
    减:所得税费用7,131,233.8719,588,521.166,844,996.944,369,265.75
    四、净利润42,713,281.9388,421,472.6845,551,151.5230,162,840.58
    归属于母公司所有者的净利润44,796,886.1092,118,797.5645,551,151.5230,162,840.58
    少数股东损益-2,083,604.17-3,697,324.88 -
    五、每股收益    
    基本每股收益0.110.480.250.18
    稀释每股收益0.110.480.250.18
    六、其他综合收益386,166.63-6,252,795.764,218,219.30 
    七、综合收益总额43,099,448.5682,168,676.9249,769,370.8230,162,840.58
    归属于母公司所有者的综合收益总额45,183,052.7385,866,001.8049,769,370.8230,162,840.58
    归属于少数股东的综合收益总额-2,083,604.17-3,697,324.88  

    项 目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度
    一、经营活动产生的现金流量:    
    销售商品、提供劳务收到的现金358,934,224.30671,213,540.61429,133,698.76307,755,365.97
    收到的税费返还- 97,311.23116,017.24
    收到的其他与经营活动有关的现金12,673,676.7923,497,566.7680,900,610.953,761,798.23
    现金流入小计371,607,901.09694,711,107.37510,131,620.94311,633,181.44
    购买商品、接受劳务支付的现金252,112,925.82536,757,385.49458,389,009.97184,092,235.48
    支付给职工以及为职工支付的现金19,050,814.5238,578,832.3623,006,294.1613,427,011.04
    支付的各项税费35,573,288.2245,504,777.0928,331,296.3616,208,713.37
    支付的其他与经营活动有关的现金16,504,090.8344,930,799.8716,447,615.6575,383,087.20
    现金流出小计323,241,119.39665,771,794.81526,174,216.14289,111,047.09
    经营活动产生的现金流量净额48,366,781.7028,939,312.56-16,042,595.2022,522,134.35
    二、投资活动产生的现金流量:    
    收回投资所收到的现金  149,000,000.00-
    取得投资收益所收到的现金  33,574.86-
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 375,156.0014,600,000.00-
    收到的其他与投资活动有关的现金   -
    现金流入小计-375,156.00163,633,574.86-
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金201,638,483.67391,722,684.81200,887,160.77344,319,080. 07
    投资所支付的现金  283,278,000.00-
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额   -
    支付的其他与投资活动有关的现金   -
    现金流出小计201,638,483.67391,722,684.81484,165,160.77344,319,080.07
    投资活动产生的现金流量净额-201,638,483.67-391,347,528.81-320,531,585.91-344,319,080.07
    三、筹资活动产生的现金流量:    
    吸收投资所收到的现金 796,617,090.50 295,920,000.00
    借款所收到的现金365,000,000.001,070,000,000.00809,012,634.47386,795,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金47,000,000.0066,269,235.0234,000,671.39-
    现金流入小计412,000,000.001,932,886,325.52843,013,305.86682,715,000.00
    偿还债务所支付的现金104,000,000.001,167,402,634.47593,291,350.00150,503,650.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金42,782,251.5233,943,148.2920,560,968.5215,892,367.52
    支付的其他与筹资活动有关的现金101,000,000.005,200,000.0039,889,235.026,000,000.00
    现金流出小计247,782,251.521,206,545,782.76653,741,553.54172,396,017.52
    筹资活动产生的现金流量净额164,217,748.48726,340,542.76189,271,752.33510,318,982.48
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6,252,795.764,218,219.30
    五、现金及现金等价物净增加额10,946,046.51357,679,530.75-143,084,209.48188,522,036.76
    加期初现金及现金等价物余额419,660,643.0861,981,112.33205,065,321.8116,543,285.05
    六、期末现金及现金等价物余额430,606,689.59419,660,643.0861,981,112.33205,065,321.81

    项 目2012.6.302011.12.312010.12.312009.12.31
    资产类    
    流动资产    
    货币资金402,114,510.41375,969,211.6488,848,159.15273,037,541.80
    应收票据7,563,260.00 647,272.221,064,462.18
    应收账款91,872,658.2391,178,852.5790,377,111.6378,211,791.06
    预付款项422,873,031.07341,538,066.90155,830,946.17127,700,537.43
    应收利息 4,470,563.19  
    其他应收款216,289,485.95181,830,536.4962,371,934.7234,690,064.17
    存货289,446,763.13268,477,669.15122,416,073.6890,734,602.63
    流动资产合计1,430,159,708.791,263,464,899.94520,491,497.57605,438,999.27
    非流动资产    
    长期股权投资173,513,000.00173,513,000.00173,513,000.0010,000,000.00
    固定资产435,649,308.07449,218,373.33327,694,700.71300,736,511.30
    在建工程195,923,336.93126,867,795.38156,939,988.8057,323,172.80
    无形资产75,273,093.3576,380,581.0361,716,418.5555,977,584.43
    开发支出3,086,609.541,297,919.801,077,560.19
    递延所得税资产1,141,754.431,092,289.93758,034.16464,082.29
    非流动资产合计884,587,102.32828,369,959.47721,699,702.41424,501,350.82
    资产总计2,314,746,811.112,091,834,859.411,242,191,199.981,029,940,350.09
    负债及股东权益类    
    流动负债    
    短期借款500,000,000.00330,000,000.00549,402,634.47323,000,000.00
    应付票据   11,997,000.00
    应付账款25,456,767.6719,001,988.5112,986,221.8585,425,634.34
    预收款项11,604,022.8110,691,314.3111,562,805.401,949,966.81
    应付职工薪酬4,312,762.615,025,138.032,582,110.591,428,689.72
    应交税费-8,015,938.865,406,713.81-4,276,533.862,352,922.53
    应付利息-1,460,000.00877,888.90284,743.07 
    其他应付款597,173.3154,556,684.2030,545,006.18536,565.60
    一年内到期的非流动负债8,000,000.008,000,000.00 791,350.00
    流动负债合计540,494,787.54433,559,727.76603,086,987.70427,482,129.00
    非流动负债    
    长期借款242,610,000.00151,610,000.0037,610,000.0047,500,000.00
    其他流动负债7,650,000.007,650,000.004,050,000.004,050,000.00
    非流动负债合计250,260,000.00159,260,000.0041,660,000.0051,550,000.00
    负债合计790,754,787.54592,819,727.76644,746,987.70479,032,129.00
    股东权益    
    股 本413,964,000.00206,982,000.00179,712,000.0089,856,000.00
    资本公积805,145,301.501,012,127,301.50245,593,187.50335,449,187.50
    盈余公积35,994,332.7831,426,823.5920,650,143.0515,996,543.93
    未分配利润268,888,389.29248,479,006.56151,488,881.73109,606,489.66
    股东权益合计1,523,992,023.571,499,015,131.65597,444,212.28550,908,221.09
    负债和股东权益总计2,314,746,811.112,091,834,859.411,242,191,199.981,029,940,350.09

    项 目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度
    一、经营活动产生的现金流量:    
    销售商品、提供劳务收到的现金335,920,656.05634,952,949.08415,722,996.36307,755,365.97
    收到的税费返还- 97,311.23116,017.24
    收到的其他与经营活动有关的现金9,405,971.8614,819,815.3277,234,635.813,957,089.28
    现金流入小计345,326,627.91649,772,764.40493,054,943.40311,828,472.49
    购买商品、接受劳务支付的现金246,433,402.97511,535,409.76406,135,183.28181,454,286.74
    支付给职工以及为职工支付的现金16,325,789.0428,239,720.1321,002,757.6113,161,939.04
    支付的各项税费34,517,773.4343,567,417.2228,136,969.1016,208,713.37
    支付的其他与经营活动有关的现金12,053,508.92149,824,542.2144,038,035.55105,318,546.57
    现金流出小计309,330,474.36733,167,089.32499,312,945.54316,143,485.72
    经营活动产生的现金流量净额35,996,153.55-83,394,324.92-6,258,002.14-4,315,013.23
    二、投资活动产生的现金流量:    
    收回投资所收到的现金- 149,000,000.00-
    取得投资收益所收到的现金--33,574.86-
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额--14,600,000.00-
    收到的其他与投资活动有关的现金----
    现金流入小计--163,633,574.86-
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金174,068,603.26316,882,953.83188,218,319.78319,381,729.82
    投资所支付的现金  149,000,000.00-
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额  163,513,000.00-
    支付的其他与投资活动有关的现金   -
    现金流出小计174,068,603.26316,882,953.83500,731,319.78319,381,729.82
    投资活动产生的现金流量净额-174,068,603.26-316,882,953.83-337,097,744.92-319,381,729.82
    三、筹资活动产生的现金流量:    
    吸收投资所收到的现金 795,944,114.00 295,920,000.00
    借款所收到的现金365,000,000.001,070,000,000.00809,012,634.47386,795,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金47,000,000.0066,269,235.0230,000,000.00-
    现金流入小计412,000,000.001,932,213,349.02839,012,634.47682,715,000.00
    偿还债务所支付的现金104,000,000.001,167,402,634.47593,291,350.00150,503,650.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金42,782,251.5233,943,148.2919,884,673.6415,068,140.20
    支付的其他与筹资活动有关的现金101,000,000.001,200,000.0039,869,235.026,000,000.00
    现金流出小计247,782,251.521,202,545,782.76653,045,258.66171,571,790.20
    筹资活动产生的现金流量净额164,217,748.48729,667,566.26185,967,375.81511,143,209.80
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响    
    五、现金及现金等价物净增加额26,145,298.77329,390,287.51-157,388,371.25187,446,466.75
    加期初现金及现金等价物余额375,969,211.6446,578,924.13203,967,295.3816,520,828.63
    六、期末现金及现金等价物余额402,114,510.41375,969,211.6446,578,924.13203,967,295.38

    子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围期末实际出资额
    耒阳东锆新材料有限公司全资子公司湖南省耒阳市耒中水电站制造业1000万元锆系列制品的研制开发、生产、销售及技术服务。1000万元

    子公司全称子公司类型注册地业务

    性质

    注册资本经营范围期末实际出资额
    朝阳东锆新材料有限公司全资子公司朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村制造业2000万元海绵锆生产(有效期至2014年7月26日,凭有效的前置许可证经营)、销售(国家禁止或限制的,不得经营;应取得有关部门审批、许可或者资质的,未取得前不得经营;已取得有关部门审批、许可或者资质的,凭有效审批、许可证或者资质证经营)2000万元
    澳大利亚东锆资源有限公司全资子公司澳大利亚西澳大利亚州珀斯制造业澳元2200万元锆及其他矿产的勘探、开采、加工、销售。澳元2200万元

    子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围期末实际出资额
    铭瑞锆业有限公司全资子公司之控股子公司阿德莱德市格伦费尔街50号西塔6楼制造业澳元2390万元锆及其他矿产的勘探、开采、加工、销售。澳元2390万元

    项 目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日
    总资产(亿元)24.5322.2913.5910.29
    总负债(亿元)8.896.997.594.79
    全部债务(亿元)7.514.905.873.83
    所有者权益(亿元)15.6415.306.005.50
    营业总收入(亿元)3.115.503.702.68
    利润总额(亿元)0.501.080.520.35
    净利润(亿元)0.430.880.460.30
    扣除非经常性损益后净利润(亿元)0.400.830.370.28
    归属于母公司所有者的净利润(亿元)0.450.920.460.30
    经营活动产生现金流量净额(亿元)0.480.29-0.160.23
    投资活动产生现金流量净额(亿元)-2.02-3.91-3.21-3.44
    筹资活动产生现金流量净额(亿元)1.647.261.895.10
    流动比率2.102.260.911.35
    速动比率1.621.680.711.14
    资产负债率(%)36.25%31.35%55.87%46.56%
    债务资本比率(%)32.43%24.24%49.46%41.06%
    营业毛利率(%)29.40%59.37%36.97%30.37%
    总资产报酬率(%)3.07%7.95%6.08%5.77%
    加权平均净资产收益率(%)2.98%14.26%7.95%6.80%
    扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)2.67%13.41%6.42%6.36%
    EBITDA(亿元)0.961.841.000.57
    EBITDA全部债务比0.130.380.170.15
    EBITDA利息倍数4.365.344.796.37
    应收账款周转率3.045.414.093.70
    存货周转率0.711.502.282.42

    项 目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日
    总资产(亿元)23.1520.9212.4210.30
    总负债(亿元)7.915.936.454.79
    全部债务(亿元)7.514.905.873.83
    所有者权益(亿元)15.2414.995.975.51
    营业总收入(亿元)2.925.233.552.68
    利润总额(亿元)0.541.260.540.35
    净利润(亿元)0.461.080.470.31
    经营活动产生现金流量净额(亿元)0.36-0.83-0.06-0.04
    投资活动产生现金流量净额(亿元)-1.74-3.17-3.37-3.19
    筹资活动产生现金流量净额(亿元)1.647.301.865.11
    流动比率2.652.910.861.42
    速动比率2.112.290.661.20
    资产负债率(%)34.16%28.34%51.90%46.51%
    债务资本比率(%)33.00%24.62%49.56%41.03%
    营业毛利率(%)30.22%59.55%37.44%30.37%
    总资产报酬率(%)3.44%9.62%6.51%5.85%
    EBITDA(亿元)0.921.870.990.58
    EBITDA全部债务比12.19%0.380.170.15
    EBITDA利息倍数4.145.414.746.43
    应收账款周转率3.035.474.043.70
    存货周转率0.731.682.422.42

    项 目期 间加权平均

    净资产收益率

    每股收益
    基本每股收益稀释每股收益
    归属于公司普通股股东的净利润2012年1-6月2.98%0.110.11
    2011年度14.26%0.480.48
    2010年度7.95%0.250.25
    2009年度6.80%0.180.18
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2012年1-6月2.67%0.100.10
    2011年度13.41%0.450.45
    2010年度6.42%0.200.20
    2009年度6.36%0.170.17

    项 目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度
    非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分--264,271.453,128,122.51-
    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免----
    计入当期损益的政府补助(但与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)4,980,000.008,104,485.096,713,097.001,272,500.00
    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费  1,506,322.59 
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益--33,574.86-
    除上述各项之外的其他营业外收支净额-354,816.34-1,442,557.47-797,677.07777,083.34
    其他----
    合 计4,625,183.666,397,656.1710,583,439.892,049,583.34
    减:所得税影响数53,222.45932,721.281,813,192.27116,562.50
    扣除所得税影响后的非经常性损益4,678,406.115,464,934.898,770,247.621,933,020.84
    占净利润的比例10.44%6.18%19.25%6.41%

    项 目2012年6月30日本次债券发行后
    流动资产合计134,120.94189,120.94
    非流动资产合计111,211.25111,211.25
    资产总计245,332.19300,332.19
    流动负债合计63,898.8763,898.87
    非流动负债合计25,026.0080,026.00
    负债合计88,924.87143,924.87
    流动比率2.102.96
    资产负债率36.25%47.92%

    项 目2012年6月30日本次债券发行后
    流动资产合计143,015.97198,015.97
    非流动资产合计88,458.7188,458.71
    资产总计231,474.68286,474.68
    流动负债合计54,049.4854,049.48
    非流动负债合计25,026.0080,026.00
    负债合计79,075.48134,075.48
    流动比率2.653.66
    资产负债率34.16%46.80%

    序号项目名称投资额项目流动资金(A)

    (注1)

    前次募集资金中流动资金配置(B)需补充流动资金(A-B)投产时间
    12009年非公开发行募投项目:6000吨高纯二氧化锆生产项目12,00016,70011,680(注2)19,420于2011年10月全部投产
    22009年非公开发行募投项目:15000吨超微细硅酸锆生产项目6,82014,400于2010年6月30日正式投产
    32011年非公开发行募投项目:年20,000吨高纯氯氧化锆生产项目29,05020,0006,000(注3)14,000计划2012年7月投产
    4自筹资金:2700吨复合氧化锆项目20,00013,700013,700计划2013年投产
    52011年非公开发行募投项目:年产1,000吨核级海绵锆项目50,330.4130,0009000(注3)21,000计划2013年7月投产
      需补充流动资金总额(估算)68,120