证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2012-038号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于有限售条件股份上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次有限售条件的股份可上市流通数量为32,175,689股

●本次有限售条件的股份上市流通日为2012 年10月8日

一、本公司非公开发行股票募集资金购买资产的相关情况

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称 “公司”）本次非公开发行股票方案经公司2010年8月15日召开的第六届董事会第二十七次会议和2010年12月24日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过。

2011年4月，公司实施了2010年度利润分配方案，根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票的发行底价调整至15.47元/股，发行数量调整至不超过4,524.88万股。

2011年6月15日，公司本次发行申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。2011年8月31日，公司收到中国证监会《关于核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1393号），核准公司非公开发行不超过4,524.88万股新股。

2011年9月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向7名特定对象发行股票股份登记工作。发行数量为35,750,766股，发行价格为19.58元/股。本次发行前公司股本总额为331,966,183股，发行后公司股本总额为367,716,949股。

本次非公开发行股票募集资金购买资产相关事宜详情请见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站相关公告。

二、本次发行的限售流通股上市的有关承诺

控股股东四川恒康发展有限责任公司在本次非公开发行股票募集资金购买资产事宜中承诺：本次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

其余6名发行对象在本次非公开发行股票募集资金购买资产事宜中承诺：本次认购的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。

具体情况如下：

序号	发行对象	配售股数（股）	限售期（月）
1	四川恒康发展有限责任公司	17,875,383	36
2	中国高新投资集团公司	2,600,000	12
3	天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3,800,000	12
4	方正东亚信托有限责任公司	2,700,000	12
5	上海科祥股权投资中心（有限合伙）	2,700,000	12
6	东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,800,000	12
7	国泰基金管理有限公司[注]	3,275,383	12
合计		35,750,766	-

注：国泰基金管理有限公司获配的对象为：国泰基金公司—工行—陕西省国际信托股份有限公司。

三、本次股份发行后至今公司股本变动情况

1、本次股份发行后至今，是否发生过分配、转增导致的股本结构的变化：是。

2012年4月13日，公司召开了2011 年度股东大会审议通过了公司2011年度资本公积金转增股本方案，以公司2011 年12 月31 日总股本367,716,949股为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增8股，即每股转增0.8股，共计转增294,173,559股。转增后，公司总股本将达到661,890,508股。

经过以上转增，7名发行对象本次以资产认购的股份数量具体如下：

序号	发行对象	配售股数（股）
1	四川恒康发展有限责任公司	32,175,690
2	中国高新投资集团公司	4,680,000
3	天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）	6,840,000
4	方正东亚信托有限责任公司	4,860,000
5	上海科祥股权投资中心（有限合伙）	4,860,000
6	东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,040,000
7	国泰基金公司—工行—陕西省国际信托股份有限公司	5,895,689
合计		64,351,379

2、本次股份发行后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构的变化：无。

四、本次可上市流通限售股份限售情况

1、本次可上市流通数量为32,175,689股；

2、本次可上市流通股份上市流通时间为2012 年10月8日；

3、本次可上市流通股份上市明细：

序号	股东名称	持有有限售条件流通股数量（股）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股份数量（股）
1	中国高新投资集团公司	4,680,000	4,680,000	0
2	天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）	6,840,000	6,840,000	0
3	方正东亚信托有限责任公司	4,860,000	4,860,000	0
4	上海科祥股权投资中心（有限合伙）	4,860,000	4,860,000	0
5	东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,040,000	5,040,000	0
6	国泰基金公司—工行—陕西省国际信托股份有限公司	5,895,689	5,895,689	0
合计		32,175,689	32,175,689	0

五、股份变动情况表

本次有限售条件的流通股上市后，公司股份结构变动如下表：

股份类别	本次变动前		变化数	本次变动后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份
其中：境内法人股	132,566,571	20.03	-32,175,689	100,390,882	15.17
二、无限售条件股份
其中：A股	529,323,937	79.97	+32,175,689	561,499,626	84.83
三、股份总数	661,890,508	100.00	0	661,890,508	100.00

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2012 年9月27日